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無視業者反彈，五月二十日，《保險法》修正案依然強勢通過；未來壽險業對被投資公司的董監改選案，將沒有投票權，金管會鐵了心修法，就是不願看到「上市櫃公司被壽險業買光光」的亂象。

撰文‧張舒婷

五月二十日早上，立法院院會三讀通過《保險法》修正案，確定保險業持股單一公司維持一○％現況，但未來保險業投資單一公司，就是「純財務性」投資，不得參與董監改選投票。保險業在行使股東權利時，亦不得與被投資公司或第三人以信託、委任或其他方法進行股權交換或利益輸送。

事實上，金管會主委曾銘宗曾多次公開表示，目前壽險業有超過十五兆元資金，且以平均每年增加一到兩兆元的速度成長，若業者不斷加碼投資，可能不久後，許多上市櫃公司都將成為壽險公司可控制的轉投資公司，這個現象，恐怕「不符合社會期待」。

金管會統計，目前壽險業者持股比重超過五％的上市櫃公司，共有八十一家，其中近三十家今年股東會將進行董監事改選。也就是說，原本這些公司若掀起經營權大戰，且壽險公司「選邊站」的話，極有可能決定公司經營權花落誰家。

殷鑑不遠！

金管會急推「中信金條款」政府大動作修法固然其來有自，二○○四年，中國人壽投資開發金控，最後協助中信辜家取得開發金的經營權；去年也曾發生國寶人壽差一點拿下龍邦國際的經營權大戰，最後還是金管會出面才制止。

而近期最受矚目的案子，當然是南山人壽投資中信金控一事；據瞭解，南山人壽持股中信金四．八九％，是法人第一大股東，讓中信辜家高度警戒；因此，這次金管會在今年股東會旺季已起跑一半，卻急呼呼修法並趕在今年執行，也讓業界戲稱為「中信金條款」。

「拿保戶的錢去投票進行董監改選，決定許多上市櫃公司由誰主導經營，這樣究竟適不適合？我認為很有爭議。」前金管會委員、交大財金所教授葉銀華如此表示。未來，這股「保險業」的影響力，自然是不復以往了。

但另一方面，這次修法一通過，可能引起的業者強烈反彈，可以想見。事實上，早在五月六日，長期茹素、個性溫和的國泰金控總經理李長庚，就罕見地在上百名法人代表和媒體記者面前，抨擊金管會政策，只因為曾經有業者利用壽險資金搶奪公司經營權，竟然主張修法廢除所有壽險資金的投票權，「因噎廢食，就要大家以後都不要吃飯了！」業者不爽！

雙重標準 與國際脫軌

不只國泰人壽，另一家知名壽險業的一級主管也抱怨：「其他先進國家的保險業都可以拿保戶的錢來投資，為何只有台灣不行？而且按照ＷＴＯ（世界貿易組織）規定，外資來台灣買股票可以行使投票權，但全台的保戶卻不能，為何要對內資外資雙重標準？這個政策顯然與國際脫軌！」金管會保險局官員聞言後，卻反問：「國外的壽險業者投資公司，通常不會去投票，更不會涉及經營權，但台灣的壽險業呢？」葉銀華指出，國外雖無類似限制，但因國外的壽險業者投資其他公司，都是純財務投資，即使持股可能超過五％，也只是純外部股東；政大金融系教授殷乃平也說，國外壽險公司的背後股權普遍分散，基本上就是以專業經理人的思惟來經營，而台灣的壽險業，多半是家族企業，背後被單一大股東主導；兩者從股權結構到經營思惟，確實不太相同。

在雙方拔河的過程中，為了拉近官方與壽險業者的差距，有業者退而求其次建議，金管會可採取「限制」而非「禁止」，也就是規定保險業行使投票權時，只能支持被投資公司的既有經營團隊，若不支持則直接棄權。

不過，針對這個提議，保險局官員回應：「這樣還是沒有解決真正的問題，壽險業每年五％、一○％買進上市櫃公司股權，未來把上市櫃公司買光光了，對整個資本市場來說，是不健康的。」如今修法已通過，更凸顯主管機關與壽險業者看待此一政策，有極大落差；壽險業者認為，正是因為慎重地管理保戶的錢，才更需要以「投票權」來確保保戶權益，未來一旦失去投票權，反而使這些資金成為「啞巴錢」，保戶權益被漠視；在主管機關眼中，此修正案是為了防堵壽險公司拿保戶的錢，直接干涉被投資公司經營權，是為了捍衛保戶的權益。

雙方都拿出「保戶權益」為盾牌，但無奈修法迅速三讀通過，情勢底定，未來，壽險業者雖然被取消董監改選的投票權，但對其他議案仍可行使投票權；保險局官員私下指出：「有業者說，修法通過，會使董事會無法運作、甚至連股東會都不用開了，根本是危言聳聽，因為持有（股份）本身就是一種很大的勢力了！」由此可見，即使壽險業者的投票權被取消，但主管機關仍忌憚手握大筆資金的業者，勢力太過龐大，成為資本市場背後的巨獸。至於日後壽險業者對被投資公司還能發揮多少影響力，從今年開始，勢必成為股東會焦點之一。

十年內，上演三次經營權大戲——壽險業資金影響公司股權結構事件

事 件 內 容

2013年

南山人壽插旗中信金 傳出南山人壽對中信金控的持股拉高，威脅到中信辜家的經營權。

結果：目前南山人壽並未再加碼。

2013年

龍邦集團和大股東國寶人壽爭奪經營權 龍邦進行董監事改選，國寶人壽罔顧金管會警告，參與董監事投票。

結果：火速遭金管會重罰，不但被禁止投資股票、海外基金等高收益商品，更不得介入股東會表決投票。

2004年

中國人壽投資開發金 中信辜家持續透過旗下的中國人壽，大舉買進開發金股票。

結果：遭輿論強烈抨擊，動用保戶的資金購併公司，漠視保戶權益。

強調風險管理，調整資金運用範圍、業務範圍、股東准入門檻等內容，保險代理

人資格也可能取消

◎ 財新記者 丁鋒 文dingfeng.blog.caixin.com 這將是《保險法》自1995年頒佈以來的第三次修訂，距上次修訂不過五年，足以顯示保險行業內外部環境的變化之快。該建議稿對現行《保險法》的修改共52處，在保險公司資金運用範圍、業務範圍、股東准入門檻等多方面均有調整。

比如，在保險公司的資金運用範圍方面，增加了“投資股權、股權基金；投資保險資產管理產品”兩項；調整了保險公司的業務範圍，如將“年金保險”納入了人身保險業務的範圍，允許“經營人身保險業務的保險公司經國務院保險監督管理機構批准，可以經營醫療責 任保險業務”等。

南開大學風險管理與保險系教授朱銘來告訴財新記者：“感覺《保險法》修訂建議稿是把2012年以來的投資新政、一些規範性文件、行政法規等通過立法加以明確；另外，強調了風險管理的重要性。”從各界反映的意見來看，因《保險法》修訂涉及內容多，許多地方還存在爭議。北京大學經濟學院風險管理與保險學系主任鄭偉說，“現在的修訂建議稿相當于一個雛形，最後的修訂稿跟現在這個版本相比應該大相徑庭，中間還會有很多變數。”一個月前，他剛剛參加了由保監會、全國人大法工委、國務院法制辦、最高人民法院、中國社科院、北京大學、中國人民大學、人保集團等機構專家參加的《保險法》修訂建議稿專家論證會。

第三次修訂

現行《保險法》于1995年頒佈實行。

2002年為履行加入WTO 關於保險業開放的相關要求，保監會對其中保險業法部分進行了重點修訂，但對於保險合同法部分並未涉及。

2004年， 保監會再次啓動《保險法》修訂工作，開始第二次大修訂。這次工作歷時四年多，最終於2009年2月，獲得十一屆全國人大常委會第七次會議審議通過。這次修訂不僅限于保險業法，保險合同法的內容也有一些調整。

比如明確了保險合同成立和生效的時間界限，明確保險標的受讓人直接承繼被保險人對於保險合同所享有的權利和義務，增設“不可抗辯”規則，限制保險公司的合同解釋權，規範保險格式合同，避免霸王條款等。

近幾年，保險行業迅速發展，行業內外環境及監管框架已發生諸多改變。

比如，險資投資範疇大大拓寬，資本市場的制度和模式不斷創新；“償二代”監管框架已經完善，相關測試也已于近日完成，推出在即；互聯網金融大行其道，保險公司也爭相“觸網”。《保險法》的新一輪修訂可謂形勢所迫。

2013年8月31日，十二屆全國人大常委會第十次會議決定修改《保險法》。

2014年底，保監會主席助理梁濤曾表示，此次修訂的主要內容是保險業法，包括完善保險市場主體制度、償付能力制度、風險處置制度，加強資金運用監管，健全法律責任，進一步保護保險消費者合法權益等。

目前，中國的《保險法》系保險合同法與保險業法合二為一的一元制。在一些業內專家看來，僅修訂保險業法有失妥當。對外經濟貿易大學法學院副教授李青武稱，歷次《保險法》修訂，強調的多是保險業法，保險公司不太在乎保險合同的問題，更在乎資金運用；而保監會對保險合同的關注也不夠，保險合同中的一些問題始終沒有得到解決。

鄭偉也稱，“很多人也提出，在全國人大常委會層面做法律修訂的機會難得，希望不只修訂保險業法，保險合同法部分，也要對這些年司法實踐中相對成熟的提法做一些總結和提煉，借這個機會做一個修訂。”

爭議醫責險

在《保險法》修訂建議稿中，關於保險公司業務範圍的一項調整引起頗多關注，即“經營人身保險業務的保險公司經國務院保險監督管理機構批准，可以經營醫療責任保險業務”條目的增加。

“人身險公司經監管部門批准可以做責任保險，這突破了產壽險分業原則，業內對此有些不同的意見。”朱銘來說。

醫療責任險是指，投保醫療機構和醫務人員在保險期內，因醫療責任發生經濟賠償或法律費用，保險公司將依照事先約定承擔賠償責任。它屬於財險範圍。現行《保險法》規定，保險人不得兼營人身保險業務和財產保險業務，此規定確立了保險公司分業經營的原則。

不過，壽險公司對該領域早有所覬覦。朱銘來說，“壽險公司推銷商業健康險時，常需要跟醫院配合，如定點醫院、醫療費用管控之類。在這個過程中，他們能明顯感覺到跟醫療機構之間的合作不是很協調，因為在管控醫療費用開支上，雙方利益是有衝突的，所以壽險公司希望通過醫責險的方式協調醫院與保險公司的關係。另外，壽險公司也希望把傳統健康保險向外延伸，覆蓋健康管理的整個產業鏈，把產業鏈里的所有風險都納入進來。”這在財險公司看來，顯然是動了自己的“奶酪”。他們認為責任險既然歸財產險，就不應該由壽險公司來做。如此，兩邊各執己見。

在朱銘來看來，該領域可以有一些創新，且可以體現公平競爭。因為分業經營之外，現行《保險法》也允許財險公司經批准，可經營短期健康保險和意外傷害保險這兩個屬於人身險的業務。

然而，產壽險分業經營並非不無道理。該原則設立之初主要是考慮到，保險業產壽險混業經營、內部統一核算時，往往會有一項業務虧損之後由其他業務來彌補的現象，影響整體盈利水平，潛藏著巨大的經營風險。

鄭偉對此表示，“分業經營有它的道理，因為壽險公司的給付是幾十年之後，若沒有很好的限制，它做財險業務可能會為了市場份額，壓低費率惡性競爭，用長期準備金應對短期賠付。如果以後企業自律、行業監管都做得很好，可能再討論能不能放開的問題，目前分業還是有必要。”

股東門檻提高

《保險法》修訂建議稿抬高了保險公司股東的准入門檻。2009版《保險法》規定，“主要股東具有持續盈利能力，信譽良好，最近三年內無重大違法違規記 錄，淨資產不低於人民幣2億元”；而這次修改增加了“最近三年的主營業務收入不低於人民幣10億元，最近三年的資產負債率不高于50%，淨資產不低於2億元且為擬出資金額的10倍以上”。這樣修改後，使成為保險公司股東的條件變得更加細緻。

對於做出這種改變的原因，朱銘來 說，“以往註冊保險公司時，有一個現象，那就是大量小股東集聚的保險公司，對保險業未來的發展方向非常模糊，不知道保險業是什麼法則，什麼經營規則，需要什麼樣的專業人員等，只是聽說壽險公司是非常好的圈錢市場，就進來了。

而一些這樣的中小公司處於一種不上不下的狀態，市場退出機制又不是很完整，會造成一些負面影響。”不過，在泰康人壽法律部負責人靳毅看來，這樣一個門檻提升對解決上述保險亂象的效果有限。據他觀察，多數欲進入保險行業的個人或公司，本身財力雄厚，這個改變難以形成實質阻礙。

此外，朱銘來稱，門檻提高後，未來一旦保險公司償付能力出現問題、需要追加資本時，相對較安全、容易一些。

投資渠道拓寬

險資投資渠道大擴容將在《保險法》修訂中有所體現，這一點毫無意外。

2012年保險資金投資“新政”施行以來，險資投資渠道及投資比例限制不斷放寬。保監會多次發佈文件，放開險資投資範圍，比如《關於保險資金投資股權和不動產有關問題通知》《保險資金參與股指期貨交易規定》《保險資金參與金融衍生產品交易暫行辦法》《基礎設施債權投資計劃管理暫行規定》等。

《保險法》修訂建議稿里關於保險公司資金運用範圍的修改，多是將現實中已付諸實踐的文件上升為法律。建議稿在原有銀行存款，買賣債券、股票、證券投資基金份額等有價證券，投資不動產的基礎上，增加“投資股權、股權基金，投資保險資產管理產品”這兩項。

“保險公司的投資範圍已經擴大得差不多了，主流投資工具的渠道基本都已放開，所以現在的重點不是怎麼去拓寬投資渠道的問題，而是保險公司要怎麼去提高自己的投資能力、風險管理能力的問題。”鄭偉說。

除了拓寬投資渠道，建議稿的確增加了關於風險管理的要求，“保險公司應當加強資產負債匹配管理，建立健全保險資金全面風險管理體系，有效防範系統性風險”。

某大型保險公司投資管理部人士對財新記者說：“保險公司應該加強資產 負債匹配管理、防範。現在很多中小公司投資負債有一定程度的錯配，盡管錯配是一種獲取超額收益的方法，但也會產生很大風險，保監會應該做出規範。”

保險代理人資格或取消

《保險法》修訂建議稿顯示，“將第一百二十二條改為第一百二十五條，修改為：‘個人保險代理人、保險代理機構的代理從業人員、保險經紀人的經紀從業人員，應當品行良好，具有從事保險代理業務或者保險經紀業務所需的專業能力。’”而現行《保險法》第一百二十二條規定，“個人保險代理人、保險代理機構的代理從業人員、保險經紀人的經紀從業人員，應當具備國務院保險監督管理機構規定的資格條件，取得保險監督管理機構頒發的資格證書。”業內人士認為，這意味著保險銷售人員將無需參加保代資格考試、並取得《保險代理資格證書》後，才能從事保險產品的銷售及代理收取保費等活動。

“法律責任”部分也體現出這一改變。建議稿顯示，“將第一百七十四條改為第一百九十條，修改為：‘個人保險代理人違反本法規定的，由保險監督管理機構給予警告，可以並處2萬元以下的罰款；情節嚴重的，處2萬元以上10萬元以下的罰款，並可以禁止一定期限直至終身禁入保險業。’”與現行《保險法》第一百七十四條規定相比，修訂建議稿增加了“可以禁止一定期限直至終身禁入保險業”這一懲罰，並刪除其關於“吊銷其資格證書”的要求。

保險代理人專業素質參差不齊、展業中不規範行為頻出等被詬病已久，而設立資格考試以提高從業人員素質這一初衷，在現實中收效甚微。不過，李青武對財新記者表示，可以規定不考試，但還是要規定一個資格准入的條件，比如說學歷、專業要求等，並不是說想代理保險就代理保險。他認為，因保險產品的複雜性高，保險從業人員的專業水平本應較銀行、證券相關從業人員更高。

而對於“可以禁止一定期限直至終身禁入保險業”這一新加的規定，李青武稱，因保險業還處於初級階段，需要大量人來代理營銷業務，可規定較短的時間，比如一年內禁止從事這項業務，而不是終身禁止。

靳毅對財新記者稱，整個《保險法》修訂建議稿看下來，都反映出一種“放開前端，管住後端”的思路。

這與保監會近年來對保險行業的諸多改革措施一脈相承。保監會副主席陳文輝多次表示，“要減少事前的行政許可，改變主要依靠審批、核准等事前管制手段來防範風險的監管方式，把經營權還給市場主體，也把管控風險的主要責任交給市場。管住後端，就是要加強事中和事後的監管，有效防範風險，及時化解風險，切實堅決守住風險底線，切實保護保險消費者的利益。”