http://www.yicai.com/news/2011/01/651717.html
2011年的第一周,一年一度的保荐人胜任能力考试成绩揭晓。1.05%创历年新低的通过率,3183人报考仅31人通过的低通过率让全行业为之哗然。有投行人士表示,随着近两年保代人数的剧增以及并不高的项目利用率,考试高难度带来的低通过率或将成为常态。
证监会公布的数据显示,近两年内新增注册保荐代表人达501人。截至2010年12月,全行业共有保代1618人,准保代1172人,发行部和创业板的利用率仅分别为50%和25%。
自2004年保荐制度正式建立以来,历数过往的7次保荐人资格考试,最值得追溯的应该是2004年3月的首届考试,那次的通过率高达40%,这批“黄埔一期”的614名保代们最早拿到通往金字塔尖的“通行证”。
7年来,这批“幸运儿”们是否还奋斗在投行第一线,他们呈现出怎样的流动性。 《第一财经日报》通过证券业协会、证监会等公开资料,梳理出首批保荐代表人的生态状况,以期窥见整个保代队伍正面临的机遇与挑战、前景和困境。
谢风华夫妇首触内幕交易“红线”
据统计,在首批注册的609名保代中,已经离职或已没有年检记录的约为15人,该比例仅占首批保代人数的2%。大部分保代7年来仍活跃在投行的最前沿。然而,这批人目前的境况却大不相同。
谢风华应该被称为涉嫌内幕交易逃亡的保代第一人,他的案例在行业内引起了极大的震动。这个在去年8月前后引发各大媒体“追逐”的中信证券上海投行部前执行总经理,正是2004年注册的首批保荐代表人。
其后不久,宁波证监局在媒体刊发寻找华泰证券安雪梅,称其涉嫌违反证券法规的公告,也让外界证实,谢风华的妻子安雪梅也跟着“人间蒸发”。安雪梅同样为首批注册保代。
据了解,谢风华涉案缘由为涉嫌泄露与ST兴业有关的内幕交易。
记者梳理统计的结果显示,除谢风华夫妇外,首批保代队伍里近年来由于尽职调查工作不到位、保荐机构内控制度缺失、发行人信息披露质量差等原因被处罚的案例不下20起。
最常见的惩罚措施为“监管谈话”,最早一次发生于2004年。光大证券保荐的福建煤电在申报前得到发行部不符合基本上市条件答复的情况下,仍坚持上报申请文件。为此,发行监管部对光大证券首批保代税昊峰、任俊杰进行了谈话提醒,要求其引以为戒。
2006年11月,海通证券的两名保代因IPO信息披露极不充分等原因遭到监管谈话提醒,其中王建辉为首批保代,在被惩罚不久便“跳槽”第一创业证券至今。
2008年9月16日,证监会又连续公告了两起保代在IPO过程中出现违规,并分别对四名保代采取谈话提醒的监管措施。而“被谈话”的四名保代中,有三名都是首批注册保代。
公开资料显示,被“监管谈话”的保代还有:在国信证券保荐的昆山金利商标股份有限公司的IPO申请中,项目保荐代表人许刚、郭晓光的保荐工作不够尽 责,尽职调查工作不充分,编写申请文件不认真、不负责;在华泰证券保荐的江苏神通的IPO申请中,项目保代都晨辉、余银华的保荐工作未充分尽责,未对发行 人及会计师、资产评估师等中介机构出具的意见作出审慎核查;还有,光大证券的侯良智和熊莹,因其保荐项目中捷股份在督导期间,控股股东违规占用上市公司资 金,而受到深交所处分。
去年10多个项目保荐机构受处罚
在我国证券史上,募集资金到位但之后被取消上市资格的立立电子和苏州恒久,也不乏“黄埔一期”们的身影。
立立电子的保荐代表人为中信建投宋永祎和张鸣溪,张鸣溪自去年以来并没有再做任何项目,而是乐得清闲,就任一些上市公司的独立董事和基金的监事。在 去年苏州恒久陷入“专利门”事件中,广发证券保代刘旭阳因参与发行而被监管谈话、出具警示函,并在12个月内不受理其签名与证券发行的文件。
一场保荐整风大幕在2010年揭开,全年共有十余个项目的保荐机构受到处罚。其中华泰联合首批保代张邈,在保荐高德红外IPO时,未向证监会报告擅 自修改招股说明书,被采取出具警示函的监管措施。2010年9月,作为山东如意的保荐代表人,海通证券宋立民在持续督导期间未能勤勉尽责地履行持续督导义 务,深交所给予其通报批评的处分。
另外值得注意的是,首批保代中,第一创业证券的徐雅珍和申银万国的袁樯2010年都有两个项目遭到证监会否决。
对于上述情况的发生,有投行负责人向记者表示,有些保荐人仅仅是考试能力比较强,因为制度性因素拿着“金领”的工资,却没有丰富的项目经验,只签字、不干活,得到的与付出的极度不成正比,而监管层对于保代的内核严控和对保代制度的日趋完善,将使这些人付出相对惨痛的代价。
首批保代频繁跳槽为哪般?
由于保荐代表人的签字权和通道价值是无可替代的,于是券商对保代的频繁“挖角”也成为了圈内一道亮丽的风景线。
据业内人士透露,目前保代的“转会费”仍维持在150万元左右。“只要换一家券商,不做项目就有百万,这样的诱惑驱使着保代们乐此不疲地跳来跳去。”
据本报统计,七年来609名首批注册保代有82名保代转会两次,20名保代转会三次,4名保代转会四次,“转会费”获益颇丰。
其中,国信证券保荐代表人彭朝晖2004年在长江巴黎获得保代资格后,2005年先后进入昆仑证券和国海证券,2007年至今在国信证券。但令人不解的是,他在“转会”三次过程中,在公开资料中,无法查阅到他做过任何项目的痕迹。
同样是国信证券的覃正宇,从2004年至今先后辗转于万联证券、华西证券、国都证券和国信证券四家券商,却始终没有做过一个项目的签字人,只是“甘于平凡”,做一个项目组成员。而覃正宇的同事周志林,从2004年至今“转会”四次,却只做过一单IPO项目。
去年再次“转会”东兴证券的保代徐奕,此前在国盛证券、财富证券和财富里昂也只做项目主办人和联系人。
有投行人士表示,在保代队伍中,不乏有人不愿意签字,承担保荐代表人的风险,而只是拿容易到手的“转会费”、项目奖金和高额的保代固定年薪。
另外,太平洋证券的程正茂和鲁元金,在2004年分别从国信证券和西南证券跳槽至华西证券后,便颇有默契地沿着相同的“转会”轨迹,先后踏足五家券商。
步步高升、身居要职
在首批保代中,还有一群人坚持耕耘,历经磨砺,已经步步高升,成为部门主管,或转型飞向更高。
据本报梳理,海通证券保代林涌今日走马上任海通(香港)金融控股行政总裁;光大证券林昌于2007年任职光大保德信基金公司董事长;广发证券罗斌华 和中信证券胡腾鹤投身PE,分别成为广发信德投资的董事长和中信产业投资基金的总经理。光大证券首批保代罗浩在2010年转会财富里昂后,成为公司总裁。 国泰君安顾晓东是少有离职创业的,他于2007年创立深圳高特佳资产管理公司,从事二级市场投资。
而成为公司投行部门主管的首批保代则有:申银万国投行总部总经理张宏斌、国信证券投行事业部总经理胡华勇、国泰君安投资银行总部总经理刘欣、华泰证券副总裁兼董秘姜健、东吴证券常务副总经理余焕、民生证券分管投行副总裁杨卫东等人。
979年9月出生的郭熙敏,還不滿33歲。昨天,他永遠離開了妻子和一歲多的兒子。
上週六週日連續兩天在公司加班之後,國信證券保薦代表人郭熙敏於昨日早上突發心肌梗塞,7點鐘左右送往武警總醫院搶救。然而,他還是走了,走得太匆忙。
一年多以前,兒子出生時,郭熙敏遠在浙江寧波出差。IPO項目的壓力太大,他走不開。一年多以後,突如其來的噩耗讓所有人都無法相信。
「上午聽說這個事情,我的頭皮都麻了。」慈星股份(300307.SZ)董事會秘書傅桂平昨天下午對《第一財經日報》記者說,「我們就像哥們一樣,一起工作了那麼長時間。」
傅桂平的聲音略帶哽咽。一個曾經那麼熟悉的人,突然沒了,誰都沒辦法一下子緩過來。前一天,郭熙敏還給傅桂平打過一次電話,溝通工作上的問題。
在國信證券北京分公司,郭的同事們先是手足無措,接著有人趕往醫院,有人商量著怎麼接逝者遠在湖北的親屬來北京。昨天晚上,郭的父母已經乘航班來京,老兩口並不知道兒子已經不在了。
提及保代,人們的第一印象往往是高薪。但事情原本的面目總是複雜的,不少保代和一線投行人員為此付出的是犧牲健康的代價。再加上國內IPO業務競爭日益激烈,監管要求也不斷提高,保代群體擔負的責任、承載的壓力也在增大,這一點局外人很少真正瞭解。
「對逝者,我深深緬懷,憶及過去幾年的兄弟之情和同事之誼,深感痛惜和悲痛。對生者,我深深祝福,願大家在生活工作中更加保重,更加幸福和健康。」國信證券主管投行業務的副總裁胡華勇在給本報記者發來的短信中表示。
光環下的苦澀
從五道口研究生畢業後,郭熙敏在國信證券一幹就是7年。在證監會的保代信用系統中,他的名下登記有3個首發項目,其中慈星股份是最成功的一個。
2010年8月傅桂平加入慈星股份的時候,郭熙敏和他的項目組同事已經在公司做了2個多月的前期盡職調查。
「他業務上非常不錯,為人也踏實。」傅桂平說,「我聽講有的保代很少待在項目現場,但是郭熙敏花在我們公司的時間很多,連孩子出生的時候都沒回去。」
慈星股份是創業板淨利潤額最高的上市公司之一。一般來說,公司質量比較好,IPO審核也會比較順暢。但即便如此,慈星股份從報材料開始,到最後發行完畢,每個環節都剛剛好在節點上,異常緊張。
在反饋階段,所有的問題反饋完畢相當於重新寫一遍招股書。如果是在美國或者香港上市,招股書的寫作都是律師承擔的。但是在A股,這項極其浩大繁瑣的工程完全是投行項目組的分內事。
「我們公司的反饋意見落實都很及時,沒有拖過後腿。」傅桂平說。
但是,為了及時做好反饋材料並且保證質量,郭熙敏必須和傅桂平日夜倒班。白天的時候,傅桂平領著董秘辦和財務部的人準備各種材料;晚上郭熙敏看材料,撰寫對證監會發行部門反饋意見的答覆,同時擬好進一步的材料清單。第二天,傅桂平接棒繼續工作,如此往復。
「為了效率高,只能這樣幹。」傅桂平說,「郭熙敏可能也是習慣了,他自己也說晚上安靜,有利於思考問題。」
其實,這並不是郭熙敏一個人的習慣。絕大部分往返奔波於北京金融街(證監會辦公地點)與項目現場之間的保薦代表人,都必須修煉挑燈夜戰的基本功。
「投行壓力大,強度高,工時長,這是行業每個人都要面對的,要想辦法調整。」一家合資投行人士對本報記者說,「幾年前有幾位同事癌症去世,都很年輕,大家當時出人出力,聯繫最好的醫院,但一切都晚了。」
去年9月19日,那一天緊張的工作忙完,郭熙敏才想起來這一天是自己的生日。他告訴傅桂平,後者提議去喝點小酒,於是兩人找了個夜排檔。
「那天很高興,我還喝高了。」傅桂平說。他頓了一下,又說:「我們就像兄弟一樣,真想不到,想不到。」
責任、壓力
說起高薪,保代這份高薪真的是凝聚了太多的心血。而且薪酬本身也並沒有外界想像的那麼高。
以郭熙敏今年保薦上市的慈星股份項目為例,公司層面承銷毛收入是6600萬元,扣除各種費用後淨收入可能是6000萬元左右。按照6.5%的項目提成比例,項目組可以拿到390萬元的提成,如果平均到4個人頭上的稅前收入接近每人100萬元。
但是這筆收入的絕大部分要按照最高的累進比例繳納個人所得稅,真正拿到手的只有五十多萬。這就是連續奮戰兩年的全部酬勞。有的公司考慮到IPO長期督導的問題,不會一次足額發放,要保留一部分延遲發到個人手裡。
越是市場化的券商,保代和投行人員的薪酬與項目掛鉤的程度也就越緊密。這種制度安排的優點是責權利高度統一,也成就了南方幾家券商近年來的輝煌。但萬事都有自己的反面,國內的證券公司也需要不斷完善自己的激勵制度,在發展的同時更關心員工的價值。
單看薪酬其實也並不說明問題。事實上,在每一個IPO項目、每一次上市公司增發、每一次併購重組的後面,保薦代表人承擔著最多的責任。
在A股市場,保代的工作經常被普通投資者誤解。儘管的確存在一些公司財務造假、注水的情況,但這一現象有著複雜的現實和歷史原因,問題並非都在保代身上。
由於監管的要求越來越高,保代擔負的責任也越來越大,在招股書上籤字意味著押上個人的信譽甚至是前程。保代不但要對自己的工作負責,還要核查律師、會計師的工作。而無論哪個環節出了問題,問責的對象都少不了保薦代表人。
今年,證監會對保代同時負責的項目進一步放寬,這意味著市場上保代的供給進一步加大。不少業內人士認為,今後保代將和律師、會計師一樣,成為投資銀行的一種從業資格。保代這個詞本身的含金量越來越低,真正比拚的還是服務質量。
對於郭熙敏盡心盡力的服務,傅桂平給予了充分的肯定。「我週四就會去一趟北京,送他最後一程。」傅桂平說。
一個優秀的保代,他的不幸離開,也留給我們更多思考。
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卸下大陸中宏人壽總經理大位的林重文,今年七月在大陸成立鑫山保代,十一月九日開幕,正式揮軍擁有十三億人口的保險市場,這次,他能否一戰成功、為自己及保險史上寫下嶄新的一頁,外界都在期待。 撰文‧許瀞文 「做了一輩子的專業經理人,從沒試過自己闖天下,我今年六十歲,現在不試,還等什麼時候?」英挺的林重文,坐在十一月九日剛剛開幕的上海「鑫山保代」辦公室裡,氣定神閒地說。 因為從這一天起,他過去三十多年的保險生涯已被徹底改變。他在上海一手創立的鑫山保代,自這天起正式在大陸的主要城市銷售保單。這次,他不再是拿人薪水的執行長(CEO),而是鑫山保代的董事長,為他三十五年的壽險生涯再開啟新頁。 這位從台灣壽險界轉戰大陸壽險市場十年之久的CEO,與幾位外資法人投入五千萬人民幣成立的保代公司,能否再度逐鹿中國? 提起林重文,很多台灣壽險業的資深人士都會點頭稱許。因為他是台灣壽險業中,少數經歷遍及本土壽險及外商壽險,並在二○○三年,被宏利人壽派往大陸接任由加拿大宏利集團及前十大國企||中國中化集團,共同合資成立的「中宏人壽」總經理,一做就是八年八個月,直到去年十一月才退休。 將近九年的時間,台灣壽險業人才的「登陸大夢」起了翻天覆地的變化,從二○○○年起,陸續掀起好幾波業務員西進的風潮,但如今,能存活下來的,簡直鳳毛麟角;而極少數的存活中,能夠居總經理高職的,恐怕只有林重文一人。 放下優越感 融入當地社會而中宏人壽在林重文的帶領下,保費收入從六億人民幣成長到二十三.一四億人民幣,壽險業務員更從不到兩千人一路攀升到一萬四千多人,全國營業據點遍及中國四十九座城市,是中國分支機構最多的外資保險公司,成績亮眼。 剛滿六十歲的林重文,外表比實際年齡看起來年輕,選擇提前從中宏人壽退休,為的就是一圓自己的創業夢,「放下自己的優越感,學會寬容,融入當地社會與他們的思惟,才有可能成功。」林重文分析自己成功之道。 說來簡單,但光是「族群融合」四字,就不容易。剛開始踏入中宏人壽,林重文也碰上許多次的文化衝擊。例如過去在外商壽險開會,會議室的座位大家總是隨意而坐,但在中國,無論會議大小,中方都習慣按位階排排坐,每次開會林重文總要有更大的包容心及智慧,來處理這些「官場文化」。 除了注意細節,林重文更是注意自己的言行。在言語上,林重文時時刻刻提醒自己,不能講出「我們台灣……你們大陸……」。因為這類分「你、我」的話等於是在幫族群畫界線,雖然公司內部沒有明文禁止,但林重文強調,文化是種上行下效,在上位者必須以身作則,部屬才能自然跟隨。 族群融合僅僅只是中國夢的一小步,林重文說,在相對缺乏團隊紀律的中國市場,壽險想打「團體戰」難如登天,但他還是一步步走過來了。 中國壽險業才剛起步沒多久,就因投資型保單大幅虧損,而摔了一大跤,導致許多保戶對壽險業普遍觀感不佳;因此,○三年接任中宏人壽總經理時,人才極度缺乏。林重文決定,要自行在中宏培養一批精英部隊,必須要有三年以上工作經驗、年收入十萬人民幣、大學畢業才能跨過面試門檻。這在當時的中國,簡直是「高不可攀」的條件,很多同業認為根本不可能。 建立人才庫 建立部隊紀律林重文咬著牙,一點一滴吸收人才,再經過辛苦的八年培訓,目前這批精英部隊總共有六百多人,全是公司的中、高階主管,也為中宏人壽奠定了最寶貴的人才庫。而這群當時同業眼中「不可能的事」,也成了各家壽險公司培育人才時積極仿效的對象。為此,連大陸保監會也邀請林重文演講,分享成功經驗。 儘管人才難得,但林重文並不因此就要求寬鬆,曾是林重文南山人壽的部屬、現為台灣磊山保經首席顧問李佳蓉就表示,在林重文還是南山人壽處經理時,他就堅持每天早上八點半一定要開晨會,這對每天在外面跑客戶、互不管誰的壽險業,簡直是「天條」。但林重文認為,就是因為業務員一整天都在外面,「紀律」才更顯重要。 因此不論多忙,他一定親自主持晨會,並要求壽險業務員要全數參加;而林重文也把這個堅持帶到中宏人壽。 除培養部隊外,林重文更身兼人資長的工作,到大陸各地尋才。林重文表示,尋覓人才的過程他稱為「養魚計畫」,只要一旦鎖定,他就不放棄。如現在中宏人壽天津分公司總經理,就在他的名單中「養」了一年之久。 大陸保險業以十倍速的速度,快速邁入成熟市場。過去九年,打出漂亮一仗的林重文深知,「過去的績效不代表未來績效」,但卻也一定有其「參考意義」。他帶著美好一仗的經驗,再征戰場,這位昔日台灣保險尖兵能否在大陸寫下另一頁傳奇,值得外界期待。 林重文 出生:1952年 現職:中國鑫山保險代理公司董事長兼總裁經歷:大陸中宏人壽總經理、宏利人壽亞洲區副總裁、台灣人壽執行副總學歷:政大企家班EMBA、台大歷史系 |
Jacky評論:不知為何,討論企業併購和內幕交易的媒體報導漸漸多了起來?目前畸形的T+0和漲跌板交易制度,以及大宗交易制度,是非常有利於大資金和機構搞雜七雜八的企業併購和參與內幕交易行為,如果「先減持後重組」或者「先增持再併購」,這樣的交易行為不叫內幕交易,那麼什麼才叫內幕交易?大股東,大小非,PE,併購基金,資本掮客,等等眾多機構,利益的瓜分一個都不會少,唯有信息不對稱的小散們只有當砧板任人宰割的份兒,呵呵。。。。。。
來源:21世紀經濟報導 李昕
隨著併購基金的興起,市值管理正在成為資本市場又一塊熱土。
新「國九條」明確提出,鼓勵上市公司建立市值管理制度。這是「市值管理」首次被寫入資本市場頂層制度設計的國家級文件。而有媒體報導稱,證監會正起草《上市公司市值管理制度指引》,擬在今年年底推出。
事實上,儘管市場管理規條未定,但一批深諳市場規則的資本運作玩家們早已「玩轉」其中。
「現在投資A股最牛的模式不是向上市公司打聽內幕信息,而是聯手上市公司一起做長線交易。」一位券商投行部老總向21世紀經濟報導透露,圈內流行的玩法是將併購與市值管理結合,通過一二級市場聯動賺錢。
「真正的市值管理,核心還是圍繞併購來做。」深圳一位管理併購基金的人士指出,傳統的市值管理方式是做莊。但如今,最新的流行做法是先在二級市場買賣股票,再在一級市場推動併購計劃。
21世紀經濟報導記者調查瞭解到,目前將市值管理與併購完美結合的群體是一批原來在券商投行的保薦代表人和創業投資機構,他們憑藉過去投資和保薦企業的人脈,摸索出了一套市值管理的新玩法。
先減持後重組
併購重組是上市公司市值管理方案的核心,但方案的第一步並不是重組,而是股東的股權變動。
「準備啟動重組方案前,大股東先通過大宗交易平台減持股權。」前述券商投行部老總林曦(化名)解釋,大小非減持需要繳納收益部分的20%作為個人所得稅,股東為了少納稅,故選擇在併購啟動前減持。
但這並非真正意義的賣出,而只是安排過橋資金轉手。
「在大宗交易平台的接盤方通常是協助上市公司推動併購重組的併購基金,轉讓的股權一部分是真正賣給併購基金的管理人,以實現利益捆綁。但大部分屬於代持性質。」林曦介紹。
完成股權變更後,併購基金開始在上市公司產業鏈上下游、熱門的新興產業尋找合適的併購標的,一步步推動重組方案。
伴隨重組方案的推進,上市股價也會走高,大股東和併購基金管理人再找合適的時機拋出手中持有的股權。
記者從圈內核心人士瞭解到的一個案例是2013年底,一家上市已長達近10年的傳統行業上市公司A大股東在大宗交易平台拋出其持有的公司股權,減持股數超過1000萬股,減持比例接近5%。
這單交易的接盤方則是一家去年下半年新成立的併購基金,其控制人是原國內一家大型券商投行部總經理陳睿(化名),旗下核心團隊成員均來自券商投行部的保薦代表人。
「這家上市公司當年就是併購基金旗下的保薦代表人保薦上市的,他們與上市公司以及大股東都有深厚的淵源,彼此信任。」林曦透露。
2014年伊始,陳睿的團隊就開始在PE界、券商投行圈四處蒐羅合適的標的,最終物色了新興產業中的一家新能源企業作為重組對象。
A公司的公告顯示,二季度初,A對外公告稱因為籌劃對公司有重大影響的事項,股票停牌。半個月後,A公告稱正在籌劃重大資產重組事項,繼續停牌。
截至7月3日,A公司仍處於停牌狀態,稱公司正在和相關各方推進重組方案。
但事實上,自12月大宗交易減持至停牌前,公司股價漲幅已接近30%。
「等重組方案公佈後,公司復牌股價估計還會漲一倍。」林曦透露,陳睿所在的併購基金選擇的重組對象屬於二級市場熱門的題材,其預計復牌後股價至少會有幾個漲停。
先增持再併購
傳統產業的上市公司股東在啟動重組前會先減持股權,以求在低位過橋減持,等重組完成後實現高位賣出。
與此不同的是,醫藥、電子、信息技術等熱門行業的上市公司股東,會選擇在併購前先增持股權。
今年1月,剛成立一隻併購基金的負責人許哲(化名)忙著為一家生物醫藥類的上市公司B大股東準備股權增持。
「大股東持股比較低,他們想在併購前增持一部分股權,但手中資金不多。」因此,許哲需要幫忙籌集資金。
他找了圈內幾個對股權感興趣的大老闆,籌集了幾個億資金。隨後,他在基金子公司借了產品通道,以結構化產品的形式幫B公司大股東實現了增持計劃。
一位接近許哲的圈內人士透露,該結構化產品的槓桿不到3倍,A類資金以對外募集為主,還有一部分來自併購基金。而B類資金由上市公司大股東提供。
據其透露,許哲所在的團隊成員在二級市場也買了一些B公司的股票。
21世紀經濟報導記者從業內瞭解到,完成股權增持後,許哲和旗下團隊順著產業鏈上下游尋找合適的併購標的,以幫助上市公司完成全產業鏈戰略。
B公司的公開信息顯示,它們自2012年即開始產業併購,溢價收購了幾家醫藥類企業。
「大股東增持了,未來上市公司肯定會出各種利好推高股價,而核心是併購重組方面的消息。」一位從事券商投行併購業務的人士指出,伴隨併購重組方案的推進,無論是併購基金還是上市公司大股東,都會從中受益。
值得注意的是,B公司上市時就是許哲和另外一位同事保薦的項目。他對這家公司的發展歷史和股東情況都極其瞭解,也篤定未來會有一系列的併購安排。
「併購是個系統工程,需要一兩年才能完成,這就需要併購基金負責人與大股東和上市公司之間有非常鐵的信任關係。」一位做了10年投行工作的圈內人士指出,保代保薦企業上市,與企業高管也有非常鐵的關係。
長線內幕交易嫌疑
無論是先減持後重組,還是先增持後併購,都是將上市公司市值管理的想法與併購重組方案實現完美結合。
綜覽目前正在推進的項目,上市公司背後的財務顧問普遍是PE機構或者是來自券商的保薦人。
「這種項目PE和券商保代有優勢,他們要麼是早期曾投資企業,要麼是曾保薦企業上市,都屬於一起戰鬥過的兄弟,彼此間的信任是外人無法替代的。」深圳一位上市券商投行人士指出。
一位業內人士稱,所謂一二級市場聯動是指先是在二級市場買入股票,再通過併購推動股價上漲。這種做法稱最早源於PE機構硅谷天堂,他們所做的第一個案例就是長城集團(300089.SZ)。
「這其實是賺兩塊的錢:一塊是在大宗交易買上市公司股票,預期回報可以達1倍以上;另一塊是成立併購基金,可以收一筆財務顧問費。」原硅谷天堂人士透露。
併購基金的收費模式分為兩種,一種是債權融資,收取融資規模2%的管理費,約定一年後上市公司相當於收購價10%以上回購股權。還有一種是PE股權投資模式,併購基金收取2%的固定管理費,並收取20%的業績提成。
「現在併購項目的規模一般是三五億,可以收1%-3%的財務顧問費,小的也就收幾百萬元,多的有一千多萬。」深圳一位投行併購部人士介紹。
因此,對管理併購基金的人士而言,最賺錢的部分還是在二級市場買股票,等併購方案完成後再獲利賣出。
「併購題材在A股比較吃香,只要找二級市場比較熱的併購概念,股價漲1倍不成問題。」前述原硅谷天堂人士舉例,去年9月,硅谷天堂在大宗交易平台以7.15元/股的價格買入長城集團。3月25日,公司籌備重大重組事項停牌,股價是13.02元。
但業內人士認為一邊做併購基金,一邊買入二級市場股票的行為存在打擦邊球的風險。
「為什麼大舉買股票,原因就是對將來的併購有預期。你可以解釋併購和買股票是由兩隻不同基金完成的,內部有防火牆,但其中的界限很難把握。」一位管理併購基金的人士表示,擔憂監管層認定這種行為是長線內幕交易。
但也有投行人士認為,這種做法是巧妙地打了時間差,恰恰可以避開內幕交易的嫌疑。
「界定是否利用內幕信息獲利的關鍵因素是買入時間。現在做一二級市場聯動,都是先買股票,然後才開始啟動併購方案,尋找合適的標的,這等於是避開了敏感時間點。」一位券商投行併購部老總判斷,這種行為並不違規。(編輯巫燕玲)
被稱為“證券業金領考試”的保薦代表人(保代)勝任能力考試大幅放寬準入條件。業內人士認為,此次保代考試大調整與推進IPO註冊制改革不無關系,調整也意味著保代的金領光環正漸漸褪去。
昨日,中國證券業協會發布管理保代相關的通知和考試調整的公告。今年12月的保代考試將遵循新的規則和條件,只要具有證券從業資格都可報名參加,不再要求需在證券公司從事證券發行承銷、收購兼並、固定收益等投資銀行相關業務的正式工作,並且相關工作經驗要有兩年以上。
此外,保代考試科目將由原來的兩個科目——證券知識綜合考試和投資銀行業務專業考試調整為一個考試科目:投資銀行業務考試。考試合格線也從“總分120分,單科不低於50分”調整為60分。最新公布的考試大綱還刪除了金融基礎知識和證券基礎知識兩大章。
不少投行人士認為,此次保代考試大幅調整與IPO註冊制改革有關。上月19日,證監會發言人透露,預期2014年年底前推出註冊制改革方案。一位保薦代表人對《第一財經日報》表示:“準入條件放寬所帶來的保代隊伍擴容,實際上也隱含著為IPO註冊制時代保駕護航的意圖。”
從2004年第一批保代考試至今正好十年,黃金十年已過,保代享受的制度紅利消失殆盡。經濟學家宋清輝預計,保代考試門檻大幅降低,將直接沖擊現有保代格局,職業含金量隨之降低。而《證券時報》采訪的深圳某大型上市券商投行人士稱:
“保代金領光環早就開始褪去,不少券商都‘腰斬’了保代津貼。”
“此次監管層只調整了保薦人勝任能力考試的條件和難度,但只要保代資格註冊的條件不變,短期內不會對當前保代格局造成太大影響。”
數據顯示,截至目前註冊保代共有2394人。業內人士預計,在未來兩年內,這一數字將大幅增加,只需兩年時間,投行業人人都是保代的時代就將來臨。(更多精彩財經資訊,點擊這里下載華爾街見聞App)
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中國政府網24日消息,經研究論證,國務院決定,取消和下放58項行政審批項目,取消67項職業資格許可和認定事項,取消19項評比達標表彰項目,將82項工商登記前置審批事項調整或明確為後置審批。
國務院取消了多項行政審批和許可中,保薦代表人資格許可赫然在列。業內人士指出,這意味著投行業內原先憑借保薦代表資格證書就能獲得高額薪水的時代結束,保薦代表這只投行“金飯碗”將被打破。
中國政府網顯示,國務院決定取消的67項職業資格許可和認定事項目錄中,包括原屬中國證監會認定的保薦代表人資格和外國證券機構駐華代表機構首席代表資格審核取消。
除了保薦人資格之外,另外包括保險公司精算專業人員資格認可、內部審計人員崗位資格、等在內的一大波象征著金飯碗的證書也被取消。
在證監會2009年修訂的保薦代表人條件中,除了三年以上保薦業務經歷,擔任過證券發行項目協辦人等業務條件以外,還需參加中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效。
不過有業內券商人士表示,這次國務院下放審批程序,原屬於證監會的保薦代表資格審核取消,意思是不再作為行政審批事項,而是下放到證券業協會,並不是取消保代制度,註冊制下的保代責任應該會加強。
此前10月初的時候,華爾街見聞曾報道中國證券業協會發布管理保代相關的通知和考試調整的公告。新的保代考試將遵循新的規則和條件,只要具有證券從業資格都可報名參加,不再要求需在證券公司從事證券發行承銷、收購兼並、固定收益等投資銀行相關業務的正式工作,並且相關工作經驗要有兩年以上。
在取消和下放的58項行政審批項目中,原本由證監會審批的項目有8項,包括合格境外機構投資者托管人資格審批;期貨公司變更法定代表人、住所或者營業場所,設立或者終止境內分支機構,變更境內分支機構經營範圍的審批;證券公司行政重組審批及延長行政重組期限審批;證券金融公司變更名稱、註冊資本、股東、住所、職責範圍,制定或者修改公司章程,設立或者撤銷分支機構審批;轉融通互保基金管理辦法審批;轉融通業務規則審批;證券公司融資融券業務監控規則審批;從事證券相關業務的證券類機構借入或發行、償還或兌付次級債審批。
在取消67項職業資格許可和認定事項中,包括外國證券類機構駐華代表機構首席代表資格核準、保薦代表人資格等兩項由證監會負責實施的準入項取消。
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