📖 ZKIZ Archives

投資五部曲之前言：：志不在股，而是在利 Franky fan

http://www.tractusassetmgmt.com/blog/frankyfan/%E6%8A%95%E8%B3%87%E4%BA%94%E9%83%A8%E6%9B%B2%E4%B9%8B%E5%89%8D%E8%A8%80%EF%BC%9A%EF%BC%9A%E5%BF%97%E4%B8%8D%E5%9C%A8%E8%82%A1%EF%BC%8C%E8%80%8C%E6%98%AF%E5%9C%A8%E5%88%A9

我曾經跟很多人一樣，認為要在股市中賺錢，要靠找出好”冧把”。然而，在股市生存了一段時間，漸漸發現”冧把”最多只是成功因素的五份之一。

不少人認為科網股、８號仔及其他一樣暴升暴跌的熱潮，都讓投資者死傷慘重。然而，有多少在其中大賺其利的，會站出來，顯現在大眾之前呢？他們是先行者，或者專業的炒家。他們如何做到？全因志不在股，而是在利。

志不在股，而是在利？誰不是這樣？否則，志不在利，為何買股？然而，細心觀看大眾行為，有多少不是在意自己的股，多於自己的利潤嗎？可能他們認為注意自己的股票，便可以獲利，但總而言之，他們的注意力都放在股票身上，而不是利，更沒有談上風險。

那志不在股，而是在利，要怎樣做？其實釣魚要用好的魚桿，但志不在魚桿，而是在魚。魚桿只是釣魚的工具，而不是魚。魚桿是很重要的，沒有魚桿就不能釣魚，但釣魚除了魚桿之外，還有很多很多的事情。那是必要條件，但不是必然條件。

曾經有不少人問我”冧把”，或許是電視上的人都喜歡談冧把。基於側隱，我很少正面 回答。這就像百里外有一座城堡，中間有個有猛獸出沒的的密林，而人 們問我城堡的方向一樣。城堡的確就在那邊，但我真的要他們就這樣進入那危險的密林嗎？如果他們也是熟識天時地型戰術及逃跑的獵人還好，但一般而言，始終良 心始終還是側隱作祟。

志不在股，而是在利。在投資中獲利，股是不足夠的。未來一段時間，希望我分享的投資心得，可以讓大家少一點傷痕，到達城堡（如果你真的要走過去的話）。

投資五部曲之一：價值投資 franky.fan

大買家之藍色光標併購五部曲

【i黑馬導讀】併購過程中，有三點最為重要。第一是交易價格，民企之間的交易價格，由併購雙方以市場價格協商確定，而國有企業則必須基於評估價，以符合國有企業增值保值的要求;第二是支付方式，一般有現金支付、以股份換股份或資產，以及不付一分現金而全盤承擔併購方的債權債務等方式;第三是支付期限，既有一次性付清併購款而後接管被併購方的，也有先接管被併購方而後分批支付併購款的。

我們來看藍色光標是如何併購的。

一、對被併購企業進行估值

併購過程中，雙方最難確認的就是估值，不同項目、不同行業、不同業務類型，估值模型是不一樣的。例如PS市銷率估值法，企業價值是企業的收入做基數，乘以相應的估值倍數，如收購尚無利潤的企業時可以採用此類方法;還有的企業會用現金流估值法，通過對未來3~5年現金流狀況進行折現的方式來估值。

藍色光標對被併購的企業的估值方式主要有兩種。

第一種：PE市贏率估值法

按這種估值方法，企業價值=年利潤(基數)×市盈率(PE倍數)。

按照被整合公司上一年度或本年度的營業額為基數，確定一個雙方可以接受的利潤率，得出一定的利潤值，用這個數字乘以相應的PE倍數，得出公司估值。

例如精準陽光，其在高端社區戶外廣告這一細分市場具有較大的增長潛力。藍色光標按照精準陽光2011年承諾的稅後利潤3250萬元的10.5倍市盈率確定了交易價格。

對金融公關集團估值時，A股市場上具有可比性的傳媒公司是創業板的華誼嘉信和中小板的省廣股份。當時華誼嘉信動態市盈率為38倍，省廣股份35倍，而整個創業板為50倍。藍色光標按照金融公關集團2011財年經審計扣除非經常性損益後的淨利潤，謹慎地給了其10倍市盈率確定交易價格。

第二種：淨資產估值法

今久廣告是藍色光標眾多併購公司中，唯一以「淨資產估值」法做併購定價的，併購金額高達4億多元。其交易價格及定價依據主要根據今久廣告經審計後的《資產評估報告》。

二、確定支付方式

在資金支付方式上，由於藍色光標2010年2月上市後募集了6.2億元資金，所以其支付方式大多是利用上市募集資金，但是在今久廣告收購中，除了現金，藍色光標還用了增發股票(通過向特定對象非公開發行股份)的方式完成，也就是「現金+股份」。

對於非上市企業而言，併購時採用「現金+股份」的支付方式是一種非常重要的方法。例如，併購款採用50%現金、50%換股，意味著可以用一半現金、一半企業股份完成收購。當年的框架傳媒就用極少的現金，借助資本力量在2005年7月一舉收購8家主要的競爭對手，從而佔據了電梯平面媒體的壟斷地位。

對於後續併購資金來源，藍色光標表示完全依靠現金流並不現實，會廣開來源，如從銀行貸款、發行融資券或公司債等，必要的時候還會在二級市場再融資。

三、選擇收購方式

藍色光標主要的收購方式有三種。

第一種：增資。例如勵唐會展，2011年3月，藍色光標以自有資金向上海的全資子公司增資460萬元，用於共同出資設立上海勵唐會展策劃服務有限責任公司，所佔股份為20%。

第二種：股權轉讓。剛上市不久，藍色光標就以1800萬元收購百合媒介3%的股權。

第三種：增資和股權轉讓組合拳。大多數投資和收購企業都採用了這種方式。以收購金融公關集團為例，香港藍標出資港幣5000萬元增資，佔金融公關全部股權25%。增資完成後，香港藍標又收購金融公關集團15%股權，收購對價為3000萬港幣，至此合計持有金融公關集團40%股權，原股東Aries International持有金融公關集團其餘60%股權。

四、設置對賭條款

在投資與併購時，藍色光標擅長使用對賭條款。例如，在對金融公關集團的投資中，藍色光標規定了「業績承諾」，而在股份比例超過51%的收購項目中，藍色光標都做了詳細的「估值調整與業績承諾條款」，也就是俗稱的「對賭」。對賭協議是指投資方與融資方在達成協議時，雙方對於未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現，投資方或融資方可以行使某種權利。

藍色光標2012年年底中止對分時傳媒的收購，就跟對賭協議有直接關係。2012年9月27日，藍色光標擬募集資金2.2億元收購分時傳媒100%股份。雙方簽訂了未來三年利潤的對賭協議，但證監會在收購預案的反饋意見中提出，若本次併購完成時間跨至2013年，分時傳媒須延長一年業績承諾期。藍色光標與分時傳媒未就此達成一致，收購終止。放棄分時顯示了藍色光標審慎的收購態度，證明它並不是為收購而收購，而是儘可能考慮收購中的潛在風險、保護上市公司的利益。

思恩客併購案中，藍色光標通過「股權投資+增資擴股」方式投資，對未來三年的業績都做了對賭約定，如果思恩客未來淨利潤沒有達到約定要求，藍色光標有權要求原思恩客股東予以相應的現金補償。在美廣互動、精準陽光、今久廣告的協議對賭中，藍色光標還詳細約定了未來利潤和收購的PE值倍數的關係。

精準陽光具體案例

精準陽光主營業務為戶外廣告及發行生活類雜誌。藍色光標按照精準陽光2011年承諾稅後利潤3250萬元的10.5倍市盈率確定交易價格。藍色光標的上海全資子公司出資1.74億元，其中以3500萬元向精準陽光增資，以1.39億元受讓增資後精準陽光原股東所持的股權，以共計持有精準陽光51%的股權。

精準陽光原股東對於交易完成後的稅後利潤數額、年利潤增長率和各年度經營性淨現金流增長率作出如下承諾：第一，精準陽光2011年、2012年、2013年稅後利潤分別不低於3250萬、4225萬、5070萬元，且2013年稅後利潤年增長率不低於20%;第二，精準陽光在盈利承諾期內(2011年~2013年)各年度經營性淨現金流的增長率不低於同期稅後利潤的增長率的80%。

對於未來實際盈利和預計的盈利差額，藍色光標與精準陽光原股東約定如左圖。

如果盈利承諾期內，精準陽光經審計後的2012、2013年的稅後利潤未達到盈利承諾標準97%以上，則精準陽光原股東應按照以下公式以所持股份進行補償：

每年補償的股份數量=(截至當期期末累積淨利潤承諾數-截至當期期末累積實際淨利潤數)×收購股份總數(精準陽光總股份的51%)÷補償期限內各年的淨利潤承諾數總和-已補償股份數量。

對賭結果：精準陽光2011年實現淨利潤3693.32萬元，超過當初收購時所作出的承諾3250萬元。

五、控制併購風險

經過多年探索，藍色光標在併購方面已經形成比較成熟的、適合中國企業現狀的風險控制和收購模式。中國本土的傳播企業大多數規模較小、財務規範程度差、信用度較低，因此併購整合難度很大。針對這些，藍色光標併購時採取跟外資公司併購全額支付現金所不同的操作方式。具體方式包括：針對不熟悉的領域先參股，熟悉並規範之後再增持到控股;保留管理層，簽訂業績承諾或對賭協議;在達到業績預期後進一步增持股份;在支付上採取分期付款，「現金+限制性股票」結合的方式避免道德風險;與現有管理層簽訂同業競爭條例防範業務風險;對骨幹員工授予股票期權保證工作積極性;保留業務完整性，通過注入藍色光標的管理信息系統逐步整合運營平台。

三種併購模式

國外的模式其實很簡單。打個比方，這個公司今年利潤1000萬元，我給你5倍估值，把你的公司買過來了。明年如果利潤變成1500萬元，還是5倍估值。原來給過你一次，第二年再給你一次，第三年再給一次，第四年再給一次。如果你複合增長比較快，後邊可能給你六倍、七倍;如果你增長比較慢，就給少一點。

這個模式在國內是不行的，好多人不跟你討論後邊的東西，第一筆錢給完了，他就不見了。所以我們發明了三種模式。

第一種：51-49模式

代表案例：精準陽光、美廣互動

你公司有1000萬利潤，我只買51%。等三年之後，如果你的利潤從1000萬變成2000萬，再買你那49%，在兩千萬基礎上買。那時候再發行等值藍標股票並鎖定三年，購買就變成了前邊三年，後邊三年，一共六年的問題。

《創業家》解讀：這是藍標在上市最初使用的一種併購模式。公司有大量超募資金，並且在市場對藍標併購擴張還相對不理解的階段安定人心。對被併購公司而言，既能一次性拿到一大筆錢，又能保證團隊的衝勁和理想。對藍標而言，可以維持穩定長期的六年計劃。超募資金很快耗盡之後便不可持續。

第二種：25-75模式

代表案例：今久廣告

一次性就買100%，然後給你25%的現金，75%的股票，股票鎖定三年。

《創業家》解讀：這是相對折中的方式，但牽涉發行股票，需經過證監會審批。審批一年，發行股票三年，一共四年。對被併購方而言，耗時相對較短。對藍標而言，耗資相對較少，但依舊需要動用25%現金。

第三種：25-75-33模式

代表案例：分時廣告(併購中止)、博傑廣告

一次性買100%沒錯，25：75也沒錯，創業板裡面再融資是不可以的，但是可以配套融資。為了這次併購，可以向「十個非特定人」發行股票，融到33%的錢。等於一共發了75%加33%的股票。整個過程就變成我們基本上不出錢了。

《創業家》解讀：這是藍標超募資金用完之後的一種設計。被併購公司創始人可拿到部分現金，戰略投資人可拿到股票。在減輕藍標資金壓力的同時，也會面臨管理層股票被稀釋的威脅。

如果讓我們再上一次市，一定在超募資金沒消耗完以前就發行股票，這樣手裡就有兩張牌，既有現金，又有股權。當你突然間發現錢沒有了，後邊談判就遇到很多很多的問題。

更加致命的問題是控制權管理。我們不斷併購，原始創始人的股份會稀釋，稀釋到比較危險的地步，你就喪失了控制權。中國的A股市場沒有優先股，我給你發股票，你只有收益權，投票權基本還是歸我的。A股市場也沒有類似毒丸計劃的控制安排，如果有人搗亂，會有應對措施。所以我們特別小心地保證控制權不喪失。我們併購的任何一個對象，不能並進來大於我們的大股東。我們會通過減持或增發引入戰略投資者，幫助人家實現投資回報，但是他們得和我們差不多是一致意見。

三類併購對象

我們只在市場營銷服務這個行業裡做，公關、廣告、活動、展覽、市場調查等。稍微超出這個行業，我們看不懂，財務模式和我們也不兼容，可能會出現庫存或者固定資產這類我們不太會管理的東西，那是我們最愁的事。

1.行業、客戶拓展

代表案例：思恩客、今久廣告

原來藍色光標最擅長的還是IT，後來是汽車，然後是快速消費品，我們就會看其他一些行業，比如說房地產、遊戲、互聯網遊戲、銀行，或者是酒，我們就去並客戶和並行業。

2.資源併購

代表案例：精準陽光、博傑廣告

我們原來手裡沒資源，只是代理模式，你給錢，我給你跑腿，咱們靠人賺錢。現在我們有機會去併購一些比較重要的資源。比如說電視、戶外廣告、社區廣告，在各個領域併購資源。當你把客戶和資源並到一起的時候，對接就會產生效果，尤其是交叉銷售，我們的客戶也會用他的資源。

3.特點能力併購

代表案例：金融公關、博思瀚揚

如果你有什麼特定能力，不管是你會做數據挖掘，做大數據，你會做社會化媒體營銷，甚至你會管理微博，都行，只要你有這個本事。

四種擴張模式

第一是如果看誰好，就挖人。這是最簡單的。你給他們期權，你去激勵他們，讓他們在公司裡邊可以做大。

第二，是這個人的公司還不錯，但是可能有波動，你就參個10%股份去觀察觀察，或者20%，如果好就收購回來。我們其實放長線觀察比較多。

第三是孵化。如果我看好一件事，另外有一部分人也看好這件事，咱們成立合資公司。成立合資公司有兩種模式，一種我先少出點錢，我出20%，你出80%，這事就是你的事，跟我參股觀察沒有什麼差別。還有一種，我定51%，我多出錢，你少出錢，咱倆把它做起來，我再把你的小股份收下來。

最後，如果真的看準了，是好公司，而且是比較好的人，那就一把做完，叫控制型併購。

五部門聯合執法打擊網絡非法售藥

8月20日，國家食品藥品監督管理總局官方網站發佈消息稱，8月20日起，國家食品藥品監管總局、國家互聯網信息辦公室、工信部、公安部、國家工商總局五部門聯手開展打擊網上非法售藥行動，重點打擊腫瘤、性功能障礙、糖尿病、高血壓等病症的治療藥品，以互聯網搜索引擎為重點監測對象，以投訴舉報信息為重點線索對網上售藥行為進行排查。

據國家食品藥品監管總局副局長尹力介紹，2012年互聯網藥品交易規模超過16億元，是2011年的4倍，發展速度驚人。而目前全國只有101家具備合法資質的網站，向個人提供互聯網藥品交易和信息服務。

國家食藥總局表示，要開設「互聯網購藥安全警示」專欄，定期發佈警示公告，嚴格實行「黑名單」制度，對於查實嚴重違反法律法規的網站和個人，一律列入「黑名單」，向社會公佈。

非法網站隱蔽性強欺騙性大

國家食藥監管總局副局長尹力介紹，從今年8月起至12月，五部門將聯合整治網上違法售藥行為，重點針對三類違法網站：第一類是銷售假藥涉嫌犯罪的網站。第二類是沒有取得資質，非法從事藥品銷售業務的網站。第三類是有合法資質，但存在發佈虛假藥品信息、違法銷售藥品的網站。

據國家食藥監管總局消息，發佈虛假藥品信息、銷售假劣藥品網站的特徵包括：頁面上所標示的網站開辦單位地址虛假；頁面上充斥大量以「政府官員」、「權威專家」、「患者」的名義，通過使用絕對化、承諾性的語言，對「藥品」療效進行虛假宣傳；以電話訂購或在線訂購的方式，讓消費者向指定的銀行帳號、郵政信箱匯款，然後向消費者郵寄「藥品」，以避免供需雙方見面，使消費者在上當受騙後無從投訴等。

江蘇《現代快報》8月21日報導，江蘇省食藥監局一位負責人表示，網上售藥隱蔽性強，即使會有市民舉報，也常因難以取證而不了了之。此外，網站的註冊要求很低，即使被查處關閉了，再花三五百元就能重新註冊一個。

從多年前開始整治非法售藥網站以來，江蘇已經關閉了100多家非法網站，關閉的原因多是其刊登了虛假宣傳廣告。

據瞭解，網站售藥必須具備《互聯網藥品信息服務資格證書》和《互聯網藥品交易服務資格證書》方可進行非處方藥的銷售，處方藥不在網絡藥品銷售範圍之內。不過，也有網站「破解」了關於互聯網企業經營藥品必須擁有「藥品交易許可證」的規定。例如，天貓醫藥館。

2011年6月20日，天貓醫藥館試水互聯網賣藥，然而，醫藥館剛一上線則因互聯網藥品交易的資質問題而引來質疑，此後停業8個月。2012年2月，天貓醫藥館重新上線。

據《每日經濟新聞》報導，天貓已經取得《互聯網藥品信息服務資格證》，而進駐天貓醫藥館的藥商必須有官方網站，且同時取得《互聯網藥品信息服務資格證》與《互聯網藥品交易服務資格證》兩個許可證。

由此，天貓上提供藥品信息展示，天貓用戶看中需要的藥品，按照天貓的提示「天貓醫藥館的商品均來自具備合法資質的藥品零售連鎖企業，接下來您將跳轉到具備《互聯網藥品交易服務資格證書》的天貓合作網站購買」，此後天貓用戶跳轉到相應醫藥商的官方網站上完成交易。

困境：互聯網藥品監管法律滯後

據《經濟參考報》報導，業內人士指出，我國互聯網藥品交易發展處於起步階段、假藥信息混亂與我國互聯網藥品監管法律滯後、產業政策不明晰等有關。

目前，網上購藥的法律法規，一直沿用2004年發佈的《互聯網藥品信息服務管理辦法》和2005年發佈的《互聯網藥品交易服務審批暫行規定》。

目前國家食藥總局並未將醫療器械及保健食品納入互聯網銷售的監管視野中，可醫療器械其實已佔據網絡銷售的半壁江山。「麻醉藥品、精神藥品、醫療用毒性藥品、放射性藥品、戒毒藥品、醫療機構製劑及含特殊藥品服務製劑等高風險品種，應排除在互聯網藥品交易服務範疇之外。」北京市藥監部門相關人員指出。

此外，正規網上藥店還面臨互聯網交易無區域性與藥監部門行政監管地域性之間的矛盾。

上車攻略(2)：入市五部曲 脫苦海

只要細心計劃，買樓並不是遙不可及，OL、白領、小家庭等希望置業安居，只要有良好計劃，未來也有機會一步步實現置業夢想。

1. 買樓預算

很少人買樓一次過支付樓價，亦不一定要儲夠三成首期才可以買樓。雖然銀行只會借出樓價70%，但按揭證券公司(HKMC)提供最多另外兩成的第二按揭，所以不是說要有60萬元才可以買200萬的樓。如果用九成按揭，首期是20萬，以按息2.5%，供20年計，以下是買樓的支出預算：

只需在網上搜尋器打上「按揭計算機」，就有很多網頁提供程式，預計自己可以負擔多大銀碼的物業。

2. 儲蓄首付

既然供樓連同駛費都要支付萬多元，所以想買樓的話，每月都應該要儲蓄$10,000，即是大約需要兩年半儲夠首付。由於銀行低息，想加快儲錢的速度就要投資。除了銀行提供的月供股票計劃之外，筆者認為直接買高息股票可能是更佳的主意，例如恆生銀行(0011)每手100股，股價百多元，即是萬多元便可以買到一手，每月貼多少錢就可以買到，股價長期穩定，息率超過4厘，亦免除了月供股票的駛費。

3. 與銀行打好關係

銀行除了向公務員、專業人仕提供較好的條款外，其實熟客都有商量。比如長年於某銀行出糧，有每月收入紀錄，往往佣金收入都可以用來計算供款能力。這一點對於通過銀行的壓力測驗就很重要。信用咭、稅貸、私人貸款等良好的還款紀錄，都有助於申請按揭。

銀行最喜歡的客戶不一定是甚麼錢都不借的「鐵公雞」，反而有借有還才是上等人。所以將出糧戶口、存款、信用咭、稅貸等集中在一兩間銀行，並要維持良好的信貸紀錄。

4. 篩選買樓目標

當您有足夠財務實力，市場出現平貨之前，就要「做功課」。最起碼知道可以買多大的銀碼後，也要知道自己想買那類物業。大家可以列出自己的需要及要求，例如：

地區：方便上班、起居，以及照顧家人

樓則：一房、二房、三房，是否需要套房

設備：是否一定要有泳池會所，還是公共社區設施都夠用

5. 搜集樓盤資料

地產代理網站都有提供物業及成交資料，有些更有實地圖片及影片，當然更好是到實地觀察。網上成交數據都是根據土地註冊處（俗稱田土廳）紀錄，所以一定準確，不過會有大約一個月的時差。要有最新的樓價資料，唯有透過經紀，而且可以安排睇樓，然後自己做筆記，從而知道在跌市中可以買入那些單位。

【幹貨】新三板的好時候來了！創始人手把手講解掛牌“五部曲”

為什麽要上新三板？
 
我個人認為從大的角度來說，新三板是資本市場增量改革的發力點和北京作為實際金融中心的體現。咱們國內改革一般都用增量改革的方式來進行，資本市場現在主板、中小板和創業板不發行股票就把企業憋死了或者擠到國外去上市。發行股票又存在股票會跌，所以新三板是一個增量改革產物，假如你在這個角度看問題的話，就是積極的。
 
同時也是北京與上海、深圳這三地爭奪金融中心的一個點，因為上海是金融中心，深圳也是一個改革前沿，北京是中國的實際金融中心，北京股轉公司是北京跟其他幾個地方爭奪資源的一個點，這兩點我認為是積極的。
 
未來新三板會有分層管理的問題，甚至會比主板和中小板、創業板更加沒有包袱，更加科學。同時，2015年可能交易規則上，除了協議交易和2014年新增加的做市商交易之外，還會增加持續競價交易。持續競價交易後就和我們主板、中小板、創業板一樣了。同時據說2015年要降低投資者投資門檻，這些都是利好，要抓緊時機。
 
北京高科中天技術股份有限公司是是2005年4月成立的，2013年4月我參加了海澱區組織的海澱新階層聯盟會議後，決定啟動新三板掛牌這件事，2014年1月底完成股改，2015年1月19日正式掛牌，歷時差不多14個月，過程感覺還是比較順利。我們的證券代碼是831800，股本1000萬，凈資產1元。
 
公司的股份比較集中，有利也有弊，優點在於整個資本市場有巨大的股權空間可以釋放。缺點在於公司管理層的碰撞、群策群力比較弱一些。公司10%的股份是跟了我8-10年的團隊成員。班主任讓我談談新三板掛牌的初衷，其實這是很自然而然的想法，實際還是轉型升級的問題。因為公司從零開始，從地上走出來。做了8-10年以後，我也能感覺到公司到了二次創業和展翅騰飛的新階段。
 
公司基礎的發展、摸索、團隊、商業模式已基本成型，所以現在我們唯一想的事情就是“找一幫牛逼的人，做一件牛逼的事”，這也是最主要的初衷。另外一個原因是4G產業發展的大好機會就在眼前，國產芯片騰飛、信息消費升級以及傳統產業跟移動信息的深度融合機會就在面前我們沒有理由不去把握。
 
轉型升級第一點就是需要融資提升企業格局和經營力度，不管是銀行貸款融資還是政府支持、風險投資以及產業鏈資源獲取都是我們轉型升級需要借助的力量，我們已經完成了股份制改造和新三板掛牌申請並將加大融資力度，轉型升級第二點就是狠抓研發，核心技術研發和創新業務研發是研發的兩個抓手。
 
在股份制改造之前我們過於保守，沒有貸過款沒有融過資，所以我一直說，海澱區的培訓鼓勵和黑馬營的學習對我的幫助特別大。特別是新三板掛牌後，我感覺我們內部團隊做事都不一樣了，打開視野後，感覺到力量還挺大，2015年1-2月，我們LTE智能路由器就能拿到移動4-5萬臺的訂單，銷售小夥伴們一半時間在外面出差，只要你的信心足了，你的團隊信心足了，你的客戶信心也會很快充滿信心。

新三板掛牌過程
 
第二部分說一下掛牌的過程。第一是前期咨詢，找到適合自己的券商。明確怎麽能成功掛上，掛牌的目的是什麽。選擇與你目的、想法比較一致的經辦人，有時候不是選擇一些大的券商、律師事務所就是好的，適合自己的才最好。
 
第二是在有大致方案以後，我們一開始想找大的券商、律師、會計事務所，但實際上券商是最關鍵的。券商確定了以後，律所、會計事務所的選擇可以參考券商的建議，因為券商在新三板的過程中的作用是很大的。
 
第三，在確定了券商、律所和會計事務所之後，要進行掛牌方案的確定。在掛牌談判來說，我們沒有融資、資本運營的清楚的想法，所以走的沒有那麽清晰。所以我建議大家能提前對融資、資本運作有想法，再做掛牌方案設計會更好一點。掛牌方案確定後，接著就是中介機構進場，並簽訂相應的服務協議，包括價格、政府補貼一些細節需要註意。
 
第四是盡職調查，盡職調查每個企業不一樣，我們進行的還比較順利，一是因為我們股權結構比較簡單，二是經營的主業比較清晰。盡職調查還是盡可能調查清楚，因為這是後續工作的基礎，也是成功掛牌的重要保證。
 
第五在盡職調查階段，可能會發現企業掛牌的法律障礙。發現問題並不可怕，可怕的是存在問題而沒有發現。發現了問題想辦法解決就行了。
 
第六股份制改造的問題，實際大部分的企業都是有限責任公司，這就需要先進行股份制改造，將有限責任公司改制成股份有限公司。
 
第七是法律意見書，企業掛牌新三板，必須由律師出具專業的法律意見書，確認掛牌的合法性。
 
第八是券商、律師、會計事務所需要內部審核。據說現在內核越來越嚴格了，以前新三板都是一些邊緣的人在做，現在新三板規模大了以後，大家都比較重視。所以內審有時候也可能出現問題。內部審核可能會發現一些問題、缺陷，那就要進行相應的解決、完善，直至內審人員確認沒有問題。
 
總結一下，在掛牌的過程中要選擇與自己匹配的券商、律師、會計事務所。不管是機構還是人，他的特點、階段都要與自己匹配。我們找的是太平洋證券，是個小證券公司，但是各方面比較適合我們。做新三板不要抱有僥幸心理，基礎打好了，之後會輕松很多。同時要找到適合的財務負責人和證券負責人，因為前期我們的會計和出納弄的挺辛苦的，也弄不清楚，後來找了一個註冊會計師弄的挺好的。
 
在掛牌的過程中，有經驗的話，好多細節、框架配合的比較好，既能把公司內部的財務梳理好，又能把這幾個機構的要求聽對、聽好、做好。證券負責人要敬業，清楚的知道公司內部的情況。我找到我以前的搭檔來負責這一塊，前期掛牌還好，但還涉及到後來融資，如果換人的話比較麻煩。當然很多公司財務負責人和證券負責人是同一個，也沒問題，關鍵就在於這個人的選擇。

經驗分享
 
第三部分說說我的經驗。大家想掛新三板的話，應該要抓緊時機。以前別人建議我，往前趕還是好一點。好處在於掛牌更容易，融資更容易。越到後面，掛牌的成本會越來越高，也越來越嚴格。
 
新三板掛牌有幾個好處也有一些不利因素。第一個好處是企業更加規範，特別對中小企業，天天老板喊著規範但真正規範起來很難，因為沒有外力幫助你自身很難完全規範，規範了就可以定價就可以交易就可以把價值體現出來。
 
第二個好處是對一些做產品和品牌的公司，上新三板本身就是做品牌宣傳和品牌背書的一種途徑，公司、產品和品牌有官方和第三方機構的認可和背書，第三塊好處在於融資，融資實際上也分幾部分，掛了新三板貸款比較容易，因為券商、律師事務所、會計事務所把你調查和梳理了一遍，最起碼你的系統風險沒了或者小多了，包括貸款的利率了國家也有補貼信用信用額度也會增加。
 
另外就是為轉板上市打好了基礎，只要你機會適合，比如清華控股、聯想之星等有一些管理經驗的公司，也會優先關註新三板企業，最後最關鍵的是新三板掛牌後上下遊合作夥伴跟掛牌企業都激活了夢想，供應鏈深度支持合作和整合成為可能。
 
以上說到的是掛牌的好處，不足也有以下幾塊點需要考慮：第一塊成本增加，成本增加包括直接中介成本增加，今年新三板掛牌要貴一些，我們去年掛牌的費用是110萬，成本增加還包括規範的過程中成本增加，比如五險一金，納稅以及董監高會議等等間接成本都在增加，成本增加還包括因為你規範和掛牌新三板，決策節奏都會慢生意就會影響有些機會就會把握不住這一塊的成本增加是很大的一塊，所以成本增加不僅僅是中介費100多萬和每年持續督導費20多萬的問題，你要考慮有些生意不能做了。
 
你要考慮你的整個運營成本更會高，這是一個成本增加。第二塊是經營壓力會變大，股東、投資人、合作夥伴及中介機構以及政府都會對掛牌企業有期待。
 
第三塊可能是最大的風險，就是信息過早透明，掛新三板最大的風險就是在於信息的過早透明，中小企業在評估新三板的時候要重點評估這一塊的風險，你的客戶是透明的，你的新的商業模式是透明的，你的供應商也是透明的，這是真正在新三板掛牌的時候最大的風險，信息過早的釋放和透明。所以只有你把公司做的更好，更領先，不怕風險，這才是最重要的。

未來計劃
 
第四部分說說我們的計劃。第一，掛牌以後，我們的很多想法不一樣了，要轉型升級要不斷創新，要不斷有新項目，不斷有新的研發投入。第二是激活合作夥伴，讓大家都要有夢想。因為我覺得有夢想還是不一樣。第三是踏踏實實的持續打造團隊，團隊是一切的根本。第四是持續利用資本，具體怎麽利用，還需要跟大家一起探討學習。措施上，我們想兩頭抱一些大的合作夥伴，把自己變大。
 
上遊我們下個階段主攻國產芯片方案，代工找一流的代工廠，跟移動互聯網對接上。加強我們在運營商方面的經驗，並將其拓展成優勢。電商方面，加強與京東的合作。行業定制客戶，怎麽通過我們的技術優勢把它做好。
 
怎麽發揮北京軟件和互聯網的優勢，怎麽發揮北京院校比較多，產學研合作的優勢。把這個優勢與核心技術、行業經驗疊加起來。總得來說，對內我們決心用大錢做小事，開始融資，就用在一個產品的打磨上，把硬件和軟件以及雲平臺做透了，大錢做小事，把小事做美。對外我們期待給用戶花小錢辦大事的感受和服務。
 
我們采取“研發做加法，產品做減法，銷售做乘法”的模式去運營車載智能硬件，把握住用戶的一個小痛點，我們就死磕他就好了。所以計劃這一塊，就是按照資本的玩法結合技術的玩法去玩，1-3年里我們希望按照100%速度去發展。至於吸引投資人這一塊，我們現在還做的不夠性感，但我們會去完善。第一輪我們更需要有經驗能幫助我們的投資人。

警惕那些“坑”
 
第五部分是有些坑需要提醒大家，第一是，以“我”為主，尊重規律，有些不清楚的事情要多查查資料，多請教別人。有時候中介機構是為工作方便為原則的，所以如果是年齡大、有經驗的保薦人相對好的多。第二是資本經營是雙刃劍，在掛牌的過程中，你的股東、夥伴心態不太一樣，有些是大力支持，有些卻不同的想法。
 
有些股東的利益會受損，這些事這些想法都需要提前去溝通。最後一點，創始人在資本面前一定要有定力，有些資本畢竟是虛的。還是將自己的精力放在產品打磨上、用戶體驗上，商業模式創新上，團隊建設上。我覺得這是最大的坑，需要我們互相提醒。謝謝大家。
 
如果你想拍磚，請聯系黑馬哥。
如果你要表揚，請聯系黑馬哥。
如果你有建議，請聯系黑馬哥。
如果你有分享，請聯系黑馬哥。
如果你有其他疑難雜癥，黑馬哥可以送你去醫院。

本文i黑馬原創，如需轉載請聯系korchagin。

本文為i黑馬版權所有，轉載請註明出處，侵權必究。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=131891

---

暗手賣殼五部曲 探險家

來源: http://hkcitizensmedia.com/2016/05/24/%E6%9A%97%E6%89%8B%E8%B3%A3%E6%AE%BC%E4%BA%94%E9%83%A8%E6%9B%B2/

魔戒有3部曲，哈利波特有7部曲，故事很長但卻十分精彩，令人看得不亦樂乎。而最近震昇控股(2277)也上演了一部賣殼五部曲，同樣令人拍案叫絕，透過疑似的分段賣殼成功避開了全面收購的責任。震昇控股早在2014年12月上市，當時大股東持有75%股權，達法例上限。要知道一旦大股東出售股份而新主拿到超過30%這條界線，新主是有責任做全面收購，小股東也可以分一杯羹。於是大股東便採取了分段出售股權的方法。這5部曲是這樣的:

第一部曲先是在去年7月上演，大股東Golden Roc Holdings Limited以 1.3838港元的配售價出售60,000,000股股份，完成後大股東持股將由75%減至69.18%。

第二部曲在同年8月上演，大股東出售180,000,000股股份。出售股份佔本公司於本公佈日期已發行股本約 17.48%。完成後大股東持股量為51.7%。

第三部曲在今年4月上演，大股東把自己所有持股抵押出去，以換取2.5億現金。這會令人聯想到抵押賣殼，但若計番100%，換取金額應是4.83億，其實比殼價+NAV折讓不少。第四部曲在同月發生，大股東再出售2億股份予Finest Elite Holdings Limited，持股得番32%。

而最後一部曲則是高潮所在，震昇擬按每股配售股份0.9元之配售價，配售最多2.06億股股份，相當於經配售事項擴大後之已發行股本約16.67%。配售價較5月13日上午收市價1.09元折讓約17.43%。消息一出之後，公司股價連炒了數天，由$1.05炒到最高$2.21。

回顧這幾部曲，大股東原先持有75%，卻不選擇一次過賣掉，而是分多次出售加上最後的配股，令自己的持股量慢慢降低至現時的26.9%。這一招相當高明，因為每一次配售也不過30%，自然無責任做G.O.，而承接人是獨立第三方，也無需要披露身份。若然這多次出售的獨立第三方是同一友好人士，這隻股票可謂已經完成了易手。這一點從昨天(23/5)通告指出公司主席換人的消息可得到印證，新主很可能是Finest Elite Limited擁有人楊俊偉先生。對財技股熟悉的朋友，楊俊偉先生對大家不會感到陌生。筆者相信震昇控股已經完成整個易手過程，順利賣殼，但基於目前股價已遠比配售價$0.9高出一個，現價亦十分昂貴，風險高，筆者是不建議追入的。

更多文章詳見於：
「股市探險家」專頁：https://www.facebook.com/stockadventurer/

(以上純屬個人意見，並不構成任何投資建議或勸誘。)

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=197835

---

老工業城市和資源型城市產業如何轉型升級？五部門聯合出招

21日從發改委網站獲悉，近日，國家發展改革委、科技部、工業和信息化部、國土資源部和國家開發銀行聯合制定印發了《關於支持老工業城市和資源型城市產業轉型升級的實施意見》(以下簡稱《實施意見》)。《實施意見》重點明確了推動全國老工業城市和資源型城市產業轉型升級的總體思路、實施路徑、重點任務和配套政策措施。

《實施意見》強調，推進老工業城市和資源型城市產業轉型升級的總體思路是要全力推進供給側結構性改革，以深化改革開放，優化發展環境，激發創新活力為重點，著力優化產業結構，改造提升“老字號”，深度開發“原字號”，培育壯大“新字號”，力爭用10年左右時間，建立健全支撐產業轉型升級的內生動力機制、平臺支撐體系，構建特色鮮明的現代產業集群，再造產業競爭新優勢。

《實施意見》提出，支持老工業城市和資源型城市探索各具特色的產業轉型升級路徑，鼓勵通過傳統優勢產業改造、培育新技術新產業新模式新業態、承接產業轉移和產業合作、推進制造業與服務業融合發展、工業化和信息化融合發展等，積極探索符合本地實際的產業轉型升級路徑和模式。

《實施意見》從完善體制機制，壯大企業主體、鼓勵創新創業等方面明確了推進老工業城市和資源型城市產業轉型升級的重點任務。同時，按照中發7號文件、“十三五”規劃綱要有關設立老工業基地產業轉型升級示範區和示範園區的明確部署，《實施意見》提出要開展試點示範，在老工業城市和資源型城市建設產業轉型升級示範區和示範園區，鼓勵先行先試，探索一批可複制可推廣的經驗。

《實施意見》從產業、創新、投資、金融、土地等方面提出了一系列具體支持政策，重點支持產業轉型升級示範區和示範園區改革創新，形成推動老工業城市和資源型城市產業轉型升級的政策合力。《實施意見》提出，國家發展改革委、科技部、工業和信息化部、國土資源部、國家開發銀行會同有關部門建立定期會商制度，協調推進相關工作，同時對產業轉型升級示範區和示範園區定期開展監督檢查和評估，建立動態調整、有進有出的評價管理體系。《實施意見》要求有關地方要抓好組織實施，建立示範區建設管理推進工作機制，積極出臺配套政策措施，組織編制示範區建設方案。

下一步，國家發展改革委將圍繞貫徹落實中發7號文件和“十三五”規劃綱要，會同有關部門創新方式方法，紮實做好《實施意見》的組織實施，加快推進老工業城市和資源型城市產業轉型升級和城市轉型發展。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=215880

---

央行等五部門聯合印發《關於金融支持制造強國建設的指導意見》

據人民銀行官網消息，為貫徹落實黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神，按照《中國制造2025》、《國務院關於深化制造業與互聯網融合發展的指導意見》等文件要求，加強和改進對制造強國建設的金融支持和服務，日前人民銀行、工業和信息化部、銀監會、證監會、保監會聯合印發了《關於金融支持制造強國建設的指導意見》。 

《意見》指出，要高度重視和持續改進對“中國制造2025”的金融支持和服務，始終堅持問題導向，聚焦制造業發展的難點痛點，著力加強對制造業科技創新、轉型升級的金融支持。要緊緊圍繞“中國制造2025”重點領域和關鍵任務，改進和完善制造業的金融服務，促進制造業結構調整、轉型升級、提質增效。 

《意見》提出，要積極發展和完善支持制造強國建設的多元化金融組織體系。充分發揮各類銀行機構的差異化優勢，形成金融服務協同效應。通過設立先進制造業融資事業部、科技金融專營機構等，提升金融服務專業化、精細化水平。規範發展制造業企業集團財務公司,穩步推進企業集團財務公司開展延伸產業鏈金融服務試點工作。加快制造業領域融資租賃業務發展，支持制造業企業設備更新改造和產品銷售。 

《意見》強調，要創新發展符合制造業特點的信貸管理體制和金融產品體系。合理考量制造業企業技術、人才、市場前景等“軟信息”，運用信用貸款、知識產權質押貸款等方式，積極滿足創新型制造業企業的資金需求。大力發展產業鏈金融產品和服務，有效滿足產業鏈上下遊企業的融資需求。穩妥有序推進投貸聯動業務試點，為科創型制造業企業提供有效資金支持。完善兼並重組融資服務，支持企業通過兼並重組實現行業整合。切實選優助強，有效防控風險。 

《意見》明確，要大力發展多層次資本市場，加強對制造業轉型升級的資金支持。加快推進高技術制造業企業、先進制造業企業上市或掛牌融資，設計開發符合先進制造業和戰略性新興產業特點的創新債券品種，支持制造業領域信貸資產證券化。要發揮保險市場作用，積極開發促進制造業發展的保險產品，擴大保險資金對制造業領域投資。同時，要加強政策協調和組織保障，完善產業和金融部門的工作聯動機制，加強溝通協調和雙向信息共享。要探索完善多樣化的信用風險分擔機制，支持金融機構加大制造業領域的信貸投入。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=243286

---

【父母學堂】父母最易遺傳給子女的五部份

1 : GS(14)@2016-03-28 14:16:54

平日在街上看過不少父母與仔女的樣子像餅印般，但原來除了樣貌外，還有幾部份是最易遺傳給下一代的，以下幾部份，你又和你的父母/子女相似嗎？


1.身高曾有研究指，人的高矮有七成是取決於遺傳，其餘三成則受後天因素影響，如果父母較高大，子女高大的機會會比矮的機會多兩倍，但如果父母一高一矮，子女身高則會取決於其他因素。2.肥瘦如果父母其中一人肥胖，子女有三成機會都是肥胖，如果父母雙方都肥胖，子女肥胖的機會則有五至六成。3.雙眼皮如果兩夫妻，一個單眼皮，另一個雙眼皮，生出來的孩子絕大多數是雙眼皮，就算出生時是單眼皮，長大後也很大機會變成雙眼皮，曾有統計指，嬰幼兒有雙眼皮的比例大概是20%，中學生則約40%，大學生則近50%。但如果兩夫妻都是單眼皮的話，子女則大機會是單眼皮。4.耳朵耳朵形狀也會遺傳，特別是大耳朵是個顯性遺傳，小耳朵則是個隱性遺傳，如果父母其中一人有大耳朵，子女很大機會也一樣。5.智力人的智力有六成是取決於遺傳，其餘四成則取決於外在環境因素。曾有長期研究發現智商超過140的孩子，長大後仍然很優秀，而他們的下一代的智商則普遍有128以上，比一般孩子高。而智商較低的人，下一代有近六成機會都是智力較遲鈍的。資料及圖片來源：互聯網記者：黃子配





來源: http://hk.apple.nextmedia.com/su ... t/20160328/19546992

---

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=298667

---

Next Page

---

ZKIZ Archives @ 2019