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鴻夏苦戀3千億賭局主客易位 郭台銘強勢查帳夏普

2016-03-03  TNM

如同愛情劇一般峰迴路轉,上週傳出修成正果的「鴻夏戀」,虧損累累的日本百年電子大廠夏普,在答應台灣兆元代工皇帝鴻海下聘併購後,竟突然提出自己還有一筆3,500億日圓(約新台幣1,038億元)的潛在負債,之前並未告知。這讓苦追4年、急於迎娶的鴻海總裁郭台銘十分氣憤,臨時決定婚事喊卡。

本刊調查,由於夏普希望趕在3月7日簽約,給了郭台銘拉高姿態的空間。過去主將親征的郭台銘現在冷處理,派出查帳部隊並由副總裁戴正吳等親信與夏普談判,修正原本下聘的多項條件,甚至重新議價。這場愛情長跑如何能抵終點,郭台銘是否會成為收購日本大商社的台灣第一人,備受關注。

上週五(二月二十六日)中午十二點,位於深圳的鴻海龍華廠,十多位西裝筆挺的日本人站在大廳焦急等待,「請問何時可以與郭董(郭台銘)見面?」出面接待的秘書向帶頭的日本主管說:「很抱歉,郭董有重要會議,請各位稍待。」半小時後,鴻海副總裁戴正吳才代表郭台銘出面招呼,邀請他們前往會議室。

這群日本人可不是普通客人,領頭那個戴著眼鏡、兩鬢花白的中年人,正是轟動業界的「鴻夏戀」主角,日本夏普社長高橋興三。

潛在負債 郭董怒

這場唱了四年的愛情追逐戲碼,在修成正果的最後一刻變調。就在夏普舉行臨時董事會,決定下嫁鴻海的前一天(二十四日)早上,一封表列高達一百項約三五○○億日圓的或有負債(潛在負債)的電子郵件,徹底惹火了郭台銘。這讓高橋興三在龍華廠內,坐了八小時的冷板凳,直到晚上八點,郭台銘才步出他的辦公室,見了高橋一面,接受夏普方面的道歉。

「雖然郭董第一時間沒見高橋,但以戴正吳為首的鴻海團隊,從中午就跟夏普主管們一路開會到晚上,釐清負債內容,雙方敲定由鴻海派出查核團隊,再度前往夏普總部進行徹底的查帳,最後郭董才答應見他。」知情人士向本刊透露。

高橋興三才見過郭台銘,夏普又透過日本媒體放話,指稱雙方敲定延至三月七日簽約。未料,過去一向「主動急娶」的鴻海,卻主動發聲明否認,直接打臉「趕著嫁」的夏普。

因為,雙方態勢已主客易位,鴻海掌握發球權,更何況郭台銘擔心夏普是不是還有更大的洞。「夏普最後才丟出來的東西(或有負債),讓郭董很擔心是否有隱藏的未爆彈,更擔心會有像東芝(Toshiba)、奧林巴斯(Olympus)一樣的假帳醜聞,要求重要主管都得去深入查核。」知情人士說。

寶地查核 再議約

二十七日中午,夏普團隊離開龍華廠,同時,郭台銘也派出富智康總裁池育陽等集團高階主管,與律師陳玲玉、財務顧問JPMorgan等數十位查帳團隊前往夏普總部,進行深度的實地查核(Due Diligence,簡稱D D)。

「儘管夏普期望簽約日期定在三月七日前,但鴻海堅持,需待釐清相關債務疑點後,才會敲定後續的簽約時程。」鴻海主管說。

時間回到上周四(二十五日)中午,夏普董事會無異議通過答應下嫁鴻海,外界原以為唱了四年的鴻夏戀終於可以修正成果,沒想到,還沒見到敲鑼打鼓的花轎迎娶大禮,當天下午鴻海就主動宣布暫緩簽約,新郎拂袖落跑的情節,令人錯愕。

原來,前一天(二十四日)上午,夏普傳了一封電子郵件到郭台鉻辦公室,告知公司仍有高達三五00億日圓的或有負債(潛在負債)。在現場的鴻海主管們看到,電郵裡列出高達一百項的或有負債清單,無不臉色鐵青,紛紛大罵:「夏普真的是欺人太甚。」

一向作風霸氣的郭台銘,更是憤怒。原本一樁興高彩烈的喜事,這下變成潛在高負債,讓追了夏普四年的郭台銘大失面子。脹紅了臉,餘怒未消的他,轉頭就吩咐祕書:「明天飛日本的行程全部取消。」同時指派戴正吳聯繫律師與會計師,擬好暫緩簽約聲明,準備與夏普進行下一波談判。原本上周四計畫現身日本的郭台銘,反而出席中國的一場活動。

再續前緣要技術

郭台銘是在二0一二年規畫以每股五五0元日圓、合計六七0億日圓(新台幣一九七億元)取得夏普九.九%股權,不久夏普股價大跌,郭台銘欲重新訂價遭拒。去年八月,夏普因持續虧損,陷財務危機,釋放願意接受過半股權給鴻海,讓一度分手的鴻夏戀,有再續前緣的機會。

去年股東會上,郭台銘回應小股東「為何一直不放棄夏普」的提問,他說,台廠與日本互補大於競爭,與韓國則是purecompetition(純粹是競爭),而且是血淋淋的競爭。「有了夏普,我們在面板技術上,可與韓國的差距縮短。」

為了迎娶夏普,郭台銘不惜斥資七千億日圓(二0七六億元),今年初,日本官民基金革新產業機構(INCJ)還殺出半途搶親,從金援夏普三千億日圓一路加碼到一兆日圓,打算合併夏普與另一家面板廠日本顯示器公司(JDI),這讓一路苦追的郭台銘碰上半途殺出的小王。

農曆年前的二月五日,原本以為鴻夏戀會有結果的郭台鉻飛往日本,他脖子上披著鮮豔的黃色關公圍巾,信心滿滿的走進夏普總部,歷經六小時會談,他步出會場宣布二月底會與夏普簽署收購協議。沒想到,夏普無情打臉,強調只是將鴻海提案延長到二月二十九日,鴻海與INCJ仍處同一基礎上,一副「郎有情、妹無意」的高姿態。

小王殺出 抬高價

但本刊調查,INCJ從頭到尾都不打算真的要出資,只是協助夏普抬高身價。一位外資圈人士就向本刊透露:「INCJ的介入,讓郭董因此要多出二0%的溢價才能買下夏普。」

然郭台銘也清楚此事,一位他的親信透露:「INCJ喊出一兆日圓的金援案,大部分都是別人的錢,沒有一毛是自己出;反觀郭董不但先收購夏普債權銀行的二千億日圓的特別股,還提出尊重夏普經營自主權、維持營運一致性與員工就業、沿用夏普品牌及不讓技術外流等五個不變承諾,遠比INCJ有誠意。」

郭台銘寧願多出二成的溢價,還承諾五個不變,關鍵在於,四年前,郭台銘原訂在大阪夏普堺工廠舉行記者會宣布鴻夏戀結果,孰料雙方價格談不攏,郭台銘當天就飛回台北,留下台日上百名媒體在現場瞪眼的尷尬場面。

「上次破局,夏普一直對外放話,暗指鴻海買貴不認帳,讓郭董相當火大。這次談判過程,夏普仍不斷用誠信來指控鴻海,還加了INCJ攪局,感覺很不舒服,但郭董仍展現對夏普的最大誠意,就是要向日本人宣示,鴻海是個有誠信的公司,扭轉日本人對郭台銘的印象。」知情人士說。

未達業績 沒獎勵

天涯何處無芳草,對掌管去年營收破新台幣四兆元鴻海帝國的郭台銘而言,為何執意非娶營運績效不佳、多年來虧損累累的夏普不可?「郭台銘的鴻海就算做到全球代工龍頭、他被稱為代工皇帝,但依舊只是替人作嫁,更何況未來鴻海的成長動力,已經陷入瓶頸。」一位同業不諱言的說。

據調查,農曆年前,鴻海每年固定舉行動員大會上,照例親自聽各部門成果發表的郭台銘,聽完所有業務簡報後,竟然大發雷霆,因為有高達六成以上的部門營收或獲利未達標,這是自二00八年金融海嘯以來,最慘的一次。

「郭董氣到當場發飆,怒斥你們交出這種成績單,還想要我發股票來獎勵你們,門都沒有。今年的股票都不要抽了!雖然,達標的部門最後還是有股票抽,但這也是郭董第一次說不抽股票。」一位參與的鴻海主管私下透露。

其實,鴻海帝國過去每年二、三成的高成長早已不復見,尤其鴻海的大客戶蘋果,這幾年來,也積極分散手中產品的訂單給更多供應商,除了原來就有的代工廠和碩(iPhone、Pad)、廣達(NB)以及英業達(iPad),現在又增加仁寶(iPad)以及緯創(iPhone)爭食大餅。「如何提供大客戶蘋果一條龍式服務,或者吃下更多零組件訂單,就成了郭董的當務之急,夏普手中擁有的尖端面板技術,不但與鴻海互補,也是蘋果十分需要的戰略物資。」一位資深產業分析師說。

可撓面板 吃蘋果

蘋果預計今年下半年推出的新一代iPhone(iPhone7),傳言將用AM-OLED(可撓式主動有機發光二極體)面板,號稱更輕薄、省電,並具有可撓式的尖端面板技術,目前全世界有能力供應的廠商,僅有三星、LGD以及日本的JDI,但各家的生產良率都很差。

去年下半年,蘋果曾找上同樣擁有技術的友達,業界一度傳出,蘋果打算拿出三百億元給友達蓋OLED生產線,但遭婉拒,這讓郭台銘更篤定要搶下夏普的決心。

更何況,夏普本身擁有的高階面板產能,剛好與鴻海旗下的群創互補,除了提供大客戶蘋果之外,也能滿足目前已占全球近五成市占率的中國手機品牌,如小米、聯想與中興等業者對高階面板產能的需求。「有了蘋果、中國這兩大靠山,郭董才敢豪賭夏普這一局。」一位同業財務長分析。

除了面板外,郭台銘看重夏普的另一項就是品牌。夏普是舉世聞名的全球品牌,從白色家電、電視到手機都十分出名,在日本更是前三大品牌之一。「從十年前的主機板,到這兩年的手機到大電視,郭董個人投資品牌早就不是新鮮事,這次能吃下夏普,更可以大張旗鼓的,以夏普品牌征戰全世界,讓鴻海帝國從製造跨入品牌,對郭董的意義更為重大。」資深業者觀察。

福禍未定 大豪賭

拿下夏普對郭台銘有不得不的壓力,但合併後隨之而來的是能否「白頭到老」的台日企業融合問題。「台灣曾是日本殖民地,現在瞬間變成他門百年企業的老闆,老一輩的日籍員工能否接受,是郭董要面對的最大挑戰。」新加坡管理大學應用管理系客座教授康榮寶說。

至於雙方眼前要解決的或有負債問題,康榮寶表示,或有負債往往是併購中成本最高的部分,當初明基併購西門子就是併購完才發現這個問題,最後虧了三百多億收場。日本人願意先告訴你三千五百億日圓的或有負債已經不錯了,問題是鴻海有沒有去好好查?而且雙方已經談了四年,哪有開完會才知道夏普有三千五百億的或有負債?「只要學過會計的都會覺得很離譜!」

不過,由於「現在夏普董事會已經通過接受鴻海提案,在沒有退路的情形下,夏普社長高橋興三只好主動與鴻海溝通,雙方各退一步、也許各分攤一半就可以解決或有負債的問題。」

只是,鴻海手上現金六千億元,若以七千億日圓併購金額,加上三五00億日圓潛在負債,這樁高達三千億元的賭局,對鴻海集團是福是禍,是否步入李焜耀二00六年買西門子,最後損失三五0億元失敗收場,仍有待觀察。

撰文:曹以斌、陳仲興

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