入股短短4個月，就借助上市公司收購事宜，獲得超過30%的超額收益，作為收購方沃森生物也因此招致交易所的質詢。

沃森生物11月10日公告稱，深交所日前向其發出問詢函，要求對該公司發行股份收購的上海澤潤生物科技有限公司（下稱“上海澤潤”）、嘉和生物醫藥有限公司（下稱“嘉和生物”）股權，2015年歷次股權轉讓價格差異，進行補充披露。

11月2日沃森生物批露重組方案，而轉讓方在6月18日獲得的上述股權在這4個多月後“增值”了約1.7億元，收益率超過三成。

事實上，沃森生物此前就是上述兩家公司的控股股東，持股比例均超過50%，似乎難以構成重組。而2013年以來，沃森生物曾多次實施並購，幾乎每次都有先知先覺者“潛伏”，並獲取暴利。

精準“潛伏”（小標）

根據重組草案，沃森生物計劃以5.98億元的價格，向新余方略知潤投資管理中心（下稱“方略知潤”）發行股份，購買其持有的上海澤潤、 嘉和生物各33.53%股權和15.45%的股權，同時計劃向不超過五名特定投資者募集配套資金。

實際上，2015年以來上海澤潤、嘉和生物已經經歷了兩次股權變更。6月18日即方略知潤獲得股權當日，上海澤潤、嘉和生物嘉原股東惠生投資才將所持33.53%、20.96%的股權，轉讓給方略知潤。

根據重組方案披露，方略知潤受讓上海澤潤、嘉和生物上述股權的作價分別是2.73億元、2.24億元，兩者合計4.97億元。按股權轉讓比例和價格看，方略知潤受讓嘉和生物股權的價格，與沃森生物大體接近。

根據沃森生物10月30日與方略知潤簽訂的協議，上海澤潤33.53%股權交易對價為3.68億元。也就是說，僅僅買入四個多月，方略知潤的這筆股權便“增值”了9300萬元。而方略知潤受讓這兩家企業股權的價格，已較沃森生物此前獲得相同企業股權的單價成倍增長。方略知潤如何能夠精準“潛伏”的？

在此之前，沃森生物就持有上述兩家公司的股權，並成為控股股東。根據信披，2013年12月18日，惠生投資、安勝投資曾分別將嘉和生物所持12.576%、51%的股權，以1.11億元、1.8億元轉讓給沃森生物。2015年4月14日，惠生投資再次將該公司所持8.438%股權，以8500萬元轉讓給沃森生物。

此前的2013年1月28日，沃森生物曾以同樣的受讓方式，從惠生投資手上，以1.21億元的價格獲得上海澤潤3248.72萬美元出資額，並以1.43億元認購該公司新增註冊資本2202.6462萬美元，從而持有上海澤潤50.69%股份。 

按沃森生物此次收購嘉和生物15.45%股權，作價2.3億元測算，方略知潤6月18日受讓的全部20.96%股權估值超過3億元。這也意味著，方略知潤從四個多月前的這兩筆股權的“單日騰挪”便獲利超過1.7億元。

公開資料顯示，方略知潤成立於2015年5月20日，註冊資本5.0001億元，註冊地為為江西新余市仙女湖區總部經濟園太陽城，執行事務合夥人為深圳方略德合投資咨詢有限公司（下稱“方略投資”）。成立後一個月不到，該公司便收購了上述兩筆股權。

而公開資料也顯示，沃森生物與方略知潤之間存在“交集”。2014年10月，沃森生物就曾與方略知潤關聯方進行過合作。公告顯示，2014年10月24日，沃森生物與方略投資簽訂協議，計劃認購“新余方略德合投資管理中心”不超過20%的出資份額，且其公司管理團隊成員亦有意向認購新余方略的部分出資額。

另外，截至10月末，沃森生物股東中出現了一家名為“創金合信-方略沃森-未來1號特定多客戶資產管理計劃”的機構投資者，持有7020萬股，比例為5%。

相似情形（小標）

盡管價格不菲，但沃森生物此次收購的兩家企業的基本面卻乏善可陳。

數據顯示，2014年末上海澤潤、嘉和生物總資產分別為1.79億元、1.05億元，凈資產分別為1.28億元、-1048萬元，營業收入分別僅有47.57萬元、39.01萬元。

同時，上海澤潤所屬企業安科生物的經營狀況也不樂觀。截至2015年6月底，該公司總資產僅3.09萬元，凈利潤-11.67萬元。2013年和2014年，該分別虧損115.47萬元和36.42萬元。

在回複深交所問詢時，沃森生物稱，之所以出現上述情況，是因為上海澤潤、嘉和生物經營發生較大變化，上海潤澤已獲得獲得梅琳達•蓋茨基金會500萬美元基金，並與之達成合作協議；嘉和生物則得到陽光保險、陽光融匯和玉溪潤泰5億元增資。

此外，沃森生物還表示，此次交易前，上海澤潤、嘉和生物引入戰略投資者，並獲得研發所需資金；交易雙方是無關聯關系的平等市場主體，經協商確定交易價格；此次交易價格低於此前與惠生投資約定的里程碑價格；此次交易價格低於引入戰略投資者的估值。

而值得註意的是，上海澤潤、嘉和生物引入新股東，均發生在沃森生物重組停牌之後。陽光保險、陽光融匯和玉溪潤泰入股嘉和生物為2015年8月。

在業內人士看來，方略知潤此前受讓上述兩家企業股權，明顯有“直奔主題”的味道。

公告顯示，其受讓上海澤潤、嘉和生物股權，均是在6月18日，而沃森生物在兩天前因“重大事項”而停牌。換言之，公開資料顯示的方略知潤受讓股權之時，沃森生物籌劃重大事項即已開始。

而精準“潛伏”、短期獲利豐厚的情形，在沃森生物這只個股的歷次重組中並不鮮見。

2013年，沃森生物以1.53億元的價格，從隆臣投資手中受讓山東實傑51%股權。而在此前的2012年9月，註冊於新疆石河子的隆臣投資合夥企業（有限合夥）（下稱“隆臣投資”），以510萬元的價格，獲得山東實傑51%股權。9個月後，沃森生物又以3億元收購山東實傑。

2013年1月，隆臣投資同樣通過股權轉讓，以264.18萬元出資額獲得莆田聖泰藥業有限公司51%股份。時隔半年後，莆田聖泰同樣比例的股權便以8287.5萬元的價格轉讓給沃森生物，增值31倍。