持續近一周的萬科董事會表決權之爭在投資界、法學界以及學者中間引發激烈討論。在眾多業內人士看來，萬科董事會表決結果是否公允絕不僅僅是一個算數問題，其背後的公司治理已成為新的爭議焦點。
業界提出的眾多質疑也已經引起監管層關註。深圳證券交易所(下稱“深交所”)22日下午向萬科企業股份有限公司(下稱“萬科”)下發問詢函，深交所公司管理部要求萬科對獨立董事是否“獨立”、置入資產是否虛高以及標的企業是否有持續盈利能力等七大問題做出解釋。根據交易所要求，萬科須在24日前對上述問題提交書面說明。
對於深交所的問詢，業內反響積極。多位關註萬科事件的律師都表示，深交所問詢函來的及時，要求萬科解釋的內容也正是業界最為關註的部分。“關聯的獨立董事到底還應不應該、適不適合擔任獨立董事，這是個問題。”北京一位證券領域律師對《第一財經日報》表示，獨立董事發現存在關聯關系後應該盡早向董事會披露，不知為何直到董事會表決時張利平才提請回避。
上海天銘律師事務所宋一欣也對《第一財經日報》稱，如果查實萬科存在信息披露違法違規的話，權益受損的萬科投資者可以依據《證券法》與最高人民法院的司法解釋，提起民事賠償訴訟。
關鍵人物張利平
從深交所下午下發的問詢函來看，獨立董事是否應該回避表決、若回避表決獨立董事是否還獨立是深交所最為關註的一個問題。
針對這一問題，深交所對萬科提出了3層要求。一是要求解釋張利平回避的具體原因，他在美國黑石集團任職與萬科收購前海國際之間到底有什麽關系;二是美國黑石集團與萬科之間有什麽交易、合作，這些合作是否妨礙張利平的獨立性;三是要求董事會解釋為何認定張利平需要回避，張利平回避表決是否合法。
最後，綜合上述問題，萬科不可回避的一個問題就是，張利平是否依然有資格擔任獨立董事。
6月17日下午，萬科第十七屆董事會第十一次會議在深圳大梅沙環梅路33號萬科中心舉行，主要審議事項為萬科擬收購深圳市地鐵集團所持有的深圳地鐵前海國際100%股權的議案，鑒於萬科股權結構較為分散，董事會審議是否通過至關重要。
11席董事參加投票，表決結果為7票同意、3票反對。根據萬科《公司章程》一百三十七條，“擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並、分立、解散和變更公司形式方案”須三分之二以上董事投票同意才算通過。到底是7/10，還是7/11，這個算數問題的核心，就是張利平。
張利平現年58歲，曾在中國對外經濟貿易合作部(現商務部)任職，並先後擔任美國美林集團投資銀行部董事、香港海裕金融集團董事總經理、德國德累斯登銀行集團董事總經理兼大中華區主管、香港太平協和集團有限公司董事總經理、香港意馬國際控股有限公司行政總裁等職務。2004年加盟瑞士信貸第一波士頓，後擔任瑞士信貸的中國首席執行官兼全球投資銀行部副主席。2010年5月13日，萬科公告稱提名張利平為獨立董事候選人。
萬科6月18日公告稱，張利平向公司董事會提交了書面申明，表示“由於其本人任職的美國黑石集團正在與公司洽售在中國的一個大型商業物業項目,帶來潛在的關聯與利益沖突”，因此回避會議所審議12項議案的投票表決。
據《第一財經日報》了解，張利平在美國黑石集團確實身居高位。2015年7月3日美國黑石集團曾專門發布公告，宣布張利平為高級合夥人和大中華區主席，為集團管理和區域內各業務單位提供戰略建議與指導。
對於張利平以關聯關系為由回避表決，業界多有質疑。前資深投行人士、上海師範大學副教授黃建中對《第一財經日報》表示，張利平自稱是因任職的美國黑石集團正與萬科洽售一項目，帶來潛在關聯與利益沖突故回避，這可能只是他為了兩邊都不得罪而找的托辭，因為本次交易本身並不涉及美國黑石集團；另一方面，必須證明美國黑石集團的項目與前海國際的項目互斥，否則也不存在利益沖突。
北京大學法學院教授彭冰認為，如果張利平不存在回避表決的情況，不算在法定人數之外，那麽7票同意達不到2/3乘以11，決議沒有通過。“關聯關系一向比較複雜，《公司法》又說的比較模糊，確實留下了爭議空間。”彭冰說，根據張利平的說法，可以理解為“美國黑石集團在未來也打算賣地產給萬科”，這就與深圳地鐵集團賣地產給萬科存在競爭關系，這是一種利益沖突。
這種解釋能否成立呢？“由於我們不了解美國黑石集團與萬科交易的具體內容，外人確實很難判斷。”彭冰認為，獨立董事是否有關聯關系，應該是董事會來做出判斷的一個問題。
萬科《公司章程》第一百二十六條中也有規定：“董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者 計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是 否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。”
“如果是有關聯交易，就應該按照獨立董事議事規則，盡早向董事會披露。如果披露的話，華潤就會知道，可能就會申請擱置表決等處理方式。”前述北京證券領域律師認為，張利平為何在董事會前才提請回避，以及張利平對關聯關系的披露是不是合法合規，有沒有對關聯方造成損害的問題，需要萬科做出合理解釋。
信息披露合法性遭疑
信息披露是否充分是深交所關註的一個重點。
深交所在問詢函中提出，要求萬科為預案中留下的“口子”做出解釋。萬科在預案中表示，本次交易涉及新發行A股，可能會導致H股公眾持股量低於10%，公司後續或需采取一定的資本運作方式，以滿足H股公眾持股比例符合香港聯交所批準豁免的最低要求。對此，深交所要求公司補充披露上述事項的影響，以及公司計劃采取的具體措施及風險提示。
資產定價是深交所關註的另一個問題。萬科預案顯示，前海國際獲得母公司地鐵集團增資時的土地作價與本次交易土地作價存在較大差異，深交所要求對此做出說明。同時，深交所對三項地塊的評估作價提出質疑，要求萬科結合土地性質，補充土地已具備開發條件、土地出讓金繳納情況、稅費繳納情況等。
深交所還關註標的公司盈利能力的問題。根據預案，前海國際近三年凈利潤波動較大，2014年虧損679.10萬元，2015年盈利830.55萬元，2016年1~5月虧損209.5萬元。深交所要求萬科解釋標的公司的具體盈利模式，同時說明存量項目開發建設完成而實現對外出售後的持續盈利能力。
另一個是發行價格過低的問題。深交所關註到，重組預案中披露本次交易對價股份的發行價格為每股15.88元，是定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的93.61%，要求萬科對定價原因及影響作出解釋。
“從問詢看，萬科可能存在信息披露不實的問題，不排除涉嫌高估註入資產盈利能力的可能性。”黃建中對《第一財經日報》稱。
實際上，深交所在問詢函中專門對萬科的信息披露提出了要求，包括審計信息、房地產行業信息以及評估方法。特別是要求萬科補充披露根據《證監會調整上市公司再融資、並購重組涉及房地產業務監管政策》等有關規定進行自查的情況，以及披露公司及子公司，是否存在閑置土地、炒地以及捂盤惜售、哄擡房價等行為的核查結論。
雖然萬科A仍處於停牌期間，但已有投資者對公司的董事會投票權之爭做出反應，表示將委托律師向法院提起訴訟，要求撤銷萬科第十七屆董事會第十一次會議決議。
“深交所的詢問函來得十分及時，及時反映了市場，投資者與法律對該次萬科公司董事會決議問題上的關註與質疑。”上海天銘律師事務所宋一欣對《第一財經日報》表示，如果查實萬科在信息披露方面存在問題，投資者可以依法向公司及相關董事提起民事索賠。
據他介紹，已有投資者委托他代理訴訟。“一開始只是對萬科董事會的決策程序提出質疑，如今從深交所問詢函來看，不排除萬科存在信息披露不實的問題。”宋一欣稱，我們只是代理投資者維權，對萬科股東之間的利益不持立場，希望萬科對此詢問，秉承尊重事實，尊重法律的態度，認真負責地作出回答。