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中環在線：偉仕主席避過一劫 李華華

平安證券逃過一劫

http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100246464&time=2011-04-09&cl=115&page=all

　　4月6日，湖南勝景山河生物科技股份有限公司（下稱勝景山河）二次過會被否。這家此前備受造假質疑的黃酒企業，終止步於創業板咫尺之外，成為繼寧波立立電子、蘇州恆久後，中國證券史上第三家「募集資金到位、但IPO最終被否」的擬上市公司。

　　監管錘音落處，幾家憂愁幾家慶幸。早在2010年10月，勝景山河IPO已獲發審委通過，但到12月17日即將登陸深交所的前夜，有媒體發文稱 其招股書披露不實，涉嫌虛增銷售收入等情況，監管緊急叫停，公司申請暫緩上市。作為保薦機構的平安證券，及旗下籤字保薦人林輝，也由此被強烈質疑其履行保 薦責任的操守和能力。

　　事實上，在勝景山河之前，立立電子和蘇州恆久的否決事件，已經暴露了投資者與投行業界對當前保薦權責理解的巨大偏差。勝景山河因媒體監督而被緊急叫停上市程序，無論於投資者，抑或眾矢之的的保薦機構，均寄望監管給出明確指引。

　　如今，證監會通過會後事項審核，表明對勝景山河銷售收入造假的指責不成立，但在關聯方及客戶信息等的披露上存在重大遺漏。勝景山河上市由此作罷，將面臨退還募集資金及股息的處置。

　　另一方面，證監會的公告強調中介自查發現有關問題，保薦機構平安證券的保薦業務以及保薦人工作暫不受影響。但何以這家公司此前能夠順利通過層層審核，獲得上市資格？如果當時沒有媒體監督，勝景山河是否就如常上市，誰應為實際存在的相關披露問題負責？

　　在勝景山河上市暫緩之後，平安證券董事長楊宇翔曾對財新《新世紀》記者表示，對上市公司好壞的判斷，「原則上不是證監會判斷的，也不是保薦機構判斷的，是市場判斷的，我們的責任，歸根到底，就是如實披露。」

　　此言為勝景山河二次過會被否公告做注，尤其耐人尋味。

臨門失手的IPO

　　早在2010年10月27日，勝景山河IPO申請即獲發審委通過。當年11月26日，證監會給予了公司上市批文。四日後，公司刊登招股意向書，最終以每股34.2元發行1700萬股，募集資金5.81億元。

　　在進入上市程序前，這家公司名不見經傳。前身為成立於2003年的湖南古越樓台生物科技發展有限公司，2008年經過淨資產折股整體變更為勝景山河。

　　招股書稱公司2009年實現主營業務收入1.6億元，淨利潤2964萬元。但有媒體通過實地調查稱，在勝景山河的主要銷售地超市，難見其產品蹤 影，對其高定價與低品牌知名度的矛盾，也提出疑義。此外，公司三股東蔣學如與董事長姚勝存在親屬關係，也使勝景山河IPO陷入「陰謀論」。

　　相關報導在勝景山河上市前夜發出，直接導致其上市暫緩，監管介入，要求勝景山河及其保薦機構平安證券核查，並第一時間進行信息披露，再根據結果做出是否恢復上市的決定。

　　相關各方亦積極活動，力求最圓滿的結果。接近湖南證監局的人士向財新《新世紀》記者表示，地方政府希望增加本地上市公司數目，也出面為勝景山河及保薦機構與監管部門溝通和協調。平安證券一位高層則表示，會循例向監管部門做必要解釋。

　　4月6日，中國證監會對自2010年12月暫緩上市的勝景山河，進行首發會後事項審核。當天下午，證監會相關負責人在媒體見面會上透露，中介機 構審核報告顯示，勝景山河銷售收入確認符合會計準則的規定；存貨是真實的；相關用水用電指標符合行業情況和公司實際情況，不存在外購黃酒勾兌的情形，否認 了輿論普遍質疑的虛增收入、虛構存貨等問題。而蔣學如與姚勝存在親屬關係雖然屬實，但與這次沒過會不存在直接關係。

　　但核查報告也表明，勝景山河的存貨金額大，存放在防空洞的原酒佔期末公司資產總額的比例約為三分之一，且未實施盤點，會計師也沒有實施現場監督存貨盤點等審計程序，僅採取估算防空洞容積的方法測算儲酒數量，違反了註冊會計師審計準則的相關規定。

　　而且，勝景山河的招股說明書未按要求披露相關信息。遺漏披露的信息包括：公司主要客戶岳陽明明德商貿公司和湖南勝景存在關聯關係；公司客戶平江漢昌建築、輝輪貿易、誠德商貿等三家公司2008年採購額均超過第五大客戶採購額但未披露等。

　　勝景山河二次過會因此被否，將按照發行價並加算銀行同期存款利息，將募集款項還給證券持有人。證監會同時指出，後續將對勝景山河保薦機構是否「勤勉盡責」進一步瞭解，如存在疏漏，將依法處理。

　　而對平安證券而言，數名業界人士將這一結果解讀為已安全脫身。

平安無事？

　　「披露不充分，那就是中介機構的能力不行。」一位自稱在清明小長假前得知目前處理結果的投行業人士指出，「頂多是警告處分。」他相信，在2010年獲得最多保薦項目的平安證券，在勝景山河項目風波上，已經得到了從尷尬高點向下走的最好台階。

　　證監會的公告特別強調了，這次核查報告來自中介自查結果。平安證券總裁薛榮年也對財新《新世紀》記者表示，上述遺漏的信息披露是平安證券自查的結果，「如果是自己查出來的，就不是我們的責任」。

　　他表示，這些信息遺漏主要是因為統計口徑存在差異造成的。2008年，平安證券為勝景山河項目做盡職調查時，企業並沒有主動告訴保薦機構相關客戶信息。因此，在統計客戶時，平安證券按經銷商統計，遺漏的三家公司恰屬於集體採購。

　　這一解釋至少目前未受證監會質疑或反對。薛榮年說，目前平安證券沒有收到證監會處罰的通知，保薦業務和保薦人工作正常。他也強調，無論平安證券 還是其他保薦公司，每年被否的項目很多。只要是通過證監會正常審核程序被否的，而不是通過稽查、立案被否，相信對保薦機構和保薦人沒有影響。而此次教訓， 「適宜內部消化、總結」。

　　自勝景山河項目被暫緩即已封口的保薦人林輝，4月7日也再次表示拒絕回應有關勝景山河二次過會被否一事，稱「一切以公司公告為準」。

　　但這並不意味著平安證券可以「一笑而過」。此前，平安證券以極高的運作效率，在中小板、創業板兩板的急速擴容中異軍突起，2010年以19.93億元保薦承銷收入，成為內地最能賺錢的投行；承銷公司38家，亦排名業內第一。

　　但在勝景山河暫緩上市之後，即有媒體統計稱，平安證券過往保薦的企業，逾30%在上市後出現業績「變臉」。而從2010年1月1日後上市的新股 中，股票價格低於發行價的公司，由平安證券保薦的數目，也位居榜首。其保薦承銷的盈利水平，與公司上市後表現，大相逕庭。即便此次以「自查」過關，仍留下 「話柄」：事實上，當前查出的問題，差點就在平安證券保薦人眼皮底下輕鬆溜過。

　　平安證券投行部門的一名負責人曾向財新《新世紀》記者表示，平安證券在保薦和承銷IPO項目時，「就像一個流水線一樣」，效率極高，項目周轉速度明顯快於對手。在這條流水線上，內控安排很大程度決定了這家券商的保薦風格和特點。

　　以內核流程來說，一般投行程序，是由項目組向獨立的質量控制部門（下稱質控部）提出內部審核（下稱內核）申請，質控部做內核預審並向項目組提出修訂意見，收集回覆，再提交內核委員會對項目進行最後的內部評審。

　　而平安證券投行部一名內核委員坦言，質控和內核部門本應獨立於業務部門之外，甚至不應隸屬於投行部，而應該隸屬公司投行委員會，但在實際操作 中，出於專業性的考慮，擔心缺乏業務經驗的質控和內核人員「審不出問題」，而且「平安（證券）的模式就不可能專門養幾個人，不干活（不直接創造利潤）」。 因此，三分之二的質控和內核人員仍來自投行核心業務骨幹，只是在有項目利益衝突時，必須作出一定的迴避安排。

　　由於項目組、質控和內核人員有相當的交叉性，內核流程也自然提前，在做預審決定和最後評審前，各方溝通更為及時和便利。接近平安證券投行的人士也透露，其核心團隊基本上都在平安呆了十年，中層業務骨幹進入平安五年以上，內部凝聚力較強，形成信息共享、資源共享的機制。

　　這在一定程度上縮短平安證券的項目週期，但風險不言而喻。上述內核委員表示，理順項目和人員風險控制將是新一年平安證券要解決的要務，這其中就包括將質控、內審和項目組有效隔離。

模糊的保薦邊界

　　可以預料的是，即便監管否決勝景山河上市，平安證券吸取教訓、加強內控，市場對當前保薦制度和市場改革方向的疑慮並不能就此消弭。從立立電子、 蘇州恆久到勝景山河，以及中小板、創業板上爭論不休的上市前超高市盈率，高額超募，上市後跌破發行價、盈利下降，都充分表明，在保薦人的權利和責任界定 上，市場認識和監管要求，實則存在較大差距。

　　數位與財新《新世紀》記者交談的證券公司高管，包括平安證券的競爭對手，也並不認同對平安證券等保薦機構進行簡單的「貼牌」，視之為毫無職業道義的牟利者，保薦人和保薦機構主觀惡意的造假，在當前激勵和監管架構下，既不合算，亦不容易實現。

　　中國的保薦人制度從2004年開始實施，報考保薦人資格者必須滿足從事證券發行承銷、收購兼併、固定收益等投資銀行相關業務兩年以上，並且已取得證券從業資格的條件，申請保薦代表人的個人則需要具備三年以上投資銀行業務經歷的條件。

　　可以說，保薦人行業門檻並不低，且身份公開。而證監會實行保薦人制度的目的，就是將券商投行業務的責任細化到具體的保薦人身上，若保薦人在保薦 企業時嚴重失職，面臨處罰措施包括12個月不受理保薦代表人保薦的項目、監管談話和污點記錄，嚴重者可能會被撤銷保薦人資格、市場禁止。

　　這在客觀上強化了保薦人的重要性，保薦人逐漸分化成為券商裡的優勢團體，站在整個食物鏈的最上游，收入豐厚，包括保薦人津貼、工資、項目簽字 費、獎金、保薦費提成等。如國信、平安、招商等幾家南方券商，保薦人津貼均在每月5萬至6萬元左右。另一方面，也降低了保薦人主觀惡意的短期行為的意願。

　　不過，在現行制度下，保薦人的責任並沒有與其權利完全對等。一名從事多年投行業務的券商總裁對財新《新世紀》記者表示，保薦人的作用就是保證披 露信息正確、真實，為市場提供明確的判斷依據。保薦人也應該判斷企業持續經營的方向，和預警一定的變化因素，但並不為企業的必然盈利和持續盈利負責。楊宇 翔亦表示，作為保薦人，應該確保的是按照正確的原則、程序、方法去做項目，如此即「沒有瑕疵」。

　　但現行證券發行機制實行保薦和審核「雙保險」，削弱了這種「按章辦事」的正義性。保薦人事實上並不為向市場確保準確真實的信息披露負責，而是向審核機制的需要負責。

　　一名資深保薦代表指出，現行審核制度僅需要看書面的東西，這容易造成一種取向，就是投行儘可能地、想盡一切辦法地讓所有書面的、能夠看到的東西 都符合要求，但並沒有強有效的機制對事實本質作出規管。「當書面上所有東西做得很乾淨時，投行也不需要擔責任，所以就毫不猶豫地往上推項目。」

　　在此背景下，僅將保薦成果推給「市場用腳投票」的邏輯，並不完善。而監管在責任追究上「雷聲大、雨點小」，威懾力不足，也多受詬病。如處罰措施往往定性至個體保薦人，而當事人所在的保薦機構並沒有因此而受到處罰。

　　有投行負責人表示，根據《證券法》的規定，對保薦機構的處罰包括暫停、撤銷其保薦、承銷業務的許可三個月至六個月，這對保薦機構是「毀滅性的」，這或是一直擔心市場和行業過度震盪的證監會「手太軟」的真正原因。

　　現在審核和監管體系的弊端，從平安證券在勝景山河項目上涉險過關，可見一斑。

比亞迪躲過一劫

逃過一劫 大資管公司免於“系統重要性”標簽

離小行星只有“一根頭發絲”的距離 地球剛剛逃過一劫

據英國《每日電訊》報道，天文學家稱上周末地球有驚無險地逃過一劫——一顆比藍鯨大的小行星在地球和月球之間呼嘯而過，從天文學角度來看，這顆小行星與地球只距離“一根頭發”。

這顆小行星與地球擦肩而過，與地球的距離還不到5萬英里(約合8萬公里)。而僅僅一天前，巴西的天文學家才發現這顆被命名為“2016 QA2”的小行星。

上周六，巴西Sonear天文臺的天文學家發現了2016 QA2，它是由小行星中心(Minor Planet Center)命名的， 估計其大小為80英尺到180英尺之間(25米到55米) 。像它這樣大小的物體如果撞上地球，肯定會在局部範圍內造成顯著損害，但不足以消滅人類文明。

相比較而言，造成希克蘇魯伯隕石坑的小行星——人們普遍認為這一撞擊導致恐龍滅絕，其寬度大約為6.2英里(10公里)。

1908年，一顆小行星在俄羅斯西伯利亞森林的通古斯河附近墜落並引發大爆炸，引發大火並將數千平方英里的西伯利亞森林夷為平地。這顆小行星的寬度被認為約為200英尺至620英尺寬(60米至190米)。

2013年2月15日，一顆大小約65英尺(20米)的小行星在車里雅賓斯克上空爆炸，沖擊波震碎幾千塊玻璃，造成1200人受傷。

而據太空網的數據，一顆小行星的寬度需要超過0.6英里(1公里)，才擁有消滅人類的力量。

三星“太子”逃過一劫 韓法院駁回李在镕逮捕申請

北京時間1月19日消息，據路透社報道，韓國首爾中央地方法院周四沒有批準逮捕涉嫌向韓國總統樸槿惠巨額行賄的三星副會長李在镕(JayY. Lee)的申請。

這一決定無疑讓三星和李在镕松了一口氣。自父親三星集團會長李健熙(LeeKun-hee)2014年因心臟病入院治療以來，李在镕一直在努力填補三星集團領導層由此留下的真空。

特檢組周一表示，將以涉嫌行賄、貪汙和作偽證等犯罪活動申請逮捕李在镕。(編譯/霜葉)

交易標的關聯方登3.15黑榜 金達威終止收購“躲過一劫”

金達威3月15日晚間公告稱，因交易對方有棵樹實控人肖四清決定單方面不可撤銷地終止交易，公司決定終止籌劃本次重大事項。央視3.15晚會剛剛曝光，深圳市有棵樹科技股份有限公司旗下深圳海豚跨境科技有限公司，在公司的網上商城銷售自日本的核汙染地區禁止銷售的卡樂比麥片。

金達威稍早發布公告稱，3月12日，公司接到交易對方肖四清簽署的《關於終止交易的函》，肖四清決定單方面不可撤銷地終止《合作意向書》中所述交易且不再就相關事宜進行任何磋商。收到上述函件後，從謹慎性角度出發，公司仍然主動積極與肖四清進行了溝通聯系，但未取得肖四清關於繼續推進交易的確認。公司決定終止籌劃本次重大事項。公司股票自3月16日開市起複牌。

公司稱，3月8日，公司與新三板掛牌企業“深圳市有棵樹科技股份有限公司”(836586)控股股東、實際控制人肖四清簽署了《合作意向書》，公司擬以發行股份與支付現金相結合的方式收購有棵樹100%的股份。《合作意向書》對雙方交易意向、工作安排、排他性、保密等條款做了約定。公司股票已於當日停牌。

公司表示，公司與肖四清簽署的《合作意向書》約定了排他條款：“在本意向書簽訂後4個月內（“排他期”），未經甲方（即公司）同意，乙方（即肖四清）不得就標的公司的股份轉讓、增減註冊資本、合並、分立、變更公司組織形式等事宜與任何第三方進行任何形式的接觸、磋商、談判或合作，不得與任何第三方簽訂與本意向書類似的協議或法律文書，不得並應促使標的公司不得將標的公司或標的公司的主要資產以租賃經營、承包經營、托管或其他方式交給任何第三方進行經營管理。”

鑒於肖四清單方決定終止磋商上述交易，在終止籌劃本次重大事項後，公司將密切關註肖四清是否存在違反《合作意向書》約定的情形，如該等情形存在或發生，公司將采取相應措施以維護公司及全體股東的合法權益。公司承諾自公告之日起1個月內不再籌劃收購資產事項。

另外，有棵樹(836586)作為新三板公司，湯臣倍健(300146.SZ)是有棵樹的第二大股東，出資比例為8.65%。

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