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鱷兄對采藝多媒體(8130)交易


昨日取得留言,並作出考證,認為大致真確,特把此文貼出。


http://realblog.zkiz.com/greatsoup/9465



署名發出通告的,是執行董事李燦華,李燦華在今年6月22日獲委任為8130的執行董事,在6月24日成為主席。李燦華是628多金的獨立非執行董事,他以前也是8192環球集團的執行董事,2007年9月辭職,8192現在的老闆是風水師。


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http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20090625/GLN20090625025_C.pdf


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20090619/GLN20090619071_C.pdf

李燦華紀錄:


http://stock.zkiz.com/query.php?name=LEE%20Chan%20Wah


陳振聰借殼環球工程:


http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=4029


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這宗交易有三個賣家,其中一個是Lum Chor Wah,這位先生可能就是628多金的前主席林楚華;另一個賣家Sin Chun Shing,估計就是冼俊成,628多金去年曾經收購冼俊成的公司,冼俊成因此成為628股東。「賣方乃經獨立非執行董事梁偉民先生於二零零九年五月中就 收購事項介紹予本集團」,梁偉民先生也是628多金的執行董事。


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http://stock.zkiz.com/query.php?name=LUM%20Chor%20Wah%20Richard


和628前主席Lum Chor Wah 拼法一樣。


http://stock.zkiz.com/query.php?name=LEUNG%20Wai%20Man


林楚華紀錄。





2008年628的收購:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080507/LTN20080507010_C.pdf


p.1


於二零零八年五月五日, 本公司全資附屬公司添志( 作為買方)、Multi Fit( 作為賣方及擔保人)與冼先生(作為擔保人)訂立股份收購協議,以總代價224,320,000港元向Multi Fit收購Leading Century全部已發行股本。Leading Century之主要資產為吉利溢利協議。


P.20


「冼先生」 指 獨立第三方冼俊成先生


「Multi Fit」 指 Multi Fit Investments Limited,於英屬處女群島註冊成立的有限公司,由冼先生全資擁有



http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080814/LTN20080814467_C.pdf


P.2


將予收購資產
East & West 全部已發行股本(分別向Multi Fit 及Pacific Rainbow收購70%及30%)。
East & West 之主要資產為吉利溢利協議1。


P.18


有關吉利之資料
吉利為於二零零七年十月十二日於澳門註冊成立之公司,由冼先生全資擁有。


吉利自二零零七年十二月起獲永利澳門指定為博彩中介人。博彩中介人指與高投注額賭客或貴賓市場之娛樂場經營商合作之人士。娛樂場大部分高投注額賭客或貴賓透過與其合作之博彩中介人網絡招攬。博彩中介人業務涉及推廣及組織業務行程,以吸引客戶前往娛樂場經營商之貴賓賭廳參與博彩,同時亦提供餐飲、娛樂、住宿安排等相關服務,甚至向貴賓提供信貸。


吉利為澳門持牌博彩中介人,持有「Licenca De Promotor De Jogo Pessoa Colective」。吉利之博彩中介人牌照於二零零七年十二月五日簽發並於二零零八年一月二日續期。經續期之博彩中介人牌照有效期至二零零八年十二月三十一日止。吉利之博彩中介人牌照每年續期。


P.27


「Multi Fit」 指 Multi Fit Investments Limited,於英屬處女群島註冊成立之有限
公司,由冼先生全資擁有


「冼先生」 指 冼俊成先生


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8130今次收購的公司,「目標集團主要從事向中國保健行業提供醫療資訊數碼化系統(「醫療資訊系統」),其中包括醫療資訊系統及區域網絡(LAN)及都 會網絡(MAN)定製Wi-Fi/RFID識別應用系統。目標集團已與天津港宏訂立總服務協議,據此目標集團首先會向天津港宏提供區域網絡(LAN)及都 會網絡(MAN)定製Wi-Fi/RFID識別應用系統。」

香港上市公司之中,有一間也是做RFID系統,而且非常出名,它就是風水師的宏霸。在宏霸的招股書業務部分就提到「本集團提供的醫療系統應用RFID及 Wi-Fi技術,使醫院的行政管理程序自動化,例如記錄員工出席情況,確認員工及病人位置,以及利用RFID標籤記錄病人重要的醫療資料。」宏霸旗下的公 司Vast Base,有一個客戶叫做天津華健,天津華健為中國多家醫院的RFID病人標籤供應商。


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http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090203/00802_478802/C117.pdf


P.13


Vast Base
Vast Base是一家在中國及亞太區經營的系統集成商,辦事處設於新加坡、馬來西亞吉隆坡及中國天津。Vast Base從事提供門票管理系統及醫療行業自動化。


經本集團於2007年及2008年進行的一連串收購Vast Base權益行動後,Vast Base目前是本公司擁有80.0%的附屬公司。於該等收購前,Vast Base由Multi Metro Limited擁有99.5%及陳錕偉先生擁有其餘0.5%。


於最後實際可行日期,Vast Base由本公司擁有80.0%、Multi Metro Limited擁有19.5%及陳錕偉先生擁有其餘0.5%。陳錕偉先生仍然是Vast Base的董事。


Multi Metro Limited由徐文增先生及陳錕偉先生分別實益擁有99.0%及1.0%。Vast Base的主要資產為與客戶訂立之合約。於最後實際可行日期,Vast Base有四家客戶,並已與其中三家訂立長期供應合約:
‧ Bellson
‧ Top Venture
‧ 天津華健


而天津華健為中國多家醫院的RFID病人標籤供應商。


天津華健為一家從事提供RFID後端解決方案予醫院(包括住院病人及門診病人標籤系統及解決方案)的中國公司。根據2008年5月2日與天津華健訂立的兩份協議,天津華健已同意由2008 年起至2018 年止10 年期間按特定價格每年向Vast Base合共購買最少0.4 百萬RFID住院病人標籤及10百萬RFID門診病人標籤。根據兩份協議,倘其中一方在若干期間延遲履行該等協議項下的責任,另一方均有權終止協議。兩份協議均無價格檢討條款。倘其中一方持續違反協議,沒有違反協議的一方可終止協議。


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greatsoup:


後面的是誰,相信都很清楚。

鱷兄 兄對 對采 采藝 多媒體 8130 交易
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亞倫國際(684)業績之分析


半年業績:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20081219/LTN20081219457_C.pdf


全年業績:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090708/LTN20090708498_C.pdf


公司全年營業額約升20%,至18.70億,盈利則上升65%,至1.06億,雙雙刷新上市以來的紀錄。若不計1,240萬的匯兌、金融資產等虧損,則盈利為1.18億元,較去年以相同基準下的5,900萬比較,上升達1倍。

若以今年下半年來說,公司營業額為8.70億,較去年同期上升約7%,但較上半年下降20%,是因為若干客戶延遲或取消已定下的訂單而有所放緩。


若以盈利而言,則約5,200萬,以去年而言轉虧為盈,以上半年稍降3%,成績實在不俗,主要是因為匯率、原料、勞工價格低且穩定,加上出口退稅增加,令公司獲利率增加。


公司財務在下半年收回巨額應收款後及降低大部分庫存後,現金、財務資產及物業等可變現資產達3.64億,銀行負債只有購機器的貸款約1,974萬,其他應付款1.97億及稅項1,593萬,淨可變現資產達1.32億,折合是每股40仙。


因財政非常充裕,今年下半年派息12仙,較上年4仙,多2倍,全年派息14仙,較去年10仙,多40%。


在 匯兌虧損方面,因匯市波動,故外匯遠期合約於今年虧損淨值939萬,若細心看上半年公告但下半年是無此項虧損,所以管理層在上半年所稱「概無訂立任何新結 構性外匯遠期合約」,至現今亦無改變,所以全年公告稱,「無任何尚未行使之結構性外匯遠期合約」,所以本年此項虧損亦消失,有利盈利。


至於發展計劃方面,公司上財政年度投入5,300萬於增購廠房及機器、模具及工具、設備、電腦系統及其他有形資產,用於擴大及提升現有製造設施,較去年少40%,以保留充足現金。但現時現金充裕,公司稱本財政年度會投入1.35億去改良設備,你增加產能。


公司在廣東省惠州市的新廠的兩座新廠房之興建工程在2009年6月完成,並已在去年投入3,100萬資金,另外。但由於市場情況確實未明朗,故稱「放緩利用此新廠產能之步伐」。


在下年預測方面,在資產負債表上的已收模具訂金及應付款中觀察,下年營業額應有約10%的下跌,但由於公司存貨水平低,未來應無太大的存貨減值。


另 外,現時存貨較少,反而公司可以趁現時資金充裕去增加原材料的水平,故在這幾個月原料價格的上升趨勢,使公司製造過程中應能賺得額外的利潤,加上公司以外 銷為主,出口退稅增加,故毛利水平應能上升一個不少的比率,估計約在2-3%,達18-19%,加上成本減縮,亦對公司獲利有助。


但因公司設備因持續添購增加,折舊上升,亦會令盈利減少,故預計純利率約能上升1.5-2%,至7.5%-8%的水平,但不排除管理層控制盈利,以靈活調節派息之用。


故 筆者預期公司本年營業額約在17億,盈利約1.28億至1.36億,每股盈利約在38仙至40仙,較今年上升30%-40%,加上折舊約在4,000萬, 未計其他營運現金變動前估計有1.68-1.75億,較今年資本投入1.35億多,故相信可以應付。在派息方面,以過去派息比率約40%-50%不等,公司派息應能有15仙-19.5仙。


以上述估計及現時股價1.57元計算,市盈率約在3.9-4.1倍,扣除40仙的現金後,市盈率在2.9倍-3.1倍,預計息率約在9.5%-12.4%,以該股票一向的市盈率水平5-7倍,及息率約7%計算,顯然仍是較低。


故計算公司現金水平及以一向市盈率水平的息率計算,應值2.14元至3.2元,潛在水平約有36%-104%,相信公司仍有大量水位,仍值得購入。


最後,筆者以公司公告最後一段作結:


總括而言,本集團將繼續致力於產品開發及產品質素。本集團深明本集團可能須面對前所未有之挑戰及困難。營商環境及全球經濟充滿變數,瞬息萬變。然而,憑藉本身之經驗、知識、財政實力及承擔,本集團將審慎向前,繼續集中致力發展核心業務。


註:筆者在2007年12月在1.4元購入此股票,扣除已收取的12仙股息後,成本為1.28元,敬請留意。
亞倫 國際 684 業績 分析
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=9469

斐文、黃玲文章拆解


近來太多留言回,所以沒時間寫東西,所以大家先做好自己的功課,才過來問問,以省下多一點時間,讓我可以寫多一點較資料的文章。


現在,我就拆解斐黃二人之文章,我知他們非常忙,寫出一文章已經不容易,但是看了幾十家都找不到一個新的事例,真是看來找一個新案例非常辛苦。

現在我這個閒人又來打搞,現在補上一點新的事例,為這篇文增加一點色彩。

http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=9418

 每一間在香港聯交所上市的公司每年均須編制年報及中期報告,其中較重要的一環就是被視為成績表的財務報表,這些財務報表須經獨立核數師作出審計意見(audit opinion)。

   審計意見對上市公司的管理層來說彷如古代婦女的貞節牌坊,他們均希望能力保不失,獲取毫無保留的意見。筆者翻閱四十多家藍籌公司於2008年度的年報, 所附載的均為無保留意見的標準審計報告,這表示該等財務報表於各重要的範疇上能真實及公允地反映公司的財務狀況(true and fair view)。

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  但世事無絕對,核數師亦會按不同情況提出保留意見或負面意見。究竟這些意見該如何理解?

審計報告的種類

  下圖為審計報告的種類。

  (1)帶強調事項段無保留意見  顧名思義,審計師認為財務報表已恰當地進行了會計處理及披露,但因該公司潛在重大不確定事項(significant uncertainty),所以審計師需要增加強調事項段以解釋該等事項,以反映該公司是否存在「隱疾」。

  舉例說,某公司被起訴侵犯專利權,要求其停止侵權行為及作出賠償,法院已經受理但未審判。如訢訟所牽涉的金額對該公司來說是重要的(重要性的釐定可參閱本文末段),則被視為重大不確定事項。


   例如南興(986)2007年的年報。審計師發表了無保留的意見,但加入了二項強調事項。其原因為南興於2007年出現持續的虧損及流動負債淨額,該司 能否繼續經營須視股東和債權人的協調支持及有利的經營環境,這些均存在變數及不確定性。假如南興未能得到各方支持,其賬目便不可用持續經營的基礎來編制, 所以審計師需加以強調。

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文中的事例,就是以下這個:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20070730/LTN20070730908_C.pdf

該年報第37-38頁:

意見
我們認為,該等財務報告已根據香港財務報告準則真實公平地反映貴公司及貴集團於二零零七年三月三十一日的事務狀況及貴集團截至該日止年度的虧損及現金流量,並已按照香港公司條例的披露規定妥為編製。


在不作出保留意見的情況下,我們敬請閣下垂注:
a) 財務報告附註13及16有關貴集團若干物業、廠房及設備和商標及貴公司於二零零七年三月三十一日在一間附屬公司之權益之賬面值之事宜。


貴集團之商標及位於中華人民共和國蘇州之物業、廠房及設備於二零零七年三月三十一日之賬面值分別為2,329,000港元及71,742,000港元。

該等資產於二零零七年三月三十一日之賬面值之可收回性,須視乎以下因素而定:

貴集團是否有能力取得額外財務資源及足夠訂單開展蘇州廠房(該廠房於截至二零零七年三月三十一日止年度開始運作)之運作及維持盈利及正現金流量。

誠如財務報告附註16所載, 貴集團上述資產之可收回性對貴公司於Nam Hing (B.V.I.) Limited之權益(與蘇州廠房有關)於二零零七年三月三十一日之賬面值100,760,000港元造成直接影響。

財務報告並未包括若貴集團於蘇州廠房之業務無法取得額外財務資源及足夠訂單以取得並維持盈利及正現金流量時,需要作出之任何必要之調整。

b) 財務報告附註2.1有關採納編製財務報告所依據之持續經營基準。

誠如該附註中所作出進一步闡釋, 貴集團之財務報告乃根據持續經營基準編製,惟貴集團於截至二零零七年三月三十一日止年度內產生母公司股權持有人應佔虧損36,124,000港元及貴集團 於該日錄得綜合流動負債淨額34,744,000港元。此等狀況均顯示存在可能嚴重懷疑貴集團持續經營能力之重大不確定因素。

結果這家核數的下場就是:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090602/LTN20090602965_C.pdf

但在昨天,有一家讀者熟悉的公司匯多利(607)亦公佈如上的意見:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090710/LTN20090710364_C.pdf

「意見
本行認為,綜合財務報表按照香港財務報告準則真實及公平地反映 貴集團於二零零九年四月三十日之財務狀況及 貴集團截至該日止年度之虧損及現金流量,並已按照香港公司條例之披露規定妥為編製。

在不作出保留意見之情況下,本行謹此指出, 綜合財務報表附註2(d) 顯示 貴集團於二零零九年四月三十日之流動負債高於流動資產,且其負債總額超出其資產總值419,000,000 港元。此等情況連同綜合財務報表附註2(d) 所載其他事宜,顯示目前存在重大不明確因素,可能會使 貴集團持續經營之能力產生重大疑問。」

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  讀者要注意的是,強調事項就彷如人們患病前的徵兆,假如處理不當,便可能出現大病。為免病入膏肓時才報告病情,審計師通常會盡其職責及早滙報情況, 因此讀者要加倍留意。

  (2)拒絕表示意見

  審計師在審計過程中如遇到客觀環境或人造限制時可稱為審計範圍受到限制(limitation of scope)。

   譬如說,會計憑證於一場火災中失掉或審計師於盤點時因交通意外未能抵達。當然,審計師亦會與客戶商討其他可行程序 (alternative procedure)。假設因各種原因使審計師無法獲得足夠的證明時,而有關的證明對財務報表是十分重要及影響廣泛的,審計師便會拒絕表示意見,以免口講 無憑。

  翻閱海信科龍(921)2005年的年報,讀者可以發現其審計報告一共有五頁,審計意見涵蓋了第(1)、(2)及(4)種的意見。

   報告指出,因負責人離去,管理層未能確定賬目是否齊全及準確,涉及的賬目包括銀行貸款、銷售成本、其他應收和應付賬等數以億元計,緻使審計師拒絕對其損 益表及現金流量表發表意見。讀者在分析這類報表時須多加注意審計師為何不能獲取有關資料,亦可參閱財務報表附註中的附加說明。

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關於海信科龍(前稱廣東科龍電器)公司提出的意見如下:

2005年核數師意見:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20060822/00921/F112_c.pdf

本行已按照香港會計師公會所頒佈的核數準則進行審核工作,惟本行的審核工作亦受到一定限制,特解釋如下。


審核範圍包括以抽查方式查核與所載數額及披露事項有關的憑證,亦包括評估董事於編製財務報表時所作的重大估算和判斷,所釐定的會計政策是否適合 貴公司及其附屬公司(合稱「貴集團」)的具體情況,及有否貫徹應用並足夠地披露該等會計政策。


本行在策劃及進行審核工作時,均以取得所有本行認為必需的資料及解釋為目標,以便獲得充分憑證,就該等財務報告是否存有重大錯誤陳述作出合理的確定。然而,本行所獲得的證據實存在限制,現列明如下:


a. 綜合財務報表包括江西科龍實業發展有限公司(「江西科龍」)的財務報表,江西科龍的業務由於其資產
於二零零五年八月被江西省高級人民法院凍結而中斷。

負責江西科龍營運的人員於年度內經已離職,  貴集團管理層無法確定江西科龍賬簿與記錄的準確性及完整性。因而本所對江西科龍的審核範圍實為有限。由於此一限制,本行無法獲得足夠的可靠證據證明以下 各項重要財務報表部份(經已抵銷集團內部餘額及交易)有關江西科龍的賬面值非存在重大錯誤。

‧ 約人民幣60,000,000元的物業、廠房及設備;
‧ 約人民幣44,000,000元的存貨;
‧ 約人民幣49,000,000元的其他應收賬款;
‧ 約人民幣85,000,000元的應收疑似與顧先生有關連公司(定義見下文(f)段)的款項;
‧ 約人民幣1,500,000元的現金及銀行結餘;
‧ 約人民幣172,000,000元的應付賬款;
‧ 約人民幣18,000,000元的其他應付款項;
‧ 約人民幣13,000,000元的應付疑似與格林柯爾關聯公司(定義見下文(f)段)的款項;
‧ 約人民幣23,000,000元的應交稅項;
‧ 約人民幣151,000,000元的短期銀行借款;及
‧ 約人民幣244,000,000元的本集團應佔虧損淨額。

b. 於二零零五年十二月三十一日的租賃土地及樓宇包括了過往年度所作的資產增值調整,調整的總金額及賬面淨值分別為約人民幣133,000,000元及約人民幣96,000,000元。


該等資產增值調整乃按總額記錄,但未提供足 夠的有關各資產項目的細節。由於本行不能獲取有關總額的進一步資料,故本行無法合理確定二零零五年十二月三十一日的物業、廠房及設備以及重估儲備的賬面值 是否不存在重大錯誤,以及該錯誤若存在又是否會對貴集團本年度及過往期間的收益表構成的影響。


c. 貴公司及其部分附屬公司未就財務報告目的而運行一套可靠、有效的製成品成本控制系統。 


貴公司的若干附屬公司的存貨分類賬當中存在 不少負數數量及負數單位成本。於年結日存貨的賬面值乃基於年結日的實際數量及本年度的加權平均生產成本重新計算。鑒於二零零五年一月一日及二零零五年十二 月三十一日的製成品賬面值對本年度的銷售數字成本具有直接影響,本行無法依靠 貴集團的存貨系統,而執行其他審核程序以確認 貴集團於二零零五年一月一日 存貨的賬面值對本行而言亦不可行,故本行無法獲得足夠資料以評估本年度的銷售成本是否不存在重大錯誤陳述。然而,本行已執行替代審核程序最終確定於二零零 五年十二月三十一日的期末存貨的存在、完整性及估值,本行的意見於此一方面並無保留。


d. 於二零零五年十二月三十一日,流動資產項下之貿易及其他應收賬款當中包括集團間應收賬款約人民幣
80,000,000元,而流動負債項下之貿易及其他應付賬款當中則包括集團間應付賬款約人民幣52,000,000元。賬款乃由於貴集團各成員公司間之 餘額於合併時未能對銷所致。由於本行未能獲得有關該等未對賬應收賬款及應付賬款之形成時間及性質之足夠資料及解釋,故本行未能評估該筆未對賬應收賬款款項 約人民幣80,000,000元之有效性及可收回性及該筆未對賬應付賬款約人民幣52,000,000元之有效性及完整性,以及倘須作出調整,其可能對貴 集團本年度及過往期間之收益表之影響。


greatsoup:


以上a 項屬於(2)、 (4)、 b、c、d 項屬於(1)、(4)。


這個例子實在太舊,以下就是2008年業績,核數師曾經公佈不發表意見的公司。


另外又有一家輝影國際(630)。該公司也有寫過,公司的回應更是一絕,這個會計師最後的下場又是換掉。


http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=6508


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090526/LTN20090526153_C.pdf

(p.49-54,回應p.11-17)

不表示意見的基礎
(a) 貴集團截至二零零八年十二月三十一日止年度的營業額及銷售成本包括 貴公司其中一間全資附屬公司所報告的銷售額1.051億港元及採購額1.008億港元。該附屬公司亦報告應收賬款及應付賬款分別為1.1億港元及170萬 港元,而這些金額已包括於 貴集團於二零零八年十二月三十一日的綜合資產負債表內。


對於這些金額,我們無法就相關產品的交付取 得足夠的審核憑證。我們亦發現,在這些交易中,絕大部分均以現金結算入賬,而其餘部分應收賬款及應付賬款則以互相抵銷、與 貴集團其他成員公司(包括下文(c)段所述者)的應收賬款或應付賬款抵銷,或轉入集團其他成員公司的結算方式入賬,但 貴集團並無就此保留足夠的證明文件。

因此,我們無法依賴 貴集團的內部控制系統,或取得足夠滿意的其他審核憑證,以確定該附屬公司聲稱所進
行的銷售及採購、相關的應收賬款及應付賬款,以及 貴集團其他成員公司的結餘的完整性、存在性及準確性,或確定這些交易所產生的未清付應收賬款是否能夠收回。

(b) 貴集團截至二零零八年十二月三十一日止年度的營業額包括所報告的 貴公司另外兩間全資附屬公司向某些客戶進行銷售的金額3,000萬港元。

此外,於二零零八年十二月三十一日,與這些銷售有關的未清償應收賬款結餘合共2,840萬港元,我們無法就該兩間附屬公司向這些客戶交付貨物取得足夠的審核憑證。


由於目前我們無法取得其他滿意的憑證以確定這些已記入的交易的真實性,因此我們不能確定截至二零零八年十二月三十一日止年度的銷售金額及相關的應收賬款是否準確地入賬或確定這些交易所產生的未清付應收賬款是否能夠收回。

(c) 於二零零八年, 貴集團訂立了多份合約以收購高技術項目及分銷渠道,總額分別為2,600萬港元及1,580萬港元。管理層聲稱,根據這些合約應付供應商款項是透過抵銷 貴集團一間附屬公司(如上文(a)段所述)的部分應收賬款結餘而償付。


管理層亦就這些項目將攤銷費用130萬港元在本年度的損益中列支。我們無法就管理層所聲稱的收購這些無形資產取得滿意的審核憑證,或確定這些無形資產的供應商、應收賬款的客戶及 貴集團三者之間的關係(如有)。


因此,我們無法確定這些無形資產的成本及應收賬款結餘的相關償付情況的存在性及準確性,以及有關這些無形資產的年度攤銷是否準確地呈列。



(d) 年內增置物業、廠房及設備2,850萬港元包括已入賬的物業、廠房及設備1,560萬港元,而有關資產是 貴集團向一名供應商購買的。該名供應商是 貴集團所聲稱的高技術項目供應商之一(如上文(c)段所述)。

此外,於二零零八年十二月三十一日, 貴集團向相同的供應商預付了物業、廠房及設備的按金400萬港元。目前我們無法取得滿意的證據以確定這些交易是否按照公平基準進行,或 貴集團向供應商支付的金額是否僅與收購物業、廠房及設備有關。


因此我們無法取得足夠的審核憑證以支持年內物業、廠房及設備及於二零零八年十二月三十一日的相關預付款的準確性及估值。


(e) 於二零零八年十二月三十一日的存貨結餘包括有關環保再造及銷售電腦打印和影像產品業務分部的存貨總額2.047億港元。


由於存貨的內部成本計算系統存在缺陷,我們無法取得足夠的證據以確定於二零零八年十二月三十一日的存貨金額的準確性及估值,以及截至二零零八年十二月三十一日止年度有關該業務分部的銷售成本的準確性。


(f) 根據香港會計師公會頒布的《香港核數準則》第560號「期後事項」的規定,我們必須對在二零零九年一月一日至本核數師報告書日期期間可能發生的重大交易或事件進行審核程序,到目前為止,有關程序尚未完成。


因此,我們無法對在二零零九年一月一日至本核數師報告書日期期間發生的重大交易或事件是否已在財務報表恰當地入賬及充分地披露發表任何意見。


(g) 倘若我們能夠確定以上(a)至(f)項所述的事宜, 貴集團的財務報表可能需要進行多項調整,而這些調整將最終影響 貴集團於二零零八年十二月三十一日的資產淨值及截至二零零八年十二月三十一日止年度的淨虧損,並可能引致 貴集團須在財務報表中就這些交易的性質及任何結算日後非調整的重大事項披露更多資料。

(h) 貴集團違反了某些貸款及票據契約。


董事們相信,他們將可在與 貴集團的債權人銀行及票據持有人進行的磋商中,成功游說這些銀行及持有人繼續向 貴集團融資,而董事們亦告知,一名第三方已表示將向 貴集團提供財政支援。財務報表是按照持續經營基準編製,其有效性取決於:

(i) 貴集團與債權人銀行及票據持有人就游說這些銀行及持有人繼續向 貴集團提供資金所進行的磋商的成果;及以


ii) 該第三方會否投入資金,使 貴集團能夠履行到期的財務責任,並為日後營運資金及財務需要提供資金。

財務報表並無包括 貴集團一旦未能獲得銀行及其他債權人的財政支援, 貴集團將需要作出的任何調整。我們認為, 貴集團已就此提供了足夠的披露。


然而, 貴集團與債權人銀行及票據持有人所進行的磋商結果,以及 貴集團能否獲得該第三方的資金,均存在着不確定性因素,令人對 貴公司的持續經營能力充滿疑慮。


不表示意見:對財務報表提出的觀點不表示意見


基於以上不表示意見的基礎一節所述事宜的重要性,我們不就 財務報表是否已根據《香港財務報告準則》真實而公平地反映 貴公司和 貴集團於二零零八年十二月三十一日的事務狀況、 貴集團截至該日止年度的虧損和現金流量,以及財務報表是否已按照香港《公司條例》的披露規定妥為編製,發表任何意見。





管理層的回覆:


(a) 電子廢料及影像產品的買賣及相關結付本集團為環保再造╱循環再造碳粉匣的著名生產商,一般會採購電子廢料及影像產品作為其產品的組件及元件。


為應付香港、中國及海外市場的廣大客戶基礎的生產需求,本集團一直向大量供應商採購電子廢料及影像產品。由於近年大眾的環保意識日漸加強,環保再造業錄得顯著增長,因而衍生對電子廢料及影像產品的需
求。

本集團為透過其與電子廢料及影像產品買賣商 建立的關係而抓緊商機,自二零零七年起透過一間全資附屬公司,展開買賣電子廢料及影像產品的業務,進行此業務。該附屬公司截至二零零八年十二月三十一日止 年度錄得銷售額及採購額分別約105,100,000港元及100,800,000港元。


基於產品型號及採購電子廢料及影像產品的市場渠道繁多,市場上有多名買賣商可向本集團出售特定種類的電子廢料及影像產品作為原材料,並自本集團採購其他種類的電子廢料及影像產品或循環再造產品。


因此,買賣商可一方面為本集團的供應商,另一方面則為本集團的客戶,而本集團與此等買賣商進行買賣所產生的應收賬款及應付賬款會互相抵銷,部份結餘則以現金結付。


本集團已就此業務分部貫徹採用此等結付方 式。本集團已就進行電子廢料及影像產品買賣業務及其列賬採納一套內部監控程序及政策,其很大程度上與本集團的其他業務分部所採納者相同。附屬公司已自二零 零七年起一直貫徹採納該等程序及政策。董事相信,本集團有足夠內部監控措施以監管電子廢料及影像產品買賣的妥善進行,並已就有關交易存置妥善的支持及文件 憑證,其包括(其中包括)訂單、銷售發票、交付單據、付運文件、收貨確認收據及付款記錄。


基於核數師的意見,本公司已委聘獨立專業顧問對本集團有關電子廢料及影像產品買賣業務的銷售及採購週期的內部監控系統進行詳盡審閱,以便改善記錄保存及賬冊存置程序,特別是現金交易方面。


(b) 向若干客戶銷售媒體產品及循環再造碳粉匣


本集團截至二零零八年十二月三十一日止年度的營業額分別錄得向若干客戶銷售磁碟約24,400,000港元的銷售額及向若干客戶銷售循環再造碳粉匣約5,600,000港元的銷售額。本集團現時為全球唯一生產磁碟的主要原設備製造生產商。


儘管數碼儲存媒體市場發展一日千里,惟中國 客戶基於供應有限仍對本集團的磁碟有所需求。截至二零零八年十二月三十一日止年度,本集團錄得向多名中國客戶銷售磁碟約24,400,000港元的銷售 額。由於該等客戶為小型內資公司或個體,故一般付款需時,而部分採購會以現金結付。


於二零零八年十二月三十一日,該等客戶的未結付結餘約為28,400,000港元。本集團於二零零八年十二月三十一日後仍繼續自該等客戶收取款項,並對該等客戶的信貸表現感到滿意。


就循環再造碳粉匣約5,600,000港元的銷售額而言,交易乃按日常業務過程進行,董事認為有關該等交易的未償付結餘不會出現重大收回問題。


董事亦認為本集團已存有妥善賬冊、記錄及文件如訂單、銷售發票、交付單據及收據、付運文件及銀行文件,以為有關交易記賬。將由上文(a)段所述獨立專業顧問進行的內部監控系統審閱亦將涵蓋本集團的這一個業務分類。


(c) 收購技術知識及分銷渠道


為保持競爭優勢,本集團不斷力求生產過程的技術改進,並擴充其分銷網絡及客戶基礎。


於回顧年內,本集團與兩間具備可提升生產過 程效益的若干專門技術知識的公司以及一間擁有龐大客戶基礎的公司磋商。於二零零八年下半年,本集團成功訂立三份協議,以向該等公司收購技術知識(總代價為 26,000,000港元)及分銷渠道(代價為15,800,000港元)。為保留較充足現金,本集團已與彼等商討付款條款,總代價會分期透過抵銷本集團 向彼等各自之關連公司銷售電子廢料及影像產品以及循環再造產品產生的貿易應收賬款而結付。


董事認為收購上述技術知識將大大提高電腦打 印及影像產品生產過程的效益,並可改善產品質素及節省大量成本。收購技術知識的經濟得益已於本年度下半年藉著大幅減少原材料採購總額及收益上升而反映出 來。技術知識供應商將繼續藉委派受培訓及富經驗的可靠工程師及技術人員到本集團的廠房而向本集團提供技術支援及培訓。


董事亦認為,收購分銷渠道不但有助本集團擴展其客戶基礎,亦可節省原應支付予分銷渠道供應商的佣金開支。


本公司已委聘用一名技術顧問,該名顧問認為,本集團所收購的技術知識對本集團之生產而言十分寶貴。


此外,本集團已委聘獨立專業估值師按預期將 節省之成本為基準,對技術知識及分銷渠道進行估值。按獨立專業估值師評估,技術知識及分銷渠道於二零零八年十二月三十一日的公平價值分別為 51,800,000港元及17,700,000港元。然而,有關價值並未反映在回顧年度的本集團財務報表內。


(d) 收購部分固定資產及有關預付款項


本集團除了獲取專門技術知識外,亦向一家專門技術知識供應商購入機器。由於該名供應商完全了解本集團生產流程的技術要求及中國政府環保事務部門所施加的各種條件,董事認為此名供應商能夠為本集團採購合適之機器。


另外,中國環保監管部門對本集團生產過程中 產生的固體廢物的處理及處置的規定十分嚴格,而該名機器供應商就有關改善的方法提供建議。機器已安裝於本集團位於深圳及珠海的生產廠房,並能明確識別。購 買機器的條款(包括價格及付款細則)按公平原則磋商,並已考慮機器供應商提供的增值服務,以及與核實機器存在及其估值的獨立財務機構訂立的隨後租用安排。


(e) 存貨的內部成本計算系統
本集團設立一個電腦化存貨管理系統,並貫徹地應用加權平均成本計算法就存貨進行估值逾三年。過往,本集團管理層滿意系統的表現,亦無察覺其存有任何重大漏洞。由於回顧年度內原材料及元件價格大幅波動,在審核過程中發現存貨成本系統有若干歧異之處。

本公司隨後已根據加權平均購買成本調整存貨的估值。本公司已委聘一名獨立專業顧問對現有系統下的存貨成本計算進行協定之盡職審查程序,而有關工作之結果在各重大方面均屬滿意。


(f) 結算日後事項
董事認為已於本文就二零零八年十二月三十一日後至本公佈日期發生的任何重大交易或事件作出足夠披露。


(g) 持續經營


於二零零八年十二月三十一日,本集團的未償還銀行貸款、債券及融資性租賃負債約有287,000,000港元。


按上文綜合資產負債表所示本集團於二零零八 年十二月三十一日之權益總額之結餘之基準,及根據一項銀行貸款(於二零零八年十二月三十一日及本公佈日期的未償還餘額約為14,000,000港元)及一 份債券(於二零零八年十二月三十一日及本公佈日期的未贖回餘額約為31,000,000港元)的條款,本集團已違反若干與本集團的資本負債比率有關的契 約。債券持有人已向本公司確認,儘管違反有關契約,現時其不會要求償還該等債券。


另外,於二零零九年五月二十一日,本公司已訂立配售協議,據此,於配售完成後將籌集所得款項淨額約21,000,000港元。有關是項配售的詳情,請參閱本公司於二零零九年五月二十二日另外獨立刊發的公佈。


本公司亦與一位獨立第三方磋商,彼有意提供最多10,000,000美元營運資金備用貸款。


於本公佈日期,本集團的銀行及其他借貸總額加上融資性租賃 負債達111,000,000港元。自二零零八年十二月三十一日以來,負債顯著減少了86,000,000港元。本集團於二零零八年十二月三十一日的流動 資產淨值約為67,620,000港元。董事信納在並無發生不可預見的狀況下,計及本集團目前可供動用的備用信貸額以及上述的確認書及可能獲取的財務支 援,本集團具備充足營運資金應付未來一年的需要。


下場:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090611/LTN20090611379_C.pdf

另外一間就是浙江玻璃(739)。以下是其歷史及2008年業績:


http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=7797

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(3)負面意見

  當審計師與客戶對會計賬目的處理有分歧時,審計師往往按會計準則提出審計調整。如客戶堅持己見不作調整,有關的調整又是十分重要和影響廣泛的話,審計師便會考慮出具負面意見。這代表財務報表並未能真實地反映公司的財務狀況。

  參照澤新遊樂(703)2003年的審計報告,因集團與內地一間子公司的管理人員失去聯絡,以緻失去實際控制權,所以沒有把該子公司的賬目合併。但審計師認為,澤新遊樂仍持有該子公司的股本權益和控制權,按照香港會計準則的規定是需列入合併賬中,因而發出負面意見。

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謬誤已在之前提及,不贅。

補充一點,該公司亦曾稱為盈新遊樂:

上市招股書:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20020802/LTN20020802087_C.htm

易名公告:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20040611/LTN20040611102_C.pdf


2003年核數師報告:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20040906/00703/CWF107.pdf

 公司大股東缺水新聞:

http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/9471


http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/9472


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   (4)局部的保留意見  如因以上第(2)及(3)點所導緻的誤差並不嚴重,審計師便會考慮出具局部的保留意見,隻對相關的賬目作出保留。譬如說,公司 管理層未能配合審計師以獲取應收賬款的確定函、同時該些應收賬款於年結後又沒有清還,使審計師不能確定應收賬款的金額及回籠情況。另外,海信科龍2006 至08年的審計報告亦是一個好例子。

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科龍2006年核數師報告:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20070502/00921/F112_c.pdf


科龍2007年報(核數師報告pdf 檔第57-58頁):

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080429/LTN20080429818_C.pdf


科龍2008年報(核數師報告pdf 檔第45-46頁):

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090427/LTN20090427443_C.pdf


除了科龍外,一個更新的意見,就是中信軟件(299)。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090415/LTN20090415238_C.pdf

(p.26-27)

保留意見的基礎
誠如綜合財務報表附註18及29所闡釋,貴公司之董事並沒有根據香港會計師公會所頒佈的《香港會計準則》第27條《綜合及獨立財務報表》,把一間已於二零零七年十二月三十一日止年度內出售之附屬公司,於被收購後的業績作綜合計算處理,原因是缺乏該附屬公司可靠的財務資料。

該未經綜合計算業績之附屬公司可能影響本集 團於二零零七年十二月三十一日止年度之溢利以及於綜合財務報表內的相關披露。要把此等要求規定於二零零七年十二月三十一日止年度內之相關數據,量化其偏離 的影響並不實際。我們審核的意見在截至二零零七年十二月三十一日止之綜合財務報表,已相應作出修訂。

因審計範圍受限制以及披露程度的分歧而發出之保留意見

以我們的意見,除了於截至二零零七年十二月三十一日止年度 之相關數據未能把收購該附屬公司後的業績及出售該附屬公司所產生的收益或虧損如「保留意見的基礎」一段中所述外,本綜合財務報表已遵照《香港財務報告準 則》提供了貴集團於二零零八年十二月三十一日的真實及公平的財務狀況及截至該日子的全年度溢利及現金流量情況,同時亦已按照《香港公司條例》的披露規定妥 為編製。


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greatsoup:

所以和上市公司核數,如出這些意見,其本上是想打破這些飯碗,但是如果這家公司是好的話,又何須自己不要這些飯票呢?難怪極多人都說,出這些意見之後換核數師,大多數公司都有一定的隱疾,大家要小心啊。

P.S. 寫到最後發覺有兩處地方把保留意見的東西及核數師辭任的資料放在這兒,分別是,我還在憑記憶找出來,真是有點呆,哈哈,至於那兩處地方就是:


保留意見核數師報告:


http://www.hkexnews.hk/reports/auditorreport/sub_index_c.htm


核數師變動公告:


http://www.hkexnews.hk/reports/changeauditor/sub_index_c.htm


斐文 文、 黃玲 文章 拆解
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森美樂園上市遭追債

2002-08-29 NExtMagazine





賭王四姨太梁安琪做股東,藝人曾志偉任副主席的盈新遊樂, 於本月十五日掛牌,豈料上市前一日,遭人追債贈慶。盈新及公司大股東李達庭,被楊庚霖(德智前主席)屬下公司,入稟法庭追討一筆四百一十多萬人民幣的工程 費用。楊庚霖的順華鋁窗工程公司,前年承接盈新屬下的番禺森美反斗樂園維修合約,然後將部分工程分判至不同建築隊。由於楊被森美拖數,楊復拖二判工程費。 例如獲判寫字樓工程合約的黃錫洪,便被拖欠一百三十七萬人民幣。「楊主席(楊庚霖)話森美無俾錢,所以無錢找我條數。我無錢出糧,前年年底已被工人告,要 變賣建築機器,兼問朋友借錢才無事。」險些要坐牢的黃錫洪向記者訴苦。剛上市的森美,以往財政狀況一直麻麻,截止上年底總負債達一億四千多萬。在番禺森美 樂園打工數月的陳先生表示:「之前公司都有拖糧,大概拖一、兩個月,直至最近(上市)才比較準時。」

入場遊客疏落根據盈新招股書資料顯示, 由公司經營的森美反斗樂園,上年做了八千萬港元生意,賺五千三百多萬,毛利達六成六。以每張成人門票九十元人民幣計,每年最少要有九十萬人入場。然而記者 上週五及週末,直踩森美反斗樂園,發現入場遊客寥寥可數。「平時都有幾百人,週末會多人來,但不會過千,不是太忙。」一員工表示。「據我所知,香港無旅行 團安排去森美好耐。團客多數去香江野生動物世界,或長隆夜間動物世界。如果想玩機動遊戲,都去深圳的歡樂谷,森美太細啦!」中旅社一位職員表示。不但無香 港團去森美,甚至連內地團都不感興趣。「本地人很少去,外省團都寧願去寶墨園或蓮花山參觀園林景色。」番禺一旅行社職員麥小姐說。前稱飛圖夢幻影城的森美 反斗樂園,由葉玉卿哥哥葉志銘於九五年創辦。九六年三月,該處發生客人因乘坐失控熱氣球而墮斃的意外,令生意一落千丈,葉氏遂於九七年中,以四千五百萬人 民幣賣給李達庭。李其後相繼引入曾志偉、梁安琪及陳澤武做股東,並入主盈新遊樂的董事局。佔五成股權的李達庭,背景相當神秘,招股書介紹他今年四十七歲,曾管理菲律賓遊樂園Boom Na Boom及Star City。以每股三毫四招股上市的盈新遊樂,集資淨額二千四百多萬,當中包括李達庭配售的三千萬舊股,連同上年派發的一千三百萬股息,估計他已套現約二千萬。而盈新掛牌首日便跌破招股價,最低跌至二毫五,跌近三成,至今仍然潛水。



森美 樂園 上市 追債
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鱷兄述宏霸數碼之香港第一刁


昨晚,鱷兄繼發出采藝多媒體(8130)交易之文章後,亦找出他們在三個月前,在香港上市後的第一單交易來研究,發覺他的財技是高得不能再高,一般的空氣交易,包括之前的采藝多媒體交易、綠色環球資源(61)的交易、中國數碼版權的幾個空氣交易,快則一個多月,慢則幾個月,但它們的交易只要五天:


http://crocodilehk.blogspot.com/2009/07/802.html


宏霸(802)在今年4月8日,宣佈於 二零零九年四月七日向投資控股公司Top Digital Holdings Limited收購銷售股份,「該等股份佔A-1全部已發行股本之15%,總代價為135,000,000港元,將按以每股代價股份發行價9.00港元配 發及發行15,000,000股已繳足代價股份之方式予以支付。」

通告中有關A-1之財務資料提到,「由於A-1自其註冊成立日期二零零九年四月二日起尚未開展業務營運,故A-1並無營業額、稅前或稅後純利以及特別項目。」A-1由註冊成立,到宏霸收購15%股權,前後只有5日!

A-1之母公司Top Digital Holdings Limited,乃一家由CATV之股東全資擁有之投資控股公司,CATV全名是中廣亞廣播信息網絡有限公司,簡稱為
中廣網,主要業務是網絡遊戲、無線業務、寬頻娛樂。A-1之成立旨在為CATV提供獨家資訊科技及業務流程外包以及顧問服務,成立之後A-1及CATV就簽訂了外包協議(outsourcing agreement),當中包括為CATV逾5,000萬用戶提供策略規劃、業務及技術改造、行政及管理服務。

A-1與宏霸的間接全資附屬公司Virtual Storage簽署特許協議(Licensing Agreement),以於三年之合約期內購買WinLogon及VSW之使用權最少各21,000,000套。A-1繼而將向CATV之用戶轉售軟件使 用權,作為彼等會員服務升級及獎勵計劃之工具。不知道名字的獨立估值師評估這個特許協議之現值淨額約為900百萬港元

A-1向宏霸購入兩款軟件各21,000,000套,數量極多,雖然通告說是會員服務升級及獎勵計劃之工具,實際上卻非業務所需,而是作轉售之用。CATV將宏霸的面相識別軟件
放上網推售,售價¥299,宏霸也為此發出英文通告。點解A-1要一次過買入那麼多套軟件,它有把握將它售清?

收購的代價,除了參考「收購事項之原因」一節所載列之因素,另一個參考的資料是宏霸「委聘之獨立估值師就特許協議全部權益約900百萬港元(15% 即相等於135,000,000港元)之估值」。A-1向宏霸購買產品,獨立估值師說宏霸可從A-1身上賺取9億港元,結果A-1自己就這樣變了價值9 億,然後宏霸以9億的15%價錢,買入A-1的15%股權,這套定價邏輯太過高深難解,尤其是考慮到宏霸收購A-1的原因,是關乎線上遊戲之潛在發展空 間。

代價以發行宏霸股份支付,每股代價股份發行價9.00港元,較於最後交易日香港聯交所所報之收市價每股股份6.91港元溢價約 30.25%。雖然發行價高達9.00港元,但是賣家在4月28日以低於6元的價錢出售一批股份,在5月8日以6.xx再出售一批股份,之後股份比例低於 需要披露水平,不知道是否已經全數沽出套現。

交易的賣方Top Digital Holdings Limited,是由CATV之股東全資擁有,那麼CATV之股東又是誰呢?宏霸沒有加以解釋,有一則
舊聞提到,「1999年5月,廣電總局廣播影視信息網絡中心和上市公司北亞集團(600705)分別投資1200萬和1800萬元,成立了中廣亞廣播信息網絡有限公司的前身中廣亞交通信息廣播網絡有限公司。北亞集團獲得控股權,該公司董事長兼總裁王平轉任董事,同時擔任中廣亞的董事長兼總裁,2003年1月29日,王平已經辭去北亞董事一職,專事中廣亞。」

北亞集團於1992年7月創立,是由哈爾濱鐵路局等12家企業發起,並於1996年5月16日在上交所掛牌上市,代號為600705,07年因為連續三年出現虧損而被
暫停上市,現要進行破產重整。北亞集團前董事長劉貴亭去年被控四宗罪,「其中一筆是指,2002年2月,劉貴亭將公司3000萬元私自挪用給中廣亞交通信息廣播網絡有限公司使用。此筆資金截至2007年12月25日,在大股東哈爾濱鐵路局的支持和幫助下,經司法機關依法繳回900萬元,餘款已制定還款計劃。」劉貴亭最終被判無期徒刑。非常奇怪的是,我未能在北亞集團近年的年報中發現提及中廣亞,而更奇怪的是在1999年度報告摘要中提到,「本公司於1999年7月28日在北京註冊登記的中廣亞交通信息廣播網絡有限公司,由於該項目技術含量低、市場複雜、再加上產業政策等原因,該公司停止運營,故未納入本年度合併報表範圍。」

誰才是CATV的真正股東?宏霸又與誰人作交易?


其後補充:
我剛發現,在06年的年報,主營地點是香港的數碼港;在07年的年報,主營地點是澳門;在08年的年報,「集團總部預期可於2009年第2季末遷至馬來西亞」,而04年才在馬來西亞開首間辦事處。

我這兩天一直想,Tan Ting Ting(陳婷婷)會不會是馬來西亞人,陳的廣東拼音是CHAN,普通話拼音是CHEN,Tan應該是福建拼音,在中港較少人用,反而新加坡、馬來西亞比較普遍。


關於遷往馬拉的原因:


http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/9473


至於在倫敦上市的宏霸數碼,其中一名非執行董事為馬來西亞將軍Dato Seri Mohd Azumi ,該將軍在當地軍隊服役逾卅七年,九一年海灣戰爭中曾任高級軍事情報員,協助聯合國外交委員會追回戰事中失去的財產,亦在馬來西亞、泰國邊境及沙巴等地從事反恐工作。

 
鱷兄 兄述 述宏 宏霸 數碼 香港 第一 一刁
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=9474

牛根生得失三问


From


http://www.21cbh.com/HTML/2009-7-13/HTML_8DRFEJ4YHLK2.html


牛根生老了。也瘦了。

7月7日下午,当蒙牛集团董事长牛根生现身蒙牛乳业(02319.HK)与中粮集团合作的媒体沟通会时,不少记者在心底发出这样的感叹。

这样的变化直接与牛根生的年龄有关。1958年出生的他,今年已经51岁。所谓五十知天命,打拼了几十年的牛根生也曾计划在这个年龄坎上退下来。

不过,事与愿违。

去 年下半年一场席卷全国乳业的“三聚氰胺事件”,让牛根生和他的蒙牛都不能幸免。从去年下半年开始,牛根生几近蛰伏,在媒体面前亮相的机会也少之又少。可以 肯定的是,这是他和蒙牛最艰难的一段时间。因此,当牛根生再度出现在公众面前时,同样的西装革履,同样的绿色蒙牛领带,却遮挡不住那一抹憔悴颜色。

但无疑,这又是牛根生这大半年来最意气风发的一次亮相。与央企中粮的牵手,外界一致的看法是,这对于目前的蒙牛集团是一步聪明而利好的棋。

这对于牛根生本人呢?毕竟,与伊利等其他乳品企业不同,牛根生与蒙牛,在过去的时间里,是相辅相成,谁也离不了谁的。何况,交易中的另一主体正是牛根生一手创立的老牛基金会。

但是,伴随巨无霸中粮的入主,蒙牛是否还是那个被打上深刻牛根生烙印的蒙牛?而至于牛根生,这一步带给他的更多的是无奈,还是又一次成功的微笑?

30分钟的沟通会上,牛根生并没有过多地涉及这些问题,但这并不影响那些围绕他个人的问题被继续讨论。

一问:激流勇退?

尽管此前已经减持多次,但是这是第一次,牛根生及其团队离开了蒙牛乳业大股东的位置。

根据交易设计,蒙牛乳业除了将向中粮及厚朴组建的合资公司发行173800000股新股外,“银牛”、“金牛”及“老牛基金”还将以每股17.60港元的价格向合资公司出售蒙牛65800000股股份。

交易完成后,“老牛基金”将不再持股,“银牛”、“金牛”、牛根生以及其他一致行动人的持股比例将分别下降到5.78%、2.11%、3.96%、3.33%,合计持有股份变为15.18%,而中粮与厚朴合资公司股份则上升为20.03%。

在交出控股权的同时,人们开始回想起牛根生在四年前的一番言论。2005年9月,牛根生宣布将辞去蒙牛乳业总裁的职务,同时,蒙牛乳业面向全球招聘CEO。也正是那个时候,牛根生首次面对媒体坦言,希望自己在50岁的时候退休,退出蒙牛的管理层。

2008年,牛根生刚好50岁。就在大家纷纷猜测牛根生是否会履行退休诺言时,突如其来的“三聚氰胺事件”,打乱了牛根生和蒙牛的计划。

蒙牛方面曾公开表示,虽然牛根生有退休计划,但集团不希望他退,“三聚氰胺事件”后更不希望。牛根生本人也表示这个时候不是退的好时候。

为了显示与蒙牛共渡难关,牛根生甚至还表示,从去年10月开始主动减薪50%。

但此次让出第一大股东位置后,牛根生“退休”一事再次被关注——这是否是牛根生“退休”的重要一步呢?

很多方面都可以嗅出这样的痕迹。

来 自国盛证券的报告指出,“三聚氰胺事件”之后,随着国家加大了对乳业的扶持力度,包括原奶收购贷款财政贴息、奶粉收储、推进学生奶计划等政策密集出台,这 使得乳制品行业主要企业大大受益。蒙牛的资产经营质量和运营状况还处于行业的较好水平。2008年全年公司经营产生的净现金流仍达到5.87亿元,公司账 上现金及银行结存高达30.42亿元,且市场销售恢复了九成。

在这种情况下,牛根生大有放心而去的理由。

牛本人在沟通会上也直言不讳:“2006年我把内蒙古日常的事务给了杨(杨文俊)之后,他是法人,我主要是以上市公司为主。这段时间基本上公司日常事务我就不处理了,主要是做基金的事。”

四年前就开始言退,牛根生有自己的考虑。

郑俊怀,伊利集团前董事长,也曾是牛根生的老上级。伊利从当初仅有100多人的小厂发展至今天国内乳品行业的龙头企业,郑俊怀功不可没。正因如此,郑俊怀被称为“乳业教父”。然而郑却因动用公司资金进行MBO而黯然落马。那一年,郑俊怀54岁。

田文华,三鹿集团前董事长。田文华也曾一手将偏居石家庄的三鹿打造成全国乳业三甲,去年之前,她还是一个令人尊敬的女企业家。然而去年9月缘起三鹿的“三聚氰胺事件”,让三鹿乃至整个中国乳业形象一夜之间轰然坍塌,而田文华也以年近七旬的身份锒铛入狱。

甚至还有王佳芬。尽管王佳芬是以正常的退休年纪从光明乳业董事长的位置上退下来,但那个时候,光明已经失去了几年前的辉煌,让乳业老大的宝座拱手让给了伊利、蒙牛,而追赶也遥遥无期。

以牛根生的聪明,不可能看不到其中玄机。而在目前的行业中,1958年生的牛根生也已经俨然“老大哥”,他也常常以“老牛”自称。与其可能重蹈那些老熟人的覆辙,不如急流勇退。

另一方面,在牛根生活跃的那个商圈中,包括万科王石、联想的柳传志,这些中国出类拔萃的企业家,也曾以自身的经验和对商业的感悟,给予了牛根生类似的建议。牛根生曾坦言,自己相继辞去蒙牛总裁和总经理的职务,除了顺应国际大公司两权分离的惯例做出的决定外,也是受到上述二人的影响和指点。

牛根生还表示,过早言退,至少是来自自身内在的力量,而且也防止了未来因外力影响不得不退的尴尬局面。

事实证明,牛根生在四年前开始的言退之举,的确再次为他带来了掌声。不过,去年“三聚氰胺事件”后,牛根生的退休似乎有了一种他所担心的那种不得已的色彩。

“三聚氰胺”事件中,一向形象良好的蒙牛也榜上有名。与其他企业不同,蒙牛从诞生伊始,其为公众利益而生的形象便伴随左右。这其中,离不开牛根生的个人宣传。因此,三聚氰胺不仅对蒙牛,乃至牛根生个人也造成了巨大的负面影响。

“这次蒙牛‘背弃’了市场对一个大品牌的信任,很多人因为信任牛根生,而让孩子喝蒙牛长大,如今却发现这种信任背后是如此巨大的危险。”一位网友如是写道。

这 仅仅是一种代表观点。从那时候起,围绕牛根生的不再只有正面的评价,质疑渐渐增多。直到牛根生“万言书”曝光后,甚至被评价为一场作秀作过头的失败案例。 让牛根生痛哭流涕的“外资恶意收购”风险,细细分析之下,一个重要原因不过是上市之后蒙牛管理层不断出售股权套现造成的。

当时,记者查阅香港联交所最新信息显示,牛根生等一致行动人的股份已经降至26.27%。而管理层在几次减持中套现数十亿元港币。

中国企业发展能力研究中心主任陈竹友在一篇文章中公开认为,目前的牛根生应该退休了。“一场危机,伤害了一个产业。一个人的名声,却正在毁灭着一个企业。”在他看来,牛根生退休与否,仅仅只是一个简单的战术问题。

简单的战术,也同样让人煎熬。这一点牛根生应该感受最深:一方面是企业陷于危难,是否要共渡难关,一方面则是众人对于其个人的指责。

半年多过去之后,牛根生在引入中粮作为大股东过程中再次彰显了“牛氏”智慧:企业难关已过,背靠中粮大靠山,如果牛根生愿意,就可以轻轻松松地安排自己的退出计划了。

二问:差不差钱?

此番实力雄厚的中粮与厚朴携61亿港币重金前来,也被看做牛根生甘愿让出控股权的重要原因。

牛根生则表示,蒙牛“不差钱”。他极力以数字来证明:“去年底的报表,蒙牛的现金储备12亿左右,过一段时间有中报,至少在32亿以上,这是和中粮合作之前,现金储备已经多了很多,如果有资金链的问题和宁总不会一拍即合。”

但蒙牛不差钱并不意味着牛根生不差钱。

除了新股增发,一部分还来自于牛根生旗下的老牛基金会以及管理层的套现,总计金额达11.58亿港币,其中老牛基金会全部股权出清,收回现金9.55亿港币。

事实上,老牛基金会对于资金的饥渴在去年10月的“万言书”事件中已经可见一斑。那次事件的主体,正是老牛基金会将牛根生所捐献的其中一部分蒙牛股权——此部分股权占蒙牛香港上市公司4.5%——抵押在摩根士丹利。

2005年,在老牛基金会成立之后,牛根生将其拥有的中国蒙牛和内蒙蒙牛所获现金红利的49%,全部捐给老牛基金会,其中就包括牛根生当时拥有的蒙牛乳业约4.5%股份,以及内蒙蒙牛8.2%的股份。

在去年12月7日召开的“2008中国企业领袖年会”上,牛根生称抵押股权源于老牛基金会出现了资金困难。

据他介绍,出现问题的原因,是因为想做慈善事业,每年花几千万,钱不够用了,老牛专项基金才将股权质押给了外国投行。

据记者了解,老牛专项基金的第一笔款在2005年6月1日到位,总额为386万元。蒙牛总裁助理张治国表示,这部分资金是牛根生2003年的股份红利形成的,本不在捐赠之列。

到2007年12月,蒙牛首席执行官雷永胜曾在一份报告中透露,牛根生捐股产生的红利加上蒙牛管理层成员的捐款,“老牛专项基金”账面上已有2亿多元,以后还将逐年增加。

据业内人士分析,上述股权抵押贷到的资金应该在人民币10亿元左右。

根据老牛基金会的设立宗旨,其将着重帮助医疗和教育的发展以及解决三农问题。不过,除了每年的各项公益捐助,现代牧业被看做老牛基金会最重要的一笔资金投向。

2007年底,老牛基金会投建了老牛投资。这是一家主要投资农业等领域的基金。而该机构目前最大一次投资,当属重组蒙牛现代牧业。

老牛投资合伙人翁向伟此前亦透露,之所以抵押蒙牛乳业股权,是由于信贷紧缩所致。而抵押之后换取的现金,也大部分用在了新型农业方面的投资上。

据《马鞍山日报》报道,去年9月1日,蒙牛现代牧业公司举行了增资重组战略合作签约仪式,现代牧业与KKR公司、老牛基金、蒙牛乳业集团公司共同合作投资2.5亿美元。现代牧业公司增资重组后,拟在美国或香港上市。

2009年6月,KKR已经完成了对现代牧业的多轮投资,总计为1.5亿美元。

通过牛根生对上游的投资,可以看到其最近半年的人生轨迹,与另一名民营企业家汇源的朱新礼有着太多相同的地方。2008年9月,朱新礼宣布将一手创立的汇源所有股权卖给可口可乐,并将开始大力进军上游果园种植领域。

这一转型被业内赞为明智之举:控制产业链上游,在未来面临更大的发展空间。何况,这个领域竞争较少,尚待整合。不过,朱新礼通过卖企业换取转型资金的计划因为外资并购的属性最后落空了。

现在,牛根生也是希望通过套现股权获取资金,来发展上游奶源建设。

此前,牛根生曾一度鄙视“先牧场后市场”的模式。业内流传的一个故事是说,牛根生 曾到长富几个牧场参观,当看到用钢结构和国际先进挤奶设备装备的挤奶场时,他觉得这在成本上不可取;而看到一个用闽北常见的杉木板围起来的挤奶场时,他却 点头表示认可。牛根生对长富的高层表示,蒙牛提倡在上游控制成本,而在营销和品牌等环节提高附加值。

中国奶协一位内部人士对本报记者坦言,国内乳企除了三元、光明、完达山等还有一些自己的牧场外,一线阵营的蒙牛、伊利等,自己的牧场“非常少”,比例“很低”。

有私营牧场主曾对记者表示,蒙牛进入一个城市,由于缺乏奶源,便通过降低检验标准还和当地的企业抢奶源。

这样的发展模式在为蒙牛获取到火箭般的成长速度之后,在三聚氰胺事件中给牛根生当头一棒。于是,牛根生开始做出重大战略调整:进军上游。

不过,和朱新礼面临的情况一样,上游建设所需资金庞大。一种说法是,1个1万头牛的牧场投资规模就约在4亿-5亿元人民币,且回报时间相对较长。

有知情人士透露,在2007年10月至11月间,蒙牛各事业部的中高层人员接到了可以认购老牛投资的原始股的通知,而融资来的钱有可能就是投向了现代牧业。

蒙牛现代牧业公司目前奶牛存栏数达2.6万头,而其计划是在1到2年内,在全国各地兴建25到30个现代牧场,使现代牧业公司成为世界规模最大、奶牛养殖技术最先进现代的奶牛养殖企业。

牛根生比朱新礼晚了一步,这让他有机会汲取其失败的经验。不同的选择就是,不卖给外资,而卖给国企。这同样能解决他资金上的要求,中粮的控股,还能避免股权过于分散的蒙牛乳业面临外资恶意收购的风险。

三问:去牛根生化?

蒙牛与牛根生,在迎接完中粮的进入后,其关系是否也走向一个新的局面?

熟 悉蒙牛的人都说,牛根生演绎了一个中国企业快速发展的传奇,而在这个掺杂着恩怨情仇和资本财富的故事中,牛根生的个人魅力也一次次地被渲染和拔高:从对郑 俊怀的投桃报李,对员工秉承的“财聚人散、财散人聚”的原则,到后来的捐股、从事慈善事业,牛根生被极大程度地“神化”。

一位外资企业的高层曾对记者讲过自己在蒙牛的一次亲身经历。在一次组织参观蒙牛的活动中,到访的学者、企业高层被安排在会议室里面集体聆听蒙牛的成功经验介绍,以及牛根生的成功人生。

据其回忆,在介绍员的口中,牛根生被给予极大的“美化”,甚至连比尔·盖茨宣布捐出全部家产,也被看做是在学习牛根生。这让这位外资企业的人士感到有些可笑。这次宣讲从下午持续到晚上8点多,结束后,所有到访人士都长长舒了一口气。

陈竹友指出,牛根生现在的身上也背着一个袋子,但这个袋子里装的是名而不是钱。因此,在三聚氰胺事件后,“伊利里没有像牛根生这样的‘神’,人们却把伊利在这场风波中的仇恨给淡化了”,而“蒙牛里有‘神’,而‘神’却在伤害了香客的同时,要求香客们同情他”。

也许,牛根生也意识到是时候减轻自己在蒙牛身上的色彩了。

他开始刻意干一些与蒙牛无关的事情。宁高宁说,“我去了蒙牛,他没有带我看任何的工厂,带我去了两个地方,很远的地方,一个是他治理的河,第二个是河两边种的菜和树苗,种的西瓜,这就是他现在干的事”。

但牛根生也绝不会如此轻易地从蒙牛脱身。

尽管中粮将在蒙牛未来董事会的11个名额中,占据3席位置,但这3个名额均为非执行董事。宁高宁还透露,双方是在股权比例基本稳定的情况下合作,中粮在目前可看的未来没有继续增持蒙牛的计划。

因此牛根生依然掌控着蒙牛董事长的职务,而且到目前为止,牛根生并没有明确表态何时会交出这个职位。

而2009年7月9日晚,蒙牛乳业最新的公告表示,公司已于7月9日授出88,800,000股期权作为股权激励 计划,价格18.54港元,共计金额16.46亿港元(约合14.51亿元人民币)。

在 本次股权激励计划中,蒙牛乳业4位执行董事共获1246000股股权,共2310万港元(约合2036万元人民币)。其中,蒙牛乳业总裁杨文俊获得 6600000股,蒙牛集团冰淇淋公司总经理孙玉斌获1650000股,蒙牛乳业首席财务官姚同山获得1000000股,蒙牛乳业副总裁白瑛获 3210000股。

股权激励计划将分为三年施行,第一年和第二年各获所授股权的30%,余下40%股权将在第三年得到。该项股权激励计划6年内有效。

这些被激励的对象均是牛根生的老部下。可以想象,未来很长一段时间,牛根生团队还将牢牢地掌控着蒙牛。

对于中粮这个战略投资者的选择,也可以窥出牛根生的精明。

事实上,蒙牛与伊利,这两家乳业双雄,一直以来前者以“公益牌”吸引眼球,而国企的伊利则依靠“政府牌”走天下。而在三聚氰胺事件后,伊利的这种优势更加凸显。

5月25日,上海世博局正式宣布,伊利集团成为2010年上海世博会唯一一家符合世博标准、为上海世博会提供乳制品的企业

伊利赢得世博会信任的同时,另外两大强音也相继奏响:内蒙古政府为孕期妇女提供免费乳制品的“一杯奶生育关怀行动”工程和新疆自治区政府所倡导的“学生饮用奶”计划,都已锁定伊利为战略合作伴。

相反,蒙牛却接连失手。

JP摩根的研究报告指出,此前,蒙牛是国内主要乳企唯一一家没有国资背景的企业。而中粮的入主,能带来政府的支持,减少企业未来的风险系数。

而且,中粮董事长宁高宁,和牛根生是多年的朋友,也同为中国企业家俱乐部理事,一起出席论坛,一起访问企业,一起参加节目。这种背景下,宁高宁掌舵的中粮很难扮演起“门口的野蛮人”的角色。

更重要的是,号称打造全产业链的中粮,还能带给突进上游的牛根生和蒙牛在奶源建设方面的丰富经验。而宁高宁也表示,希望未来中粮集团与蒙牛乳业之间的合作首先从上游奶源建设开始。

“蒙牛从去年底到现在,行业事件发生之后重点抓基地建设,推进现代化牧业的速度,而中粮能帮助蒙牛实现这样的愿望。”牛根生并不讳言。

可以想见,“淡出”的牛根生未来和“中粮系”的蒙牛还将有更多的故事。



根生 得失 三問
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新加坡专访金沙掌门人艾德森:或分拆澳门资产香港上市 最高集资35亿美元


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http://www.21cbh.com/HTML/2009-7-13/HTML_LQ5STSTA2CRX.html


“中国旅客带来的收入只占金沙澳门总收入的27%,澳门项目仍有70%以上的收入 来自其它地区的旅客。尽管这两年澳门赌场旅客和营业额整体都在减少,但是金沙澳门的旅客并没有减少,今年的业务反而增长了。”拉斯维加斯金沙集团主席兼 CEO萧登·艾德森(Sheldon Adelson) 在新加坡接受本报记者采访时表示,金沙将于年底重启在澳门的部分项目,并将在月内确定是否将澳门资产分拆上市。

“只要做对的事,财富就会像影子一样紧紧跟着你,你赶也赶不走。”艾德森说,很多人创业的策略总是受制于预算,但“这对我来说是一场豪赌,但我不做毫无把握的赌。”

滨海湾金沙延迟开业

7月8日,金沙集团掌门人萧登·艾德森在新加坡透露,原本计划在今年底开业的滨海湾金沙,将延后至明年初、接近农历新年时才开张。

艾 德森表示,滨海湾金沙开张延误的原因主要是工程开展期间的资源短缺问题。“我们不能控制用来制成水泥的沙石数量,以及钢铁和人力的供应。”他预计,滨海湾 金沙明年1-2月期间将有至少50%的总建筑楼面完成,希望工程能赶在中国春节前竣工。他透露,最先开业的有赌场和部分酒店,也会开放会议、展览与奖励旅 游业(MICE)设施,估计娱乐城有一半的零售店面也将在那时开始营业,而其他设施将在第一阶段启用之后的两三个月内,逐步开放。

2006年,金沙集团拿下新加坡滨海湾综合度假胜地(IR)经营权之后,艾德森曾表示整个IR工程将在2009年完工。

然而现在来看,开业延迟似乎已经定局。碰巧的是,马来西亚云顶集团旗下的圣淘沙名胜世界预计的开业时间,与滨海湾金沙差不多。有分析指出,滨海湾金沙可能会因此失去率先开业的市场优势。

再战澳门

全球性金融危 机对澳门博彩业的冲击非常明显。和美国拉斯维加斯面对的困难一样,澳门一方面要面对市场信心低下、消费者减少花销的现实;另一方面,内地限制居民前来澳门 旅游的政策,也让主要依靠内地客源的澳门博彩业受到影响。澳门持牌博彩运营商也只能通过各种方式节省成本,包括裁员。然而,对于艾德森来说,他的金沙帝国 去年遭遇的惨烈程度更甚。艾德森不得不在澳门启动一系列资产出售,并暂停澳门金光大道的部分项目建设。

然而,在此次与记者的面谈中,艾德森表示,尽管还没人知道金融危机何时结束,但如果资本和金融市场能够明显改善,金沙有望在年底重启澳门的停工项目。

今 年以来,澳门博彩业收入逐步回升。由1月的下跌17%缩小到5月的下跌11%;据有关部门统计,5月澳门博彩业收入88亿澳门元,环比增长6%,同比下跌 10.2%。在6月份,澳门博彩毛收入已处复苏轨道。尽管6月整体赌业收入仍按年下跌,但中场收入仍增2.6%,转码额按年跌势继续收窄。

市 场预估金沙需要大约20亿美元才能完成澳门五个酒店项目的建设。艾德森表示,金沙正在考虑通过IPO方式或出售澳门资产,来筹集大约35亿美元资金。 “IPO是公司目前正在积极考虑的筹资方案之一,IPO地点将是香港,希望筹资将在9月份完成,而被搁置的项目预计将在年底前重新动工。”艾德森透露。

不过艾德森说,上市只是其中一个方案,还会考虑出售部分澳门资产,以增加集团资金流。“我的整体商业模式是建立整个综合度假,然后把一些‘非核心’资产出售以筹集资金。"

集团营运总裁Michael Leven也在记者招待会中重申,公司计划集资约30亿至40亿美元,目前已经有5至6个集资方案,包括分拆澳门业务上市、向私募基金出售股份、为项目引 入建筑合作伙伴及发行债券等。Leven表示,考虑分拆上市的项目只有在澳门的资产,集团将于这个月内决定会否分拆澳门业务上市,并计划重新启动120亿 美元的澳门赌场度假村项目。

继续亚洲双翼战略

尽管金沙计划重启澳门项目,但是在中国政府限制内地居民到澳门旅游的政策之下,扩建中的澳门金沙的未来还会像2004-2006年这么旺吗?当艾德森向大家宣布澳门金沙将在年底继续扩建的消息后,本报记者向艾德森泼了一盆冷水。

艾 德森耸耸肩,笑着答道:“当你做IPO的时候,你需要展示(利润)增长。如果你只有一个营业点,还有什么增长可言?”他指出,中国旅客只占金沙澳门总收入 的27%,澳门项目仍有70%以上的收入来自其它地区的旅客。尽管这两年澳门赌场旅客和营业额整体都在减少,但是金沙澳门赌场的旅客并没有减少,今年的业 务反而增长了。

据澳门媒体报道称,受中国中央政府收紧内地人士游澳门的政策影响,澳门去年9月开始,旅客人数和酒店住宿率就持续下跌,随旅游团访澳门的人次较去年同期减少了2.1%,其中內地及香港旅客分別下跌6.4%及1.7%,但东南亚旅客却大幅上升了八成。

“金沙在澳门不仅仅只有赌场,我们还有许多娱乐项目,比如话剧、会展等等。扩建的澳门项目将会往多元化的综合娱乐市场开拓。”艾德森表示,澳门威尼斯和新加坡滨海湾两个综合娱乐项目将相辅相成,共同牢固金沙在亚太发展的根基。

新加坡是东南亚国际旅客的集散地。金沙集团想在东南亚站稳脚步,位于新加坡精华地段的滨海湾就是金沙集团的战场。金沙和新加坡政府曾共同定下目标,到2015年新加坡要吸引1700万名观光客。双方也预计在2009年落成的滨海湾金沙,第一年将吸引60万名游客。



新加坡 專訪 金沙 掌門人 掌門 德森 分拆 澳門 資產 香港 上市 最高 集資 35 美元
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紫金矿业海外并购无疾而终


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2009年7月10日9点30分,市场盛传即将注入哈萨克斯坦黄金资产的紫金矿业(601899.SH,02899.HK)仍然未见任何动静,不过以11.19元高开的A股股价却似乎暗示着当日其将有不凡的表现。

或许,市场猜对了过程,却猜错了结局。

当日开盘后,紫金矿业不断向高位进军,10点左右便以11.96元的价格创下其今年以来的最高价,大有涨停之势。

不断挂出的大买单和大卖单轮番上阵,在经过一番激烈的盘内交易搏杀后,到上午11时许,紫金矿业的股价终于在11.50元处相对企稳,而此时当日交易时间仍未过半,但其成交量已近400万手,与前一交易日全天的交易量持平。市场对该股的热捧可见一斑。

但 当日13点38分,紫金矿业发布的一则公告则让紫金矿业追高者的希望瞬间化为泡影。据该发布在香港联合交易所的公告称,就近日传媒报道该公司收购哈萨克斯 坦某黄金公司股份的有关交易已经终止,不过其后仍表示,公司一直致力于寻求海外资源并购,且中介机构持续向本公司推荐项目,其也对众多海外项目进行前期考 察和调研,但截至公告之日,尚未签署具备法律约束力且须予披露的相关协议。

一路徘徊在11.50元处的A股股价瞬间失去了支撑,在当日 13点51分便从11.63元附近开始下跌,至14点40分,更跌至11.06元的当日最低价,不到一个小时,跌幅超过5%。其后股价虽略有回升,但回天 乏术,最后以11.10元结束了其当日交易,盘内振幅达8.14%,当日也以高达10.73%的换手率刷新了其除上市当天外的最高单日换手纪录,日K线则 留下了一根长长的“墓碑线”。

港股方面,紫金矿业受并购终止的消息刺激,午后急速回落,几乎完全丢失早盘逾2%的涨幅,最终报收于6.66元。

海外并购无疾而终

“没什么好说的,无可奉告。”2009年7月10日下午3点左右,当记者拨通紫金矿业董秘郑于强的电话时,他的心情明显烦躁,“我们有很多类似的并购案,终止就终止了,没有原因,也没必要解释。”

在郑董秘看来没必要解释的并购案,却充满蹊跷。

“市场传言传得很多也很广,我们也是基于这个原因才不得不发公告的。”郑在电话里告诉记者。

实际上,市面上有关紫金矿业并购哈萨克斯坦黄金公司(以下简称:哈黄金)的消息,真正开始在市场流传,却是从7月9日午后开始的。

2009年7月9日午后,从包括中金、国泰君安、申万等多家券商机构纷纷流出消息,建议关注紫金矿业,并称紫金矿业并购哈黄金事宜将于近两日内有明确说法。

7月9日午后,超大资金开始出动,截至下午2点20分,据有关监测数据显示,紫金矿业以4.94亿元的资金净流入排名当日个股主力净买入第一位,而排名资金净流入第二的中国太保却仅仅只有不到其一半的1.959亿元。

“目前我们怀疑的不是是否有资产注入,而是该注入的资产是否有其传闻中的储量。”当日,某券商研究员如此向记者表示其担心。

但就在市场期待“近两日内将有明确说法”时,该“明确说法”的确出现了,不过,几乎让所有投资者失望的是,等来的不是好消息,而是该并购已经终止。

7月10日上午10时许,一接近于紫金矿业的有关人士向记者透露,此次紫金矿业与哈黄金的并购案前景并不乐观,并称该交易早已终止。

“既然紫金矿业此次并购早已终止,为何不在今日(10日)上午开市前发布临时公告,而是直到下午1点38分才发布,而且仅仅在港交所发布,到当日A股市场已经交易完毕也未见其有任何信息告之。”一位此番追高紫金矿业的投资者愤怒地向记者表示。

“我没必要告诉你我们的交易案终止的时间。”紫金矿业董秘郑于强告诉记者,“前期的确是有并购的计划,终止了就终止了”,“我们也是按规定发布公告而已。”

那么是否是在昨天(9日)或是今天(10日)才临时决定终止该计划的呢?如果不是临时终止该收购案,为何并购海外黄金矿产的消息会在昨天突然爆发?

“我没必要回答这个问题,也没必要解释。”郑面对记者的追问称:“你有权利追问,我有权利不答。”

紫金矿业的特例?

或许,对于紫金矿业来说,这并不是什么特例。

自 从其2008年4月25日在A股市场上市以来就充满了“特殊”性,无论是当初发行时每股1毛钱面值,还是在2009年4月27日近49.25亿股解禁后批 量制造亿万富翁,演绎出10年投资猛涨近700倍的神话,也无论是2009年6月,在其股东大肆套现抛售的情况下,紫金矿业却创造出了不跌反涨的神话,皆 是独树一帜。

众所周知,大股东和高管大规模减持,首要原因就是公司股价已经远超出了公司价值。而就在距其第二大股东陈树发上一次大幅套现不到10天时间,紫金矿业便传出将有优质资产注入的传闻的确有点匪夷所思。

虽 然表面上看,由于陈树发在2009年5月10日接盘由英博公司所持青岛啤酒7.01%的H股,需要2.35亿美元,折合人民币约16亿元,这笔资金来自于 陈树发的个人资金,陈为筹措这笔钱,其套现的动机存在与紫金矿业基本面好坏无关的可能。但是记者发现,陈自5月以来,两个月内共减持近3亿股,套现金额粗 略估算则接近27亿元人民币,远远超过其收购青岛啤酒H股股权所需要的资金。

谁才是真正的踏空者?

紫金矿业上市以来在创造了无数财富神话后,在7月10日当日盘内划出的“长墓碑阴线”之下,谁又在为那些财富神话买单?

7月10日当日,从紫金矿业资金流向上看,超级资金在早盘大幅做空后,午后资金有小幅回流。前一交易日还稳坐资金净流入头把交椅的紫金矿业一夜之间又成为资金做空的对象,据当日有关资金监测的数据显示,紫金矿业当日,资金净流出达3.438亿元。



紫金 礦業 海外 並購 購無 無疾 疾而 而終
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国美变身


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7月6日下午6时,逛街的高峰期,江西省省会南昌市八一广场旁万达广场地下一楼,国美八一广场店内,营业员与厂家促销员相加超过20人,顾客9人。

在八一广场的另一头,是国美广场南路店,两店距离步行8分钟。该店为国美旗舰店,位于独立的三层楼内,下午5点半,店内顾客33人,工作人员超过100人,因为没有工作可做,销售人员们多三三两两聚集在一起聊天。

当地的南京西路店,是国美在南昌开设的第一家门店,2004年10月1日开业当日,销售额高达2000万元。而在7月6日下午,这家两层楼的国美门店顾客仅13人,工作人员超过45人。

作为随机抽取的样本,上述三家店的低迷客流量,或许很难代表国美所有门店的状况,但是,一个不争的事实是,此前半年,以单店效益为考察依据,国美电器刚刚在江西关闭了5家门店,占其全省门店的三分之一。

身为“国美江西关店”事件的“幸存者”,上述三家门店还将面临残酷的“二选一”——或优化后提高单店产出或直接关闭。

游戏,才刚刚开始。

“网络优化”

6月29日,位于江西省宜春市的国美电器鼓楼店被关闭,这使得2009年上半年内,江西省内15家国美门店的关店数量达到了三分之一;也令获得融资缓解资金压力后国美仍坚持的“关店计划”重新进入人们视野。

此轮关闭的江西省5家门店,属于国美2009年全国关店100家的范围。2009年2月,国美电器副总裁、新闻发言人何阳青曾宣布,将在2009年关闭100家效益不好的门店,并新开约100家门店,令总量基本保持不变。

何阳青向本报记者证实,上述100家门店关闭的目标已提前半年基本完成,此轮关店的考核核心是单店效益,包括门店销售收入和利润总额两大类,再根据人均产出、平效(单位面积)产出、租金产出三方面考察。

“对门店的考核综合了多种因素,比如平效产出不够高,但租金非常便宜,也可以考虑保留。”何阳青表示,国美电器不会局限于以单店产出衡量其价值,而会根据区域性,兼顾到各项成本。

何 阳青介绍,综合国外100年的零售连锁经验,国美电器的发展可分为三个阶段:1987年至2003年的“业态替换”,即家电购买地从百货大楼更换到连锁零 售商;2004年至2008年的“网络扩张”,即上市融资后,通过“自己开店”和“收购兼并”占据市场,这期间的核心增长方式为开店。至2008年年底, 国美电器(包括上市公司与非上市公司内)的门店数量已达1330家,全国范围内“网络布局完成”。

进入2009年,国美电器就如“超级女声海选”结束,开始进入“网络优化”阶段,何阳青表示,要对此前“入选”的网点精细选择。

这种“网络优化”观念,源自国美对日本淀桥电器的学习。后者是日本著名电器连锁品牌,以超大店面为经营特色,在全日本只有数十家门店,但营业收入却跻身全日本三强,“单店效益”远高于门店数量上千的另外“两强”山田和荣电电器。

按照这种学习榜样,国美电器未来门店的数量是否会持续减少?

“就像末位淘汰制,我们会不断优化、不断调整。”何阳青并没有否认上述推测,他表示,毕竟国美的“网络优化”阶段才刚启动,“在探索到底多少家店是合适的”。

多重压力

对于近几年高速扩张开店的国美、苏宁,业内一直有这样一种说法——“走进店里,顾客永远比销售人员少”。

“客流量少”却持续开店,伴随的后果是单店效益下滑。

年报显示,虽然上市公司门店数量从726家增至859家,集团委托管理的门店数量也有所上升,但受国美电器创始人兼大股东黄光裕被查,房产市场走低的影响,2008年国美电器净利润约11亿港元,同比下降约5.9%。

与此同时,国美在很多地区的经营也有些止步不前。以江西为例,工商数据显示,江西鹏润国美电器有限公司2007年净利润2428万元,仅比2006年的2206万元略有增长。

对此,家电业专家、帕勒咨询资深董事罗清启称,“融资成功后,国美的主要压力不在资本市场,而是实体市场”。

罗清启对记者表示,现在全球经济环境不好,零售业的刚性需求也在减弱,即使是“零售老大”沃尔玛,也在通过延缓开店、优化卖场结构的方式,来应对市场危机,国美采取相同的做法并无问题。

另一方面,零售业的关键是“位置”,只有像国美这样先期占据了全国各个城市、地区的黄金位置,再淘汰关店,才能挑到最好的位置。

罗清启认为,扩张期间,国美电器的经营比较粗放,现在其企业发展阶段和经济环境都要求必须开始集约经营。

“关闭效益不好门店、对效益好的门店进一步改造升级,让消费者和厂家、零售业形成一个圆,多向传递信息,是国美多重压力下的必然选择。”罗清启表示。

学百思买转型

关闭无效门店的同时,提升原有门店的效益已是国美的当务之急。

今年4月,经过2个多月的门店改造后,国美电器旗下大中电器北京中央电视塔店重新开业。该店从以品牌划分展台转换成以“品牌专柜+综合展柜”划分区域后,店内商品出样量从2万多件增至5万多件;国美一贯实行的推销模式让位于“主题体验区”。

何阳青并不讳言,上述两种转变的思路,一是来源于日本电器零售业;二是学习在中国还不能称之为国美对手,却是全球最大家用电器和电子产品零售集团的百思买。

今年年初,百思买人士曾向记者透露,百思买在中国虽然仅开7家门店,却是“开一家盈利一家”、做到“精耕细作”。而这家跨国零售巨头的“成功秘诀”,正是精挑网点、无厂家促销人员、以鼓励体验为营销手段。

对于外界对百思买在中国“开店慢”的质疑,该位百思买人士表示,国美和苏宁的“快速扩张”是百思买在美国本土经历过的阶段,占据基本的市场份额后,家电零售企业都会进入“真的谨慎”的开店阶段。

在以关店两月、投入上百人力为“改造代价”后,国美对中央电视塔店的期望大幅提升。何阳青对本报记者透露,该店原年销售收入8亿-10亿元之间,改造后期望其达到15亿元。

在接下来的数年中,对于国美现有的1300多家门店,都要先后“再造”提升产出,或像江西5家门店一样直接关闭。这显然是个残酷的“二选一”。

此外,就如百思买和五星电器的“双品牌非直接竞争”,这些国美门店也将面临另一种竞争。

何阳青向记者透露,为配合国家家电下乡政策,在一些较偏远地区,国美现有2000多家“指定性合作门店”,它们将被“择优录取”、进行标准化培训,逐步形成国美的加盟体系,以提升国美集团的“产出贡献”。



國美 變身
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中粮的“买家逻辑”:弃三鹿,选蒙牛


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“中粮要做全产业链的食品公司,在食用油、大米、面粉等领域广泛布局并且取得行业优势,但是乳业作为食品的重要一环却一直没有涉猎。”7月9日,中粮集团的内部人士告诉本报记者,中粮进入乳业势在必行,只是时间问题。

“中粮进军乳业并不突然。” 乳业专家陈渝也认为,早在2003年、2004年左右,中粮就已经非常关注乳业。“中粮是长期做进出口贸易的企业,他们熟悉海外市场,了解在国外乳业是个很大的产业,在有的国家甚至超过汽车产业。”

上述中粮内部人士透露,集团对乳业规划的时间点始于2004年。正是在2004年,宁高宁从华润集团调至中粮出任董事长,从宁高宁在华润主导推进的一系列多元化的战略中,有理由相信正是宁高宁主导了此轮中粮的“多元化”变革。

2009年初,宁高宁将“多元化”战略提炼为“全产业链”的新战略。在宁高宁的设计中,未来的中粮业务板块包含了从田间到餐桌需要经过的种植采购、贸易物流、食品原料和饲料原料、养殖屠宰、分销物流、食品销售等众多环节。

“中粮一旦确定了战略方向就一定会执着的走下去,在‘全产业链’的设计中自然少不了乳制品这一重要领域。”上述内部人士对本报记者表示,“虽然中粮并没有针对乳业设定一个具体的目标,但是肯定会根据自身的优势继续加强在乳制品行业的投入,继续增强乳制品行业的权重比例”。

事实上,在“三聚氰胺事件”中沦陷的三鹿曾是中粮集团进入乳制品业的最早目标;上述内部人士透露,20%的持股比例(与厚朴基金)则是中粮多年来入股商业事例中持股比例最低的一次。

立体式扩张

7月7日,宁高宁在入股蒙牛的媒体见面会上表示,入股蒙牛是中粮集团在产业发展上自然的延伸。“不选择其他公司有很多的原因,蒙牛是让我们最满意的公司。”宁高宁告诉本报记者,蒙牛目前业务的基础和管理的基础是目前最适合与中粮合作的公司。

在业内人士看来,中粮“全产业价值链战略”的模式基本有三种:横向全产业链模式、纵向全产业链模式以及混合一体全产业链模式。

财经作家韦三水认为,中粮一直在走一种纵向全产业价值链的战略模式,即依托自身固有的流通和贸易优势,向中游的生产领域以及上游的原材料领域进行延伸,从而实现上、中、下游的全产业价值链模式。

“但是,在宁高宁入主后,这种单纯纵向的发展模式肯定无法满足中粮的野心”。一位不愿意透露姓名的行业资深研究员7月9日对本报记者表示,实际上这几年来中粮更倾向于横向和纵向的立体式的扩张。

目前中粮在食品及相关领域拥有中粮粮油、中国粮油、中国食品、中国土畜、中粮屯河等板块。如果中粮是单纯的纵向发展模式,应该完全在现有的资源下进行延伸。

“从收购五谷道场,到最近上市的悦活果汁,都是中粮在利用现有的上游资源,如五谷道场是依托上游的小麦资源,而悦活果汁则是依托中粮屯河的果树种植。”上述研究员表示。

但是,乳制品行业,以及与此同时被列入中粮未来规划当中的白酒行业,则更多属于横向的延伸。

以中粮一直图谋的白酒为例,虽然白酒的原料为粮食,但粮食仅仅只占据了白酒生产成本中很小的一部分。白酒行业的核心,更多在于酿造工艺及品牌的价值;此外,在下游的渠道整合上,中粮的长城葡萄酒与白酒的整合同样有一定的差异化。所以,白酒行业更多属于横向延伸。

相比白酒,乳业更具有代表性。目前与乳业相关的中国土畜只是做饲料和羊绒产品,并没有养殖奶牛。

“所以,在中粮的规划当中,乳业应该是一个完全新的支点,透过这个支点,中粮可以实现向乳业的上游延伸,从而填补了目前中粮在奶牛养殖上的空白,这是一个立体式的扩张。”上述研究员分析。

虽然,宁高宁表示蒙牛将可以利用中粮上游的优势,加强牧场的建设。但是,记者采访的几位乳业高层均认为,奶牛的养殖与目前中粮上游产业相距甚远,中粮在这一领域的作为并不明显,只是停留在资金上的支持。

因此,一家知名乳品企业的高层对本报记者表示,收购蒙牛,不但使宁高宁获得了一个新的利润增长引擎,同时对上游的畜牧产业得到了加强,并且在下游上也丰富了中粮产品线的销售渠道,是一个全新的战略领域。

中粮高要求

中粮迟迟没有进军乳业主要在于其没有遇到合适的投资对象。“小企业,中粮看不上。在国内知名的乳品企业中,伊利、光明、三元都是国有企业,入股并不容易。”陈渝说。

上述中粮内部人士则解释为:“中粮的要求较高,所以选择的余地并不多,很多时候介入一个行业需要等待合适的机遇。”

要求高体现在,“中粮在介入一个行业或者一个企业时,一般都会要求控制权,所以控股是中粮的标准之一。”

“三鹿才是中粮进入乳制品行业的首个目标。”上述中粮内部人士对本报记者表示。2005年,中粮开始接触当时在中国乳制品市场表现十分抢眼的三鹿,多轮谈判后最终因控股权谈不拢,三鹿选择了新西兰乳业巨头恒天然。

此后,中粮又与多家国内的乳业巨头有接触,特别在“三聚氰胺”发生后,中粮开始频繁接触国内外的乳制品企业,最终与蒙牛达成了合作。

“蒙牛虽然也出了三聚氰胺等事情,但它还是有增长的。中粮不介入是为了保住蒙牛现有团队。”陈渝认为,一旦蒙牛运营出现问题,中粮仍会行使大股东职权,介入经营。

在 未来蒙牛11个董事席位中,中粮拥有其中3个席位,但都是非执行董事。“中粮作为相对的大股东,不去参与蒙牛的日常经营管理,真正的影响力和对蒙牛的关注 会从董事会层面产生,这里面包括了发展方向、经营计划和业绩、每一个阶段业务的盈利表现问题。”宁高宁认为,中粮足以在这个层面上来达到自己希望看到的结 果。

“虽然蒙牛的股权分散,但因为蒙牛的控制权基本集中在牛根生团队的手里,所以只要与牛根生成为一致行动人,基本上就获得了蒙牛的控制权。”上述行业资深研究员对本报记者表示,宁高宁和牛根生在经营理念上相互认同,所以双方能够达成默契。

另外,宁高宁强调,中粮目前没有其他的乳业战略,中粮集团乳业板块的发展将紧紧依靠蒙牛的发展。

据东方艾格高级分析师陈树韦分析,三聚氰胺事件后,中国乳业已开始洗牌,小企业逐步被清洗出局。中粮收购蒙牛之后将加速行业洗牌、重组。

奶业专家王丁棉对本报记者表示,三聚氰胺事件后,国家13部委曾下发奶业整顿和振兴规划纲要,要求在2011年10月底前,100万头以上规模化养殖场(小区)奶牛比重达30%左右。

以蒙牛目前年生产能力500万吨计算,约需要100万头奶牛供奶,如果完全是自建牧场则需要资金超过150亿元,即便达到国家的底线30%比例,则总共需要投资50亿元。

2009年5月,老牛基金和KKR均向现代牧场投资,蒙牛现代牧业集团规划在1到2年内在全国各地兴建25到30个现代牧场,使公司成为世界规模最大、奶牛养殖技术最先进的现代奶牛养殖企业。

“因为考虑到在三聚氰胺前蒙牛在上游的投入不过3亿元左右,所以对于蒙牛来说建设牧场将是一笔庞大的费用。”王丁棉表示。

宁高宁明确表态,如果蒙牛有什么动作,中粮会给予支持。

因此,虽然中粮方面表示可见的未来无增持蒙牛计划。但陈渝和中银国际分析师赵宗俊均认为,随着中粮与蒙牛在未来的联系将深化,3年后如果厚朴基金退出蒙牛,中粮为了整合乳业产业链增持的可能性很大,最终可能受让厚朴所持全部的蒙牛股权。



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