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泰昇(0687)賤賣地基業務記(更新)

2012年11月12日,泰昇集團(687,前志成國際)宣佈出售從事地基工程泰昇地基集團的40%股權予副主席馮潮澤持有的祥澤有限公司,作價1.14億元,該代價是以泰昇地基集團的資產值2.85億的40%釐定的,完成後泰昇 集團將會派發每股10仙的特別股息。雖然好像以一個合理價出售,也有特別派息,好像利好上市公司的樣子,但是只有蘋果日報認清真相報導,不過倒是不夠,因為筆者肯定是賤賣上市公司資產。

泰昇地基集團在2000年8月21日成立,在2011年4月,公司為釋放價值,並專注於內地房地產業務,故考慮分拆泰昇地基集團上市,並在2011年8月提交上市申請表,但因為市況欠佳,於11月擱置此計劃

根據資料,泰昇地基集團近年盈利表現良好,2011年除稅後盈利達1.0348億,2012年除稅盈利再增56%,至1.6086億,以此盈利計算,出售市盈率只是1.77倍,如果計及其持有74,867,500股的派息,市盈率只是1.66倍,這價錢肯定低估這公司的潛力。

以近期和泰昇集團前管理層梁志漢控股和創辦的新利控股的發水往績市盈率約12.12倍及沒發水市盈率20.52倍計,加上因其規模更大,估值溢價可以達到20%,這批股權估值可達9.36億至13.20億,使公司白白流失了8.22億至12.06億的資產,相等於每股94.19仙至1.382元。

據公司解釋這項賤價交易的原因,是因因馮先生屬靈魂人物,為保留人才及保持增長,故予以出售,以及公司出售對資產無礙,且可為公司保留現金,和其利益保持一致,而分派股息亦可使股東能分享成果。

但是,他這4點完全反駁無力,原因如下:

(1)為何之前上市連出售一點股權予馮先生也不肯,要到現時不能上市出售? 如果當時能上市集資帳面值必會更佳,價錢賣得更好,是不是因為上市後有公開價格,不能這樣有利的價格益管理層?

(2) 雖然當公司現時資產無礙,但因為出售這麼貴重的資產,還有這件資產具備上市資格,無論對未來的盈利及資產均有所損害。

(3) 這1.14億,相對現時他的手上現金數量約5.62億及現金減銀行負債約負5,000萬元,其實作用不大,更遑論分拆後的帳面增值,相對10仙派息更是九牛一毛。

(4) 如果馮先生是看好的,又可保留靈魂人物,大可由上市公司配予10至20%的免費股權予他,比亞迪電子(285)的做法都是分9%,創維(751)的機頂盒業務是12%,所以20%以內的股權都算是頗優待,相信今次出售股權的目的,是馮先生眼紅症發作,眼見他以往的老闆上市賺大錢,他們間公司比他大幾倍,不值自己取得這樣少,才作出來的行為。這樣他一分錢也不用出,也可享有地基公司的成果,如果真要上市的話,為何不考慮這方案?

所以,我建議股東否決這方案,改以給予免代價給予約10%股權代替,這樣如果上市的話,股東獲得的利益更好。

下一篇,會談談泰昇和很多香港上市公司的關係,以及圍繞這上市公司的雜事。

資料來源
1. 泰昇 集團2003及2012年年報
http://www.tysan.com/Tysan%20Annual%20Report/2002_2003_annual_report/03ReportDirector.PDF

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2012/0704/LTN20120704586_C.pdf

2. 當年內幕交易資料
www.idt.gov.hk/english/doc/Chee Shing-Main.pdf


3. 中鋼集團
http://info.steel.hc360.com/2008/11/10084749911.shtml

http://www.sinosteel.com/zggk/jtjj/index.shtml


4. 新利控股招股書
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2012/0927/LTN20120927024_C.HTM


5. 其他資料
http://realforum.zkiz.com/thread.php?page=0&tid=6605


泰昇 0687 賤賣 地基 業務 更新
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劇場越來越搶手

http://magazine.caixin.com/2012-11-16/100461382.html
相比話劇,劇場會是更好的投資嗎?

  北京開心麻花文化發展有限公司總經理劉洪濤介紹,目前最大的成本是演職員報酬、劇場場租、廣告費用,漲得飛快,尤其是劇場場租幾乎每年漲20%。目前,海淀劇院、天橋劇場對外租金約為一場4萬元,世紀劇院、保利劇院都是6萬元以上。

  有投資人表示,劇場在未來是非常稀缺的資源。到了好的檔期,外地國有院團常以到北京演出為最高任務,不計成本搶劇場資源。現在劇場的價格跟四五年前相比已翻倍。「相比政府直接撒錢給劇團,多建點劇場才是發展文化產業中最關鍵的環節。」

  去年4月,從事小劇場話劇演出和劇場投資的北京戲逍堂(北京)娛樂文化發展有限公司(下稱戲逍堂),獲得上海永宣創業投資管理有限公司(曾用名上海聯創)2億元的融資。

  戲逍堂總經理關皓月告訴財新記者,獲得的融資並不是現金,而是授信,目標是明年底建成40-60家劇院,三年建成100家,絕無問題。他透露,戲逍堂現在實際運營的劇院有八家,北京五家,上海、天津、杭州各一家,在改建和洽談的有20家。

  戲逍堂戲劇工坊負責人、第三職業戲劇聯盟執行主席袁子航則更直白地告訴財新記者,戲逍堂實際是一個文化地產公司,「我們做的是院線的經營與管理,內容生產並不計入到戲逍堂的主營業務中。內容源於其他渠道,有的是供應商,也會自己原創。」他介紹,戲逍堂的部分高層負責組建了第三職業戲劇聯盟,招募非職業的話劇愛好者將經典戲劇進行重排。「打個比方,第三職業戲劇聯盟是保利博納的話,戲逍堂就是保利院線。」他還透露,未來在戲逍堂劇場上演的幾部戲都是由第三職業戲劇聯盟創作的。

  袁子航介紹,一間小劇場的前期成本從毛坯房到投入使用,根據地段、裝修風格、硬件條件、運營團隊的搭建等在200萬-400萬元不等。每月的租金另算在運營成本中,為每平方米每天4元-7元,會略低於同地段的商業寫字樓價格。每間小劇場的面積在400-800平方米不等。因此,有的小劇場租金甚至可以達到15萬元/月。

  一部小劇場的戲的成本在40萬元左右,但收入波動較大。北京小劇場的票價在100元左右,每個劇場有250-350個座位。要想天天滿座,幾無可能。

  袁子航坦言,經營小劇場的確有一定難度,但「觀眾對劇場的認知度會越來越高。作為文化地產項目,相信我們手中的資源會越來越值錢。」另外,戲逍堂模仿萬達的模式,希望通過搭配其他的餐飲、購物等業態,把一個地區盤活,但難度較大,關鍵在選址。

  一位投資人表示,戲逍堂將劇院按照影院的模式搞,確實很吸引人。但最重要的是,物業還是租來的,資本市場很難看好這種模式。首先獨立性有問題。再者,租約可能不能鎖定成本,未來會有因合同引起糾紛的風險。

  對此,袁子航稱物業的租約均在十年以上,並自信能提高所在商圈的文化價值。

  而大小劇場哪種模式更受投資人青睞?一位投資人認為,大劇場的規模化效應更明顯。「如果都是80%的上座率,肯定是大劇場的票房更可觀。小劇場多場次的成本要更高些。」

  也有投資人表示,大劇場的風險較大,一部戲砸了就會賠得很慘,而小劇場則比較穩。他表示,作為投資人,要有一些穩定的小劇場,一兩部比較火的戲,一兩個大劇場,構成一套投資組合。「總而言之,我們比較喜歡穩健型的企業,成本、收入比較清晰透明。比如本山傳媒,在東北先做一兩個劇場,擴張很慎重。這個戲逍堂還沒怎麼做呢,很多城市就鋪開了,有風險。」■


劇場 越來越 越來 搶手
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話劇值得投資了嗎

http://magazine.caixin.com/2012-11-16/100461383.html

  「希望人藝也能像鐵道部一樣賣站票!」一位話劇發燒友幽怨地說道。

  由北京人民藝術劇院(下稱人藝)出品,陳道明、何冰聯袂出演的話劇《喜劇的憂傷》火爆異常。10月26日至11月15日該劇在首都劇場二輪公演,早在10月9日上午正式開票的兩小時內全部售罄。據人藝官網數據,12場近一萬張票票房總銷售額達536萬元,刷新了中國票房的單日峰值。同年人藝上演的《甲子園》,26 場演出票房達801.7萬元。

  話劇市場原本一直低迷。但是今年以來話劇市場持續升溫,似乎展示了泛娛樂時代觀眾對於話劇藝術的渴求。在十八大再次強調要將文化產業確立為支柱型產業的背景下,話劇是否會成為資本青睞的目標?

  今年5月,中國文化產業投資基金與北京開心麻花文化發展有限公司(下稱開心麻花)簽署了投資意向協議,最近有可能就最終入股金額和比例達成最終協議。

  不過,像開心麻花這樣走喜劇路線、純娛樂的商業演出團隊,在抖包袱時亦忌憚敏感話題,終被業界認為藝術價值有限。《喜劇的憂傷》大熱,更多依靠的也是話劇舞台的明星效應,劇本雖改編自日本喜劇大家《笑的大學》,保證了一定的藝術價值,但內容實際相對平淡,而人藝這樣的話劇「主流」機構,仍屬事業單位,並無改制意願與計劃。話劇藝術魅力的釋放,與資本市場的有效對接,還有待時日。

開心麻花效應

  中國文化產業投資基金已對開心麻花完成盡職調查。該基金主持工作的董事總經理陳杭對財新記者表示,目前交易的金額和股權比例還沒有最終確定,很快將見分曉。

  如果沒看過開心麻花,那麼你多半看過2012年央視春晚的穿越題材小品《今天的幸福》。該小品由開心麻花團隊創作表演,貼近現實的表演風格,構成開心麻花系列舞台劇的喜劇特色。

  開心麻花成立於2003年,作為一家民營劇團,首創了「賀歲舞台劇」的概念,在此後九年裡,陸續推出了《索馬里海盜》《烏龍山伯爵》等19部舞台劇,在北京及全國中心城市上演1500餘場。

  「中國最好的喜劇創作者就在開心麻花。」開心麻花總經理劉洪濤稱在北京已有十萬會員。「我們一直堅持做大劇場的喜劇。」所謂大劇場,指1000個座位以上的劇場。開心麻花最便宜的票價80元,最貴的1080元,平均票價在200元到300元之間。

  「2011年,全國範圍內話劇的三個指標我們都是領先者。」劉洪濤頗為自信,「演出場次337場,觀眾人數30萬以上,純粹的票房收入也是第一名。」劉洪濤稱。

  道略文化產業研究中心發佈的報告稱,2011年中國全年話劇市場票房總收入為6.3億元。開心麻花佔全國話劇票房收入的十分之一。由此可估算出開心麻花2011年的收入在五六千萬元左右。

  據人藝院長張和平在內部會議上透露,北京人藝2011年全年票房是3300萬元,今年截至到11月中旬,票房已經超過5000萬元。財新記者向劉洪濤求證開心麻花今年票房收入是否仍能超過人藝時,劉洪濤表示,「人藝很強大。但我們與人藝不在一個市場體系裡,商業模式也完全不同,不好直接比較。」

  關於成長性,劉洪濤透露,「營業收入增長速度連續三年都超過50%,今年也是。」

  劉洪濤透露,中國文化產業投資基金對開心麻花投資的財務模型,依據是去年北京、天津、深圳的演出。「但今年上海的勢頭迅猛,廣州也開始演了,其他地區如瀋陽、長春、哈爾濱、杭州、煙台等地的巡演場次也在快速增加,今年在全國的大劇場演出場次將超過400場,明年肯定再放量。」劉洪濤表示。

  目前演出行業最大的問題是成本和規模的矛盾。劉洪濤坦承,「這個行業的利潤率比較低。話劇很難同時複製,最大的問題在於成本不斷往上走,但票房收入增加其實存在天花板。」

  「去年年初就有風投機構來接觸。」劉洪濤介紹,「但我們對於資本運作比較陌生,也比較謹慎。中國文化產業投資基金介入較晚,是今年年初,但推進得特別快。之後還有五六家找過我們。」

  業內人士透露,九鼎投資曾主動找到開心麻花,但後者已與中國文化產業投資基金簽訂了排他協議,故未有下文。

  「這一輪只引入了一家基金。」劉洪濤強調,「在這個領域的基金裡,中國文化產業投資基金是惟一的國字號。」

  2011年7月,中國文化產業投資基金由財政部、中銀國際控股有限公司、中央電視台的子公司中國國際電視總公司和深圳國際文化產業博覽交易會有限公司共同發起成立,總規模為200億元,首期募集60億元,董事長是中國銀行副行長陳四清,副董事長是中銀國際控股公司CEO李彤。

  關於融資金額,劉洪濤暫不願披露,他解釋,「他們想多投。我們有明確的上市思路,考慮到未來第二輪融資和上市,很難給出太多股份。」

  至於融資用途,劉洪濤表示將主要用於演出資源投入,「另外會做電視劇,低成本電影。中國現在喜劇電影幾乎是空白。我們想認認真真做喜劇。」

  據劉洪濤介紹,目前一部話劇的前期成本已達到幾百萬元,比一些低成本的電影還要高。與其他製作人中心制的大劇院不同,「除了少量廣告,我們從來沒有為單獨一部戲進行票房分賬融資。我們的資金鏈一直都比較穩健,收入的90%來自票房,基本量入為出。」

  無論是中國文化產業投資基金還是開心麻花都對財新記者表示,交易在最終敲定前,還存在變數。

資本如何選擇

  陳杭介紹,文化產業發展潛力巨大。今年電影業票房在160億元左右;話劇、演唱會、音樂會、旅遊演出等票房為130億元;文化產業總體票房規模在300億左右。換言之,演出市場的容量已快佔到三分之一強。

  話劇《黎明之前》導演王曉鑫介紹,近兩年各類民營資本投資話劇增多。每部戲的投資從幾十萬元到幾千萬元不等,有些旅遊類劇目甚至達到上億元。

  一位投資人表示,在文化創意產業裡,像開心麻花這樣盈利穩定、持續快速成長、現金流狀況良好的,很少見。

  「有些話劇投資已經出現過熱現象。」一位文化產業投資人說。「大城市比較有市場,但好劇寥寥無幾。跟電影業一樣,沒有名導演、好劇本、好演員,普通話劇的票房比較勉強。」

  投中集團研究部總監李瑋棟認為,對中心城市消費者而言,話劇還沒成為休閒娛樂的首選,更沒變成剛性需求。中國小劇場文化研究中心主任、詩人舒子原認為,當社會的文化環境較為寬鬆自由時,小劇場話劇才會繁榮發展,目前受眾面很窄,觀眾需要培養,沒有那麼快形成規模效應。

  還有不少業內人士對這些初步獲得市場成功的公司嗤之以鼻,認為其作品大多摘抄自網上的段子,缺乏藝術價值。「孟京輝說過:寧咬仙桃一口,不吃爛桃一筐。」一位劇評人說,「他們就是爛桃,沒思想沒內容。」目前,導演孟京輝被奉為話劇業的領軍人物。不久前在北京保利劇院舉行了他導演的第1000場紀念演出《戀愛的犀牛》。一位文化產業投資人亦感嘆,「無奈亞洲二十年才出一個孟京輝!」

  三拓旗劇社負責人、《壹光年》製作人王建秋表示,「中國話劇行業的繁榮需要的絕對不是短平快的熱錢,我們也不會以上市為目的追求票房收入。」

  一位投資人認為,無法用藝術水準去評判商業價值。資本投文化創意產業,看重的是整個團隊,而不是某個藝術家。創意產業更需要真正懂經營的人來管理團隊。他舉例稱,導演張藝謀骨子裡是藝術家,而喜劇明星趙本山兼具商業和資本運作方面的頭腦。

  陳杭表示,投資做內容的企業,看重的是「三屏合一」的概念,即內容從舞台搬到螢幕,再輸送到互聯網、電視、移動終端等。比如《中國好聲音》不僅電視、網絡貼片廣告熱銷,手機彩鈴還有6億元的收入。再如開心麻花,已與樂視網聯合推出了全國首部周播網絡情景劇《開心麻花劇場》。

  「內容為王,但渠道是帝王,前提是產業鏈要足夠完善。」一位文化產業投資人表示,「要加上時間維度,讓內容在電視、互聯網、移動終端之間逐漸試錯和磨合。目前來看,各個板塊之間的產業鏈接還不夠規範、清晰。」

  陳杭介紹,今年中國文化產業投資基金正在調研一家做音樂劇的公司,一家做實景演出的公司,以及一家做財經欄目的公司。這些項目均未完成投資,他未能透露具體細節。

  據財新記者多方瞭解,中國文化產業投資基金擬投資的音樂劇公司是亞洲聯創(上海)文化發展有限公司,曾出品中文版音樂劇《貓》和《媽媽咪呀》。該公司是由上海東方傳媒集團、中國對外文化集團、韓國CJ集團於2010年共同出資組建,號稱要打造中國「百老匯」。

不投國有劇院

  「包括話劇在內的演出產業的復甦是大趨勢,絕對不是曇花一現。」日信證券文化行業首席分析師趙越對財新記者樂觀表示,剛剛斬獲諾貝爾文學獎的莫言為人藝創作的《我們的荊軻》即將再度上演,或可展示話劇市場的潛力。

  一些文化產業投資人對財新記者表示,雖然看好話劇行業,但更願意投資民營劇團,而不是國營劇院。因為話劇行業並不像出版行業,無壟斷之利,國有劇院雖然盤子大,但無法滿足資本市場對高成長的偏好。

  更重要的是,目前國家話劇院和人藝均為事業單位。兩家機構的相關負責人均明確告訴財新記者,目前沒有任何轉制和上市計劃。

  人藝副院長崔寧介紹,人藝是差額補貼、預算管理的事業單位,「比如明年需要花銷8000萬元,估算明年的票房收入3000萬元,國家補貼5000萬元。」

  北京人藝有三個劇場,每年還獲財政補貼,但給演創團隊的薪酬與市場化院團相比非常低。濮存昕等大牌演員基本月工資僅幾千元左右,一些不知名的演員每月只有二三千元。崔寧解釋說,人藝需要嚴格執行國家對事業單位人事和財務方面的規定,合法支出事業經費,除此,還有很多非盈利性的負擔。首先,離退休人員數量較多,約佔總人數的三分之一。同時,人藝從成立到現在已排演了300多部劇目,其中30多部經典劇目可以隨時上演,需要大批人才儲備。此外,人藝每年還要走進校園、基層進行慰問演出,票價低廉甚至不收門票,支出很大。再者,演出場館的維護費用也很高。

  目前人藝在小劇場劇目嘗試採用「製作人中心制」,以製作人為核心完成話劇的社會融資、創作團隊搭建和宣傳營銷。但在首都劇場上演的大劇目,還是由人藝的黨委、藝術委員會全面統籌和協調,「除了商業化要求,還要保證人藝的戲劇質量」,崔寧說,人藝目前只接受了方正集團每年500萬元的公益贊助,設立方正文化藝術發展基金,用於對演員的獎勵和補助。

  對於轉企改制,引入戰略投資的可能,崔寧說,「對於文化單位的企業化改革,我們絕對擁護,但這不由我們自己說了算。目前北京市委市政府還沒有這方面的指令。」

  一位文化行業分析師表示,大劇院出品現在還不能成為票房保證,演藝市場更多是靠名導演,或是內容題材的品牌。《甲子園》火爆,是因為人藝老演員的全明星陣容,宣傳成本也頗大。她並稱,很多劇目表面上看是大劇院出品,但卻僅是掛靠關係,背後是幾個人單獨弄的,利益如何分賬,外人無從得知。

  國家話劇院演出中心負責人對財新記者表示,國家話劇院全部採用「製作人中心制」。

  據知情人透露,孟京輝、田沁鑫雖任職於國家話劇院,但都有自己的工作室,孟京輝的製作人是他的老搭檔——國家話劇院院長助理戈大立。這些名導演在國家話劇院是「定項制」,即每年按規定為國家話劇院完成幾個話劇項目,掛上「國家話劇院出品」的牌子。「定項」之外的項目,則實際與國家話劇院分賬經營,如最近的《初戀》。「國話就是半公半企的單位。」

  對此,國家話劇院演出中心該位負責人稱,雖然導演和製作人班底會和工作室之間有所重合,但國家話劇院出品的劇目全部是由國家話劇院的工作人員完成。票房如何分配,是投資人關心的問題,目前不存在透明的披露機制。

  在人藝,林兆華等著名導演也有自己的工作室或公司。崔寧表示,「比如林兆華工作室出品的《海淀之北》,票房全部是他們的,人藝僅是以社會價格為之提供劇場。」

  林兆華、孟京輝、田沁鑫等這類有票房號召力的導演,其私人公司雖引起眾多投資人的興趣,但他們同時掛靠國營單位的身份也造成了一定障礙。一位文化產業投資人表示,「如果我們要投資,肯定要做清理,不可能讓他們在兩邊都做。他們需要把工作室做實,並且投入主要精力,否則就與國家劇院構成同業競爭,這是證監會不允許的。」■


話劇 值得 投資 了嗎
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上市公司優質資產大挪移

http://magazine.caixin.com/2012-11-16/100461385.html
轉移優質資產一直是中國股市最常見的掏空上市公司行為,近期不斷發生的優質資產挪移亂象中,高管及利益關聯方從中牟利,成為顯著特徵。

  流出上市公司的優質資產,經過公司高管的精心包裝,被冠以「行業落後」「盈利不佳」等藉口以低廉的價格轉讓,公司高管及其關聯人低調接手,變出從上市公司口袋順利轉入個人口袋的戲法。

  對於這類掏空上市公司的做法,中小股東缺乏有效的維權路徑。股吧裡漫天飛舞著中小股東的罵聲和怨氣,但司法程序上他們卻難以獲得突破;機構投資者對此則多數選擇沉默,或者乾脆以腳投票。

  如何有效控制上市公司轉移優質資產損害股東權益的問題?監管機關需要嚴格信息披露程序,讓背後獲利的關聯方浮出水面;機構投資者則需要發揮有效的監督和否決權,充分發揮資本市場規範公司治理的作用。

充滿爭議的交易

  2012年3月16日,中聯重科(000157.SZ)公告宣佈掛牌出售成立僅一個月的長沙中聯環衛機械有限公司(下稱中聯環衛)80%股權,掛牌價格32億元。

  中聯環衛於2012年2月25日成立,中聯重科將旗下環衛機械業務資產作價19.43億元注入中聯環衛。中聯環衛目前在國內市場佔有絕對領先優勢,而競爭對手並未進入這一領域。

  中聯重科年報顯示,中聯環衛2010年和2011年度的營收分別為18.74億元和29.78億元,淨利潤分別是2.05億元和3.63億元,比重雖然都在10%以下,但營收增幅高達50%以上,超過公司整體增速。

  更引人關注的是,參與此次收購中聯環衛的受讓方,正是以中聯重科董事長詹純新等公司管理層持股的合盛投資及中聯重科的第二大股東弘毅投資。

  中聯重科披露的信息顯示,長沙合盛成立於2012年3月1日,註冊資本3000萬人民幣,截至目前尚未開展任何業務。

  從設立公司,到注入資產,再到出售公司,參與收購的同樣是設立不久、由以上市公司高管控股為主要股東的一家公司,不到一個月的時間。對於火速賣掉公司最為優質的一塊資產,中聯重科的官方解釋是,出售環衛資產是為了有足夠的資金,保證實現其進入全球工程機械前三強的目標。另外環衛資產要做大,本身需要追加大量投資。

  上市公司提出的理由不可謂不充分,但市場對此仍有不同看法。上善若水投資公司的合夥人侯安揚認為,環衛機械業務週期性比工程機械弱,且是業中龍頭,前景廣闊,業務增速非常快,能較好對沖中聯重科現在遭遇的週期性風險,此時被高管和PE聯手買走,有剝離優質資產之嫌。32億元的掛牌價雖比注入時的19.43億元增值不少,相對2011年底的市盈率也達到11倍,但以這塊業務巨大的增長前景,市場人士認為還是值得商榷。

  目前這部分資產仍在掛牌,沒有成交。

  美國謝爾曼律師事務所律師薛芳告訴財新記者,「上市公司這種轉出優質資產的行為,對於高管來說,無非是從左口袋換到了右口袋,但顯然是利益的重新分配。」

  與中聯重科公開掛牌轉讓資產不同,南京醫藥(600713.SH)轉讓旗下南藥國際資產的過程顯得玄機重重。

  南藥國際的原名是南京祺康置業發展有限公司(下稱祺康置業),成立於2009年12月,原註冊資本1000萬元,南京醫藥出資900萬元,上海天澤源投資有限公司(下稱上海天澤源)出資100萬元。2011年8月16日,南京醫藥受讓了後者的10%股權。

  2011年11月8日,南京醫藥對祺康置業增資8000萬元,並更名為南藥國際。12月9日,紅石科技對南藥國際單方面增資1.35億元,此後,南藥國際股權結構變成紅石科技持股60%,成為第一大股東,南京醫藥持股比例下降為40%。

  2011年12月10日,南京醫藥將包括同仁堂在內的六家控股子公司股權轉讓給旗下子公司南藥國際。其中,同仁堂黃山和同仁堂洪澤的轉讓價格僅為每股1元,原因是兩家公司評估後資不抵債。

  2012年10月9日,南藥國際被南京醫藥以8338.4萬元的價格轉讓其持有的40%股權給紅石科技,理由是南京醫藥與Alliance Healthcare Asia Pacific Linited、Alliance Boots Holdings Limited(下稱聯合博姿)於2012年9月簽署了《戰略合作協議》。南藥國際控股的南京同仁堂、同仁堂黃山和同仁堂洪澤涉及傳統中藥飲片炮製技術的應用及中成藥秘方產品的生產,屬政策規定外資不得投資的行業,因此南京醫藥轉讓所持有的全部南藥國際40%股權。

  一位投資人士表示,以南京醫藥9000萬元的投入對比8338.4萬元的轉讓價,南京醫藥的這宗交易顯得並不公平。「這個交易環環相扣,成立南藥國際,增資,引入紅石科技,低價轉讓醫藥資產,退出南藥國際,最終完成紅石科技全盤控制南藥科技。」

  紅石科技成立於2005年4月,法定代表人為袁人牛,註冊資本4000萬元。目前股權比例為袁人牛出資2800萬元,佔比70%;南京匯保豐電子科技有限公司出資1200萬元,佔比30%。

 

高管兜中戲法

  「上市公司資產理論上都可以買賣,但轉讓需要符合公司利益,如果交易價格不公平,就不應該進行。」上海嚴義明律師事務所律師嚴義明說。

  至於如何衡量哪些資產可以轉讓,哪些資產不能轉讓,嚴義明說:「買賣資產沒有統一的衡量標準,但國內外都是按照一般社會標準和常識來判斷,前提是不能損害上市公司利益。」

  上市公司的董事、管理層瞭解有關資產的真實情況,對外部股東而言,本身就存在信息的不對稱。公司高管手中又掌握主宰資產是否出售、如何出售的權力,獨立董事也主要依賴董事會推薦產生,很難真正對高管起到監督作用。

  出售資產的價格是否公允,亦是問題的關鍵。出售價格通常是以評估報告為準。然而,不同評估方法可能產生不同評估結果,這往往是公司高管說了算,結果對誰更有利,不言而喻。

  2012年7月17日,鑫茂科技(000836.SZ)公告稱將持有的天津天地偉業數碼科技有限公司(下稱天地偉業)34%的股權轉讓給天津天地基業科技有限公司(下稱天地基業),轉讓價格5508萬元。

  縱觀天地偉業近三年盈利狀況可見,天地偉業運營狀況十分良好,2007年-2011年淨利潤分別是1324.71萬元、1988萬元、1717.82萬元、2073.8萬元和1960.9萬元。然而,鑫茂科技卻以天地偉業淨利潤降幅較大為由將其出售。從鑫茂科技公告中不難發現,天地基業的股東多數都是天地偉業的管理層。

  在鑫茂科技給出的資產評估報告裡,對天地偉業用收益法評估後的淨資產總額為16200萬元;用市場法評估後的淨資產總額為21639.25萬元,市場法與收益法評估結果相差5439.25萬元,差異率為33.57%。最終,鑫茂科技選擇了估值較低的收益法將天地偉業34%的股權進行出售。

  此筆關聯交易是否存在蓄意出售上市公司優質資產,在評估資產的方法選擇上又是否公允,惟有鑫茂科技的高管知曉其中的貓膩。

  對於南京醫藥1元轉讓同仁堂黃山和同仁堂洪澤的交易,醫藥行業人士表示,「光『同仁堂』三個字就不止1元,此次評估並沒有將『同仁堂』品牌的無形商業價值考慮進去。」

小股東維權太難

  對於上市公司出售旗下優質資產損害公司利益的行為,按道理應由公司監事代表公司提起訴訟,追究高管的法律責任。但大多公司的監事與高管同聲同氣,絕不會提起這類訴訟。

  「按照現行《公司法》的規定,還有一個訴訟途徑,就是由中小股東集體代表公司發起衍生訴訟。」北京問天律師事務所律師張遠忠表示。

  然而,中小股東在通過法律手段向上市公司提起訴訟,保護其合法權益的時候,卻因無法達到原告訴訟資格而屢被法院拒之門外。

  「現有對小股東集體進行衍生訴訟的資格要求過於苛刻。連續180天持有上市公司股權合計1%的股東,方可提起訴訟是很難達到的。尤其是股票換手率很高,連續持有180天這個條件很難達到。」張遠忠對財新記者說,「為了達到訴訟條件,以不得轉讓股票為代價,這對股東是不公平的。」

  「迄今為止,我接手的案子中,還沒有中小股東代表公司成功向法院提起訴訟的這類案件。」張遠忠說。

  嚴義明對此表示,「要實現維護小股東的合法權益,首先要把小股東維權的門檻降下來,讓過於苛刻的訴訟資格不再成為維權路上的絆腳石,真正把監管權利交到中小股東的手裡來。」

  友邦律師事務所律師林福明告訴財新記者,「就算小股東符合起訴資格,卻難以提供司法救濟過程中需要出示的相關證明材料。如股東會決議、章程和董事會文件等等。公司不願意提供這些文件給小股東。」

  除了訴訟門檻,訴訟時間冗長也是這類案件難以進行的原因之一。

  「國內這類訴訟大多因為流程繁雜、時間冗長,最終流產。」林福明表示。

  「不同案件持續的時間不一,耗個一年半載能夠結案算是幸運。這種從起訴立案持續到今天仍然沒有結案的例子,比比皆是。」嚴義明說。

  一位機構投資者則對財新記者表示,「連續持有180天合計持股比例1%對股東起訴的要求,其實也不是根本性障礙。關鍵是地方政府與地方法院串通,不支持小股民,強調維護穩定和地方經濟數字,這是整個司法體系的問題。」

  如此高昂的訴訟時間成本,加之案件具有極大不確定性,對於小股東來說,維權之路異常艱辛。

  與中國不同,美國中小投資者針對上市公司提起訴訟可謂家常便飯,勝訴比例還很高。

  薛芳表示,「在美國出現上市公司出售優質資產的這種現象是比較少見的,因為這種關聯交易存在損害中小股東利益的可能性,中小股東提起訴訟是家常便飯,而且訴訟成功的案例很多。」

  「在美國,上市公司的關聯交易需滿足兩套法律體系,一是《美國州法》中對上市公司股東的誠信義務的要求;另外要滿足《美國證券法》中對關聯交易信息披露的要求。交易的整個過程都要能夠體現董事是盡到誠信義務的,更別說出售公司的優質資產了。」薛芳說。

機構投資者為何沉默

  中小股東維權艱難,更需要機構投資者發揮功能,積極參與對上市公司的監督與治理,但目前狀況差強人意。

  「國內公募基金為國有性質,被收買是有可能的,存在先天不足。」一位機構投資者說,「上市公司的大股東如基金、券商、PE等機構,本來應在上市公司治理中發揮應有的作用。」

  「要敢於投否決票。」這位機構投資人表示,「但是投否決票會影響投資機構和上市公司的關係,一般投資機構不願意出頭。」

  深圳證監局的一項調研結果顯示,在上市滿一年的116家民營上市公司中,公募基金參與投票的僅有26家,佔比22.5%。其中,公募基金持股比例超過5%,參與股東大會表決的比例還不到0.5%。

  據業內一位知情人士透露,南京醫藥在出售資產南藥國際召開股東會進行表決的時候,機構投資者竟然無一到場。「投南京醫藥的人更多的是看好它未來跟歐洲一家公司重組的預期,機構投資者投它就是為了博它重組的預期。」

  「國內目前的現狀是,以公司長期價值為導向來進行投資的人越來越少了,他們更多的是以博取價差、博取短期重組題材為導向。在這樣的氛圍下,又有多少人願意站出來維護上市公司的權益呢?」上述知情人士坦言。

  張遠忠表示,「國內在董事會表決權的設計方面還存在一定缺陷,國內實行的是一人一票制,由於大股東的權重大,中小股東即使能夠參加股東大會,但因持有的股份甚微,所以鮮有能夠看到小股東否決大股東決議的情況發生。」

  「國外採取的是累計表決投票制,例如選五個董事會成員,一人可以投五票,或把五票投給某一個人。國內僅是簡單的一人投一票。國外的累計表決制度,在某種程度上,對大股東的權力起到了一定的限制作用。」張遠忠說。■


上市 公司 優質 資產 挪移
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銀行挑戰者:阿里小貸

http://magazine.caixin.com/2012-11-16/100461386.html
中國的傳統銀行業出現了一位離經叛道的挑戰者。它是一家能做到果斷與合作多年的大型銀行分道揚鑣的公司,也被稱為最靠譜的「小貸工廠」,已被視為傳統銀行的勁敵——不是銀行,勝似銀行。阿里小貸的發展速度已經遠遠超過了在小貸領域尋求突破的大多數銀行。

  接近阿里金融的人士透露,從2010年4月阿里巴巴拿到小額信貸牌照到今年6月底,阿里巴巴信用金融部門已經為超過12.9萬家小微企業提供貸款,貸款總額超過260億元,阿里金融已經實現單日利息超過100萬元。年利息所得數億元,不亞於一家小型城商行。

  「阿里金融是顛覆整個金融格局的大手筆。希望能攪動目前的一潭死水。」長期觀察民間金融的北交所董事長熊焰對財新記者表示。

  阿里金融人士透露,阿里金融只是一個統稱概念,而非實體公司。具有營業執照的法人單位是浙江阿里小貸和重慶阿里小貸兩家小貸公司。但具體業務都是由阿里金融的員工執行,並沒有放具體的運營人員在兩家小貸公司裡面。

  業內人士介紹,阿里巴巴進軍金融業僅五年時間,已擁有了可比央行徵信系統的數據庫、比銀行更快的資金流動性及相當於一家小型銀行的利息收入。

  這直接影響到了它的從合營到自營的轉變。「小微企業在阿里巴巴和淘寶累積的信用不能獲得銀行的認可,仍需要擔保、抵押或聯保,能夠通過銀行審核門檻的很少。我們送過去100個客戶,99個都被否了,他們依然用固有的方式操作,理念和我們太不一樣。」前述接近阿里金融人士回憶道。隨著2010年6月兩家小貸公司的成立,阿里巴巴正式停止了與建行和工行的合作,走上了金融自營的道路。

  阿里金融不是沒有謀求過銀行牌照,但迄今並未成功。「他們沒有銀行牌照也不影響他們開展業務。」監管當局有關人士告訴財新記者。

  是不影響,只是不能增加槓桿來放大阿里小貸的規模,僅僅靠資本金的快速周轉來實現貸款總額的迅速放大。監管准入和合規性限制只能暫時捆綁住阿里金融業務發展膨脹的速度,不管這種限制是否合理。

從合營到自營

  2007年5月16日,阿里巴巴聯手建行推出「e貸通」,阿里巴巴會員可憑藉在其網站上的交易信用記錄向建行申請貸款。從2007年6月起,阿里巴巴也與工行開始合作,為阿里巴巴和淘寶會員提供貸款服務。同年10月,與工行聯合推出 「易融通」,和「e貸通」類似。根據阿里巴巴的數據,從2007年到2010年,共幫助小企業獲得了128億元貸款。

  然而,蜜月期後是嫌隙。據接近阿里金融的人士透露,當時通過阿里巴巴向建行和工行貸款的小微企業,絕大多數都遭到了拒批。

  關於這段從蜜月到分手的歷史,銀行方面有不同的解釋。建行人士表示,他們和阿里巴巴真正斷絕合作的原因是,阿里巴巴將支付寶備付金存管行改為了工行。另一種解釋是,阿里巴巴在合作後期希望收取貸款資金2%作為費用,這讓合作銀行十分不滿。

  2010年6月8日,阿里巴巴聯合復星集團、銀泰集團、萬向集團成立浙江阿里巴巴小額貸款股份有限公司,註冊資本6億元,法定代表人為馬云。2011年6月21日,阿里巴巴再次聯合復星集團、銀泰集團、萬向集團成立重慶市阿里巴巴小額貸款股份有限公司,註冊資本10億元,法定代表人同為馬云。浙江阿里小貸公司和重慶阿里小貸公司的監管單位為當地金融辦。

  據阿里金融內部人士介紹,目前阿里金融已擁有200餘名員工,分為阿里貸款、淘寶貸款、風險控制、數據運營、技術等多個部門。其中負責阿里貸款和淘寶貸款的前台人員各幾十人,具體貸款業務由兩家小貸公司交叉辦理。

  阿里金融目前共兩大板塊,為阿里貸款和淘寶(含天貓)貸款。會員通過這兩個平台可申請獲得訂單貸款、信用貸款兩項服務,通常在100萬元以內。

  阿里貸款為阿里巴巴會員企業提供阿里信用貸款,滿足會員企業在生產經營過程中產生的流動資金需求,分為「循環貸」和「固定貸」兩種。「循環貸」指獲貸額度作為備用金,不取用、不收利息,可隨借隨還。固定貸指獲貸額度在獲貸後一次性發放。目前阿里信用貸款僅面向江浙滬賣家,收費和普通會員。

  淘寶貸款面向淘寶和天貓賣家,分為訂單貸款和信用貸款兩類,均面向全國賣家,額度在100萬元以內。淘寶訂單貸款是基於賣家店舖已發貨、買家未確認的實物交易訂單金額給出授信額度,到期系統自動還款。淘寶信用貸款是基於店舖綜合經營情況給予授信,不受當天訂單量限制,無需抵押擔保,授信額度可多次支用,隨借隨還。此外,天貓的高端商戶還可通過線下審核獲得最高1000萬元的貸款。


快速資金周轉

  銀監會、央行在2008年下發的《關於小額貸款公司試點的指導意見》中明確規定,小額貸款公司的主要資金來源為股東繳納的資本金、捐贈資金,以及來自不超過兩個銀行業金融機構的融入資金。在法律、法規規定的範圍內,小額貸款公司從銀行業金融機構獲得融入資金的餘額,不得超過資本淨額的50%。

  目前阿里旗下兩家小貸公司註冊資本金總和為16億元,按照小貸公司融資槓桿率只有0.5倍的浙江、重慶兩地監管規定,阿里金融兩家小貸公司可供放貸的資金最多為24億元。2012年6月底,阿里金融貸款總額已超過260億元。

  天津金諾律師事務所張路喬律師認為,這背後有兩種可能性,一種是阿里金融違反了監管規定,放貸資金未限於註冊資金;另一種原因,260億元是可供放貸資金周轉多次後的總數。

  阿里巴巴集團副總裁、阿里金融負責人胡曉明10月24日在阿里云開發者大會上,明確否認此前所傳阿里金融的資金來源為支付寶客戶保證金,稱淘寶貸款的運作資金和外界謠傳的支付寶客戶保證金毫無關聯,並且根據相關政策規定,阿里金融不允許也從未向公眾吸收存款和挪用支付寶客戶保證金。

  接近阿里金融的人士告訴財新記者,阿里金融的兩家小貸公司一直遵循24億元的規定。能夠產生260億元的貸款總額,是因為貸款期限短,流動性高。

  「以淘寶訂單貸款為例,平均貸款久期只有七天。」該人士透露,26個月260億元貸款總額,假設24億元全部貸出,即周轉了10.83次,平均久期才兩個多月,遠快於一般銀行主力貸款的時長。商業銀行貸款的平均久期都在五年以上。

  業內人士表示,按照淘寶信用貸款0.06%的日息計算,假設24億元全部貸出,阿里金融每日利息所得為144萬元,年利息所得為5.3億元。

  前述接近阿里金融人士對財新記者稱,利息收入計算實際較複雜,是通過貸款餘額來計算,「通常24億元不可能全部貸出。畢竟收回有個過程,要全部貸出的話,次日可能一分錢也沒有了。這也是作為小貸公司和銀行的區別。」

  他解釋,銀行壞賬率即使很高,只要有新增存款,壓力就不會很大,還可正常運轉。而對小貸公司,如果壞賬率很高,相當於股東錢被稀釋了,壓力就很大。所以,「外界對阿里金融不看好,就是因為壞賬率太敏感。本身不能吸納資金。因此小貸公司風控必須把握好。」

  阿里金融人士透露,其不良貸款率只有1%。他認為,阿里金融擁有幾十人的風控團隊,訂單貸款相對便捷,根據數據庫中的資料審核1秒鐘申請3分鐘放貸。信用貸款則非常嚴格,除了審核數據庫中關於該賣家的信用資料,還需要和賣家視頻溝通,填寫問卷,甚至提交個人銀行流水、水電費等票據證明,從而決定授信額度。

  「目前對於逾期欠賬的客戶,通常採取電話催款、上門催款、放黑名單等方式。」接近阿里金融的人士表示。

「云」徵信系統

  按照阿里巴巴私有化前的年報數據,其2012年3月底共擁有7978.7萬名註冊用戶,其中付費會員75.39萬名。據內部人士介紹,淘寶現在擁有1.45億名會員,其中賣家有600萬名。

  通過阿里巴巴、淘寶、天貓、支付寶等一系列平台,阿里金融可以獲得賣家會員的商品交易量、真實性、商舖活躍度、用戶滿意度、庫存、現金流、甚至水電繳納等信用數據,相當於擁有了自己的徵信系統。

  「阿里金融目前最主要的工作就是深度挖掘數據庫。要把各平台所有商家的信息貫通起來,獲得非常複雜和龐大的徵信資料,目前阿里金融只挖掘到了冰山一角。」接近阿里金融的人士表示。

  數據庫是阿里金融最核心的價值,未來阿里金融也希望把數據化運營的小微企業貸款演變為方法論。

  興業銀行首席經濟學家魯政委認為,阿里金融的徵信系統比央行的徵信系統更具有說服力。他說,央行徵信系統看不到水電煤氣費用、交稅、換單位等許多情況。在新版信用報告中,還只展示消費者最近五年內的逾期記錄,不能跨越一個經濟週期。依據這樣的徵信系統,銀行當然難以判斷哪些客戶安全。

  魯政委認為,阿里金融如果獲得成功,就讓央行看到一個例子,即如果徵信系統做得好,就可以極大改善小微企業貸款難的問題。

只缺一紙牌照

  「阿里實際上已是個銀行了。」 中國期貨研究院常務副院長王紅英表示,從做小貸業務,到推出信託產品,走的都是銀行的模式,現在缺的只是一紙牌照而已。

  今年以來,阿里巴巴聯手山東省國際信託有限公司推出「山東信託·阿里星集合信託計劃」,6月和9月共推出兩期,為阿里巴巴會員商家提供貸款,然後阿里小貸將其信貸資產打包,山東信託利用集合信託資金購買信貸資產的收益權。其中第一期共募集信託資金2.4億元,第二期共募集資金1.2億元。

  王紅英指出,阿里巴巴資產負債並不十分理想,自有資金不足。因此,阿里巴巴也是通過發行信託產品,在合法渠道當中尋求資金儲備,解決資金困境。

  那麼,不具有吸儲功能的阿里小貸公司,通過和信託公司合作募資3.6億元,是否符合監管要求?湖南泓銳律師事務所律師屈子建表示,小貸公司並沒有從信託公司融資,只是把貸款業務的收益權轉讓給了信託公司,等於提前收回了貸款,類似於債權轉讓,這是信託公司的業務創新,合法合規。

  儘管吸儲職能對阿里金融的未來很重要,但來自阿里金融的信息顯示,它並不急於爭取。魯政委認為,阿里金融不急於獲得銀行牌照,原因有三:阿里金融的優勢在於擁有其會員的深度信息,目前也只服務於會員。但一旦成為銀行,面向所有人群,這個數據挖掘的優勢就不復存在;通常實體行業運營波動性就比較大,IT行業風險尤其大,假如一個銀行和IT公司互相依附,如何確保存款的安全性是一個問題;如果獲得銀行牌照,就意味著要接受和銀行相同的監管,要遵循現有的銀行業法規,阿里金融的網絡優勢將不復存在。

  按阿里金融現行的貸款審查制度,會員貸款無需抵押擔保,也無需面談。按照銀監會的規定,銀行要建立並嚴格執行貸款面談制度,從而有效鑑別個人客戶身份和信用,防範個人貸款風險。那麼,一旦阿里金融受到銀監會監管,其現行的網絡運作模式就將不復存在。

  「如果現在的貸款服務運行很好,又何必糾纏於有沒有銀行牌照?有了牌照可能反而是掣肘。」魯政委還認為,阿里金融成立時間尚短,也需要時間來證明持續的成功。

  接近阿里金融的人士透露,年底的股東大會也許會討論增資問題,這樣可供放貸資金就可進一步增加。■

  本刊記者馬媛對此文亦有貢獻


銀行 挑戰者 挑戰 阿里 小貸
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銀行資本補充賽跑

http://magazine.caixin.com/2012-11-16/100461387.html
雖然全行業的資本充足率在三季度略有抬升,幾家大行還是在2012年底再度展開賽跑,目的是發行更多次級債,以補充二級資本。

  11月15日,中行和建行同時收到了獲准發行次級債的批文,中行230億元,建行400億元。此前,農行的董事會剛剛通過了發行500億元次級債的計劃。工行則搶在年中發行了200億元次級債。

  根據銀監會的資本新規,2013年前發行的次級債可計入監管資本,之後,帶有贖回條款的次級債將被視為不合格資本工具,在2021年前逐年加速攤銷,不少銀行希望在年底前儘可能多地發行次級債,一是做大基數,二是全額計入。

  一位大型機構投資者對財新記者表示,現在的關鍵是如何創新資本工具,目前中國銀行業核心資本的質量高,但二級資本合格工具和補充渠道太少。

  銀監會國際部副主任王勝邦告訴財新記者,監管部門的基本思路是鼓勵銀行走內源性擴充核心資本、控制資產規模的轉型之路,而不是一味地尋找補充二級資本、規避資本監管的套利空間。

  財新記者獲悉,新監管統計報表即將下發銀行業金融機構,資本計量高級方法的審批也已開展。多數銀行都在備戰新規,做內部資本充足評估。

  中國銀監會高層近日在一次內部會議上明確表示,將於明年元旦正式實施的資本新規仍將如期執行。

 

  前述大型機構投資者對財新記者分析認為,資本新規對大型銀行而言,更多的是一種資本壓力的釋放,而非壓力。管理能有效提升的銀行,有機會在新規下提升資本充足率,這其實是監管部門期望,用推進資本新規來促進銀行內部轉型,這才是真正的賽跑。

  知情人士透露,目前工農中建交五大行和招行都在寄望年內獲準成為巴塞爾資本協議Ⅱ的達標試點行,將在資本計算上擁有較大的靈活度和自主權。

  知情人士透露,六家銀行自身的積極性很高,也籌備多時,但每次監管檢查也都會發現新的問題,所以至今仍未最後批准。但新規施行在即,預計年內有望放行。

與監管賽跑

  年底各家銀行衝刺發行次級債,是與監管賽跑。監管人士表示,由商業銀行發行,主要由銀行業金融機構互相持有的次級債,由於沒有充分分散風險,且多數還有贖回條款,大都屬於新規中的不合格二級資本。

  建行金融市場部人士表示,2009年銀監會開始限制商業銀行互持次級債以分散系統性風險,此後,次級債主要是保險公司和銀行互相持有,一方面,保險公司對於長期債券有配置需求,另一方面,銀行也和保險公司互相「抬轎子」,因為保險公司也要發行非公開次級債券。前述人士稱,從明年開始,次級債融資補充資本的渠道將被堵上,這意味著銀行要更多發展資本節約業務。

  對於這部分屬於新規中的不合格二級資本,銀監會的做法是新老劃斷。2013年1月1日前發行大都「既往不咎」,可計入監管資本。但要逐年遞減,到2022年止。而2013年1月1日之後發行不合格資本工具不計入監管資本。

  數位受訪的銀行高管稱,由於上述規定的截止期限是2013年元旦,且以屆時規模為基數,所以銀行都在爭先恐後沖時點,力爭在2013年前用足獲批規模。

  不過,前述股份制銀行高管直言,雖然2013年前發行的次級債有一定寬限期,且可在存量到期後滾動發行,但考慮到監管規定的計提比例逐年遞減,且對持有比例有限制,所以商業銀行發行和購買上述次級債的積極性並非很高。

  此外,還有一個技術性難題,就是如何發行合格的次級債,替換即將到期的不合格的二級資本工具。前述財務條線高管舉例,根據監管規定,二級資本佔比不超過50%,如果到期再發行合格的次級債,就會導致一定時點某家銀行資本充足率大幅下降。如果未到期,新老並存,就可能會超過上述比例,「到底怎麼辦?目前還不明確,未來可能會個案協商解決」。

  「有廢也要有立。」前述大型機構投資人認為,中資銀行和海外銀行在資本方面的主要差距在二級資本工具上,下一步二級資本工具的創新應該加快。

  「關鍵是創新融資工具,但這基本是個世界級的難題。」前述大行財務條線高管稱。

  多位受訪者均提到了此前歐洲一些銀行嘗試發行的coco債,這是一種歐洲新出現的創新融資工具,但發行利率高達7%左右,融資成本令人望而生畏。

  對於有上市或再融資計劃的股份制銀行和城商行,他們還在等待著市場窗口和監管放行,由於資本市場持續低迷,不少銀行的股權融資計劃已擱置多時。

不全是衝擊

  熟悉監管思路的知情人士對財新記者表示,「中國是主動執行巴Ⅲ,而非被動適應規則,無需也不會因個別國家的選擇而亦步亦趨,更不會因為個別『壞小孩』的狹隘想法而遷就退讓。」他表示,現在一些銀行資產規模擴張過快,但其擴張速度與管理能力並不匹配,新規就是要通過資本約束,讓商業銀行從對規模的追求轉向對效益的追求。

   「即將執行的新規,並不比國外更寬鬆,但會有不少務實的妥協和讓步。」某大行高管直言。

  一位股份制銀行高管表示,新規還比較原則,有不少要求並未嚴格限定,仍有空間,銀行也在觀望。他舉例稱,目前對最低資本要求有明確規定,但逆週期資本的計提,以及系統重要性銀行的附加資本要求,都有未盡事宜。按照規定,商業銀行逆週期資本的計提有較大區間,前後相差2.5個百分點。

  一位大行財務條線高管稱,由於各行的資產負債結構不斷變化,所以不同時點,資本充足率水平和所受影響也不同,如去年年底,新規的影響可能高於1個百分點,但今年中期的影響可能就不足1個百分點,到年底的情況,還會有變化,但基本在1個百分點左右。

  新規實施後,中國銀行業的海外擴張步伐和併購能力會受到資本金的限制。比如建行今年提出要以150億美元進行海外收購,有財務背景的銀行高管分析認為,如果海外收購無法達到控股水平,就無法實現並表,反倒需要從收購方自身的資本中進行扣減,對銀行的資本可能造成巨大衝擊。

  但資本新規帶來的也不全是衝擊。

  新規中對資本消耗影響較大的規定在於巴Ⅲ新增了操作風險的資本約束。

  但根據監管新規,商業銀行對操作風險的計量有多種方式,其中較為靈活的是高級計量法,獲准實施上述計量方法的銀行,可以根據業務性質、規模和產品複雜程度及風險管理水平選擇計量模型。

  「這項內容是從無到有,無論採取哪種計量方式,對資本充足率的影響都是負面的,是會拉低資本充足率水平的重要因素,各行皆然。」一位財務條線的銀行高管對財新記者分析稱。

  不過他亦坦承,採取高級計量法之後,銀行量體裁衣的空間會增加。為此,監管做了並行期的補充規定。根據規定,要求至少有三年並行期,期間不同的計量方法並行,且資本底線的調整係數分別為95%、90%、85%。

  「此舉意在對銀行的自主決定權有所約束,也可以糾偏。」熟悉規定的監管人士解釋。他並稱,高級計量法等對銀行的IT系統、數據都有較高要求,有助於提升銀行對風險的監測、識別水平,但需時日。

  而信用風險則會出現分野,對一些銀行而言,甚至可以通過採取不同的計量方式,提高資本充足率。

  根據規定,商業銀行對信用風險的計量可以採取權重法或內部評級法。監管當局會根據不同業務類別的風險程度和監管導向,規定相應的權重,一些零售業務較多的銀行就可以節約不少資本。原因在於,實施內部評級法的銀行,將可以根據相關項目歷史上的違約概率和違約損失率,確定風險權重,而國內個人按揭貸款的上述兩個指標較低,所以風險權重將大幅降低。

  即使獲批成為資本新規的試點銀行後,資本充足率水平能否提升,還要受到其他因素制衡。如工行初步測算認為資本充足率水平能略微上升,而中行則仍有所下降。主要原因在於,中行的金融市場業務和外幣業務佔比較高,市場風險對資本的消耗遠大於同業。■


銀行 資本 補充 賽跑
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2014樓市開始跌? 止凡

cpleung826.blogspot.hk/2012/11/2014.html
今集有線電視的樓盤傳真分析樓市, 她說是從某blog看到的分析文章, 從多個角度分析之下, 樓市有機會到2014年開始回落, 理據如下。

土地供應於董建華的八萬五政策出台之後, 在98/99年時達到超過30000個供應的高峰, 之後就大幅回調, 而一般建樓都需要大約4年時間, 及後樓市谷底的確出現在4年後的02/03年, 其後就慢慢回升。

之後, 政府的土地供應在整個曾任權政府都處於底位, 到2010年為谷底, 一直到今年2012年才升至高位, 超過16000個供應, 這批供應預計會在2016年落成及投入市場。現今發展商都會在單位落成前一年預售, 即2015年開始正式加大供應。



美國的低息政策又會維持至2015年, 分析之下, 2015年將會又加息, 又增加供應, 在兩面攻擊之下, 樓市很難支持。有線又提出, 一般市場可能提早一年會有行動, 故2014年市場有機會已經開始回落, 跟一些風水師的預測一致。

信不信由你, 對於風水師及美國加息日子, 止凡就偏向不信, 關於風水師的論點就不用多說, 至於美國加息的日子, 今天伯南克說2015年, 可能下次宣佈2016年或2020年, 又或者見失業率好轉或通脹加劇而立即加息也說不定。

至於供求的分析則有點意思, 如果2016年由於供應高峰期而變成樓市谷底的話, 2014年開始下跌也正常不過, 加上樓市絕對離不開經濟學最基本的供求問題, 任何不提供供應的政策都只是「塘水滾塘魚」, 實質作用不大。

曹仁超觀察, 樓市一直有一個大約7至8年的週期, 大約計一計, 再等2年左右就開始回調, 要上車的實在急不於一時, 再等等也無所謂吧, 無謂做接火棒。而投資的更是, 其他市場比樓市吸引很多, 不要老是說資金沒有出路就亂買東西。
2014 樓市 開始 止凡
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科技公司IPO回暖?No!

http://wallstreetcn.com/node/19948

金融時報:根據Grant Thornton的調查,認為未來12個月里科技公司上市是合適的選擇的私募基金專業人士不超過10個。超過90%的私募基金投資者認為,儘管倫敦證交所鼓勵更多科技公司的IPO,但是同行拍賣是私募退出科技公司投資最可能的方式。

LSE最近提出了刺激科技公司IPO的一系列措施,包括將最低發行量要求從25%降低至10%。

Grant Thornton科技部門主管Wendy Hart表示,「上市可以作為一種選擇,但是不推薦倫敦交易所另類投資市場(AIM,Alternative Investment Market)。AIM市場上有很多科技公司,但是仍然只佔少數比例。」

Grant Thornton強調說成本高昂和流動性不足是新科技公司離開AIM市場(AIM,Alternative Investment Market)的兩個主要原因。2012年只有三項AIM市場中的科技IPO項目。

今年年初之前幫助WANdisco上市的Panmure Gordon的CEO- Phillip Wale警告說,科技公司IPO市場即使有回暖也很微弱。

Wale先生表示,「IPO領域在恢復,但問題是如果這種恢復過程中遇到挫折,我們可能會再次拒絕任何IPO。」

儘管IPO不一定是好的選擇,我們還有其他的退出方式:出售給其他金融機構。過去5年中這一方式越來越普遍;2012年有四分之一的交易是以這種方式進行的,而在金融危機之前該數字只有十分之一。

科技領域目前的上市數量仍然比金融危機之前最高值要低很多。相比於2008年的135例,今年只有46例。不過,德勤數據顯示,私募基金對科技領域的興趣會在未來的上市案例中體現出來。德勤合夥人之一Joel Greenwood表示,科技領域尚有發展潛力。


科技 公司 IPO 回暖 No
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美國投資者:海外市場充滿誘惑

http://wallstreetcn.com/node/19950

Morningstar文章:由於全球經濟的不確定增加,美國投資者可能更加傾向於本土投資。歐洲主權債務危機和衰退的經濟,以及中國和其他新興市場的增長減緩,都使得投資本土更加穩妥。

Morningstar對用戶做了一項調查,詢問他們的資產組合中,有多少投資於海外市場。結果顯示,儘管海外市場充滿不確定性,用戶的回覆顯示出他們十分看好海外股票。很多用戶表示他們持有的海外股票超過自己投資組合的50%,另外一些用戶則表示,沒有必要區分海外投資與本土投資。

資產的分配:

用戶bshutz寫道,「我的本土投資與海外投資基本是對半分,目前可能本土投資會達到六成。對於海外整體市場和新興市場,以及大公司和小公司,我的分配比例也是對半分。相對於複雜的投資策略,這可能更加直觀。」

用戶Chang是在各回覆中對海外證券投資比例最高的:他三分之一投資美國,三分之一投資亞洲,三分之一在其他海外市場。「為什麼要在亞洲投資這麼多?因為亞洲是龐大和多元的地區,既有發達經濟也有發展中經濟。」

對歐洲悲觀,對亞洲樂觀:

本月初,我們詢問用戶對於10年後市場的預測,很多人懷疑歐洲經濟可以得到復甦。

Aalan88寫道,「我基本的策略是在美國、EAFE(歐洲澳洲和中東)以及新興地區各投資三分之一。但是我會做出靈活的調整。今年歐洲和日本經濟不景氣,於是我在日本之外其他亞洲國家和新興市場投資40%。剩下是投資在美國的高回報領域(能源、業主有限合夥制企業、商業拓展公司、房地產等)。」

Darwinian表示同意上述觀點,「我的目標是投資三分之一在國際型證券商。這是風險分散的好策略。我目前投資的海外證券高於三分之一。我已經三年半沒有投資美股,但是今年夏天我增加了對歐洲股的投資,因為它們實在太便宜了。如果更便宜的話我會買的更多。」

需要區分美股和海外股嗎?

一些讀者質疑,既然現在全球化和跨國公司的崛起,還需要區分美股和海外股嗎?

Cogitarius寫道,「由於公司對於海外利潤的依賴,美股和海外股的區分已經沒有意義了。比如,可口可樂的海外銷售額佔70%;投資可口可樂算是本土投資還是海外投資呢?」

現在對資產組合的本土和海外比例的計算更加複雜。ShakAttack表示,「我字面比例是50%本土加50%海外。但是由於美國公司對海外利潤的依賴和海外公司對於美國市場的依賴,我很難說我有多少海外投資。」


美國 投資者 投資 海外 市場 充滿 誘惑
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匯豐考慮拋售近百億美元平安保險股份

http://wallstreetcn.com/node/19959

匯豐正考慮出售其所持有的價值93億美元的中國平安保險的股份。

匯豐週一在一份聲明中說,「匯豐不時會收到對其持股的接觸,匯豐證實正在進行商討,最終可能會出售這些股份,也可能不會出售。」

香港經濟日報和香港信報都報導說,控制Charoen Pokphand集團的泰國億萬富翁Dhanin Chearavanont是一個可能的買家。

匯豐在2002年以6億美元收購平安10.1%的股份,2005年又花11億美元將其持股增加至19.9%。2010年平安發售股票匯豐未認購,持股比例降至15.6%。

目前平安在香港和上海同時上市。匯豐持有40%的平安H股,佔整個公司15.6%的股份。按照H股最近一個月的平均交易價61.42港元,這批股份價值約為98億美元。

週一收盤中國平安H股下跌1.93%至58.45港元,按此計算這批股份價值93億美元。

去年匯豐宣佈大規模成本節省方案時,該公司首席執行官Stuart Gulliver說匯豐沒有計劃出售平安的股份。

平安是匯豐在中國的第二大持股。匯豐在中國的第一大持股是交通銀行。目前中國允許外資銀行持有中資銀行股份上限為20%,匯豐稱如果監管部門批准,他們願意增持交行。

除了交行和平安股份外,匯豐還持有8%的上海銀行的股份。


匯豐 考慮 拋售 近百 百億 美元 平安 保險 股份
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