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香港买壳攻略


http://www.p5w.net/newfortune/caiji/201001/t2775800.htm


  朱林瑶控制的华宝国际为何在买壳后的两年内无法完成资产注入?黄光裕在国美电器买壳时付出了怎样的代价?三元集团买壳后为何被判摘牌?通过代理 人曲线买壳存在哪些风险?近来,买壳成为资本运作中的流行词,香港主板市场的壳公司价格已经超越历史高位,达到1.8-2.4亿港元,然而,由于壳公司的 类型复杂,其流通股权的分布、原有业务情况、交易结构设计、股东结构等各种变数不仅影响借壳上市的速度和成本,也会影响公司上市后的二级市场表现,因此, 针对不同的壳公司需要注重不同的买壳技巧,同时回避各种陷阱。

   随着全球经济和股市的反弹,在金融危机中一度大幅缩水的各种资产价格已经回升了1-2倍,恒生指数也从2009年初的低位大幅反弹,但与历史 高位仍相距甚远,只有一种资产的价格早已超越历史高位—香港的上市壳。近期买壳成为资本运作中的流行词,仅内地企业在香港借壳上市的案例就包括中核国际 (02302.HK)借壳科铸技术、合生创展(00754.HK)董事长朱孟依之兄朱拉伊控制的广东珠光集团借壳南方国际(01176.HK)、罗韶宇控 制的重庆东银集团借壳香港饮食管理(00668.HK)等。
在香港,上市公司的董事会控制权就像异常保值的商品,为了获得董事会的控制权,买 家可以支付惊人的溢价。如果壳可以作为一项投资长期持有的话,过去10年其价格增幅甚至大于物业投资,例如1997年的香港主板上市公司壳价约为 5000-6000万港元,而在目前的各种交易中,其价格在1.8-2.4亿港元之间,香港创业板上市公司的壳价也达到了0.8-1亿港元之间。当然,市 场上所说的壳,指的是可供作为收购对象注入资产的上市公司,壳价顾名思义是买家为控制其董事会所支付的上市公司净资产以外的溢价。计算壳价永远不是易事, 因为股权交易中每股的收购价对价是由每股净资产、净资产溢价、控股股权溢价和壳价等四个要素组成,交易双方往往无法明确区分哪一部分属于壳价,要计算为单 纯获得零资产上市公司而付出的代价有时相当困难,因为真正的零资产上市公司并不存在。


  香港买壳的技巧
  香港是国内企业最为青睐的买壳市场,然而,香港资本市场上壳公司的种类非常复 杂,其流通股权的分布情况、壳的资产类型、原有业务情况、交易结构设计、资产注入的速度、股东组成结构等各种变数不仅影响借壳上市的速度和成本,也会影响 上市后的二级市场表现。大致来看,针对不同类别的壳公司,需要注重不同的影响因素乃至陷阱。
经行家处理过的壳。壳公司早已被部分资本玩家变成 一种产品和牟利工具,对懂行的人而言,上市壳的投资几乎成了稳赚不赔的生意。香港有一些人专门从事壳的买卖甚至造壳业务,他们在买家进入前就对上市公司进 行了处理,作好了将其出售的准备。经过处理的壳一般净资产规模较小,运营性资产和业务很少,收购后较易管理,卖方通常希望吸引一些资产和业务具备较强赢利 能力的买家。但是,其中也不乏陷阱。
有的壳公司大股东表面持股量少,但幕后人士实际操纵了大量市场流通股份。在幕后人士的安排下,卖方一般不 会一次性给予买家高比例的股权,而只是把大股东已经披露的股权出售给买家作为诱饵,而以剩余的大量公众股份作为牵制,买家往往进场后才发现上当了。买家因 为受上市规则对大股东买卖股份的限制,对被操纵的二级市场完全失去影响力,导致买壳后股价经常大起大落,形成了公司业务由大股东控制、股价和二级市场被庄 家控制的局面,使公司后续的筹资活动受到极大的干扰,国美电器(00493.HK)大股东黄光裕就曾为此付出了巨大的代价。由于黄光裕从资本玩家处获得的 控制权是通过曲线买壳法在前后3年的时间内收购的,致使其在后续的资产注入中因为属于关联交易而失去大股东投票权,在资产注入对价上吃了大亏,被幕后人士 狂赚了一把。为了增加对二级市场的控制,黄光裕不得不高价私自回购市场的股份。因此,买家在决定买壳前,应该仔细调查壳的实际公众股分布情况及其实际控制 人,避免所买的壳成为庄家的赌桌。
未经处理的壳。这类壳一般仍正常运作,无重大财务或法律问题,股东也是有实际经营业务的企业家。其类型也是 多种多样,比如,从大股东的持股比例看,有高(>70%)、中(60-50%)、低(<50%)之分;从净资产值指数看,亦有高(>4亿元)、中(2-4 亿元)、低(<2亿元)之分。虽然净资产越高,资产注入的规模越大和速度越快,但净资产值越高的壳公司价格也越高,动用的现金也越多。特别是壳中均为现金 或比较容易套现的资产时溢价就更高,这直接影响买家动用的收购资金量,基本上,购买4亿元净资产以上的公司需要动用的资金大约在6亿元以上。对于净资产值 较高且业务以房地产为主的壳而言,难度在于双方如何达成互信从而完成资产置换,因为在香港资产的置换是受限制的。
未经处理的壳中,有许多壳主 处于观望状态,出售意欲摇摆不定,除非能套现大量现金,否则不会出售。单纯以资产换控股权的方案恐怕难以被他们接受,一般买方须支付资金达1亿港元以上。 如不涉及资产换股权方案,可能涉及的资金将更多。通过向壳公司注入流动性很好的优质资产,可以减少现金的总支出,但资产换股权方案只有在壳价相当部分用现 金支付时才有商谈的余地。
许多地产界买家希望以资产换取上市公司股权作为部分股票对价的支付方法并不受许多壳主欢迎,因为地产在资本市场不属 于具备想象空间的资产,资产注入的质量往往成为交易完成的重要因素。此时,买方应确保该资产能在极短时间内完成向外商投资企业的转变,并在与卖方谈判前获 取国际会计师事务所对资产的审计报告和中国律师的法律意见书。由国际评估师出具的评估报告虽非必需,却是谈判重要的根据。在香港有一个潜规则,如拟注入资 产未经以上步骤,卖方不会跟你动真格,只会应付了事,因为整个方案可能因资产注入失败和延误而取消,此时谈判会难有实质性深入。
存在财务困难 的公司。这类公司往往已经是负资产,但仍未进入清盘程序,由于存在财务困难,需要进行债务重组。在公司没有资金进入就会面临清盘和退市的情况下,证监会可 以同意豁免收购方的全面收购要求。买这种壳,动用的资金总量一般比前几种要小,壳价一般在5000-6000万港元左右,但却可以拿到相当高比例的股权。
理 论上,香港市场不存在空壳公司,一家上市公司如被定义为现金公司(空壳)公司,就将面临除牌的风险。能成为壳的公司不仅有资产较少的公司,也不乏净资产达 数亿元的公司。香港上市公司的上市载体不少在百慕大和开曼群岛注册,控股公司不从事任何业务经营,实际业务经营的载体可能在中国境内或者其他国家成立。这 犹如一道防火墙,使可避免受其业务经营上的牵连(上市公司对银行担保除外)。


  买壳需关注的重点
  由于香港与内地市场存在差异,在香港买壳亦有不少需要特别注意的地方。
防止在资产注入时被作为新上市处理。2004年4月前,香港对买壳后资产注入的监管宽松,之后相关上市规则大幅收紧,规定买方在成为拥有超过30%普通 股的股东后的24个月内,累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%,则该交易构成非常重大交 易,该注入可能要以IPO申请的标准来审批。这等于资产注入胎死腹中,许多国内企业家在买壳后才知道这最重要的一条,结果两年内无法完成资产注入,被迫把 壳丢空24个月,这种案例不在少数。华宝国际(00336.HK)实际控制人朱林瑶2004年4月16日通过旗下BVI公司Mogul完成收购香港上市公 司力特后,即为了避免资产注入被当作新上市处理而等待了漫长的24个月,到2006年6月方把华宝上海等资产注入上市公司(详见本刊2008年5月号文章 《朱林瑶:低调的产业与资本双面手》)。净资产值、销售额和市值较大的上市公司允许注入的资产规模大,不易被当作新上市处理,但其缺点在于买家需动用的现 金量非常大,尤其是在方案涉及全面收购之时。当然,也有一些技巧可以回避这一限制(案例一)。
收购股权比例太小存在风险。通常,对大股东股权 的收购价比一般流通股增加了壳价和控股权溢价,全面收购价往往远超过二级市场股价。有的买家为了避免以高于市场价向小股东展开全面收购,降低整体收购成 本,而选择只收购壳公司30%以下的股权。有的则在取得接近30%的股权后,通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。若买家意图通过这种曲线方式进 行全面收购,以降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制,那么需要注意,此举违反股东应如实披露权益的条例,一旦被证明可能面临刑事指控。而且,香港证 监会会关注原上市公司大股东处置余下股份的安排(如售予其他独立第三者) ,不会令买方对这些剩余股份行使控制权。过去证监会曾多次因不满意余下股份接手人士的独立性而拖延或不确认买方“无须提出全面收购”的要求。这一做法不仅 不合法,日后也容易遭到其他股东的挑战。按照上市规定,大股东注入资产时自己无权投票,其最后命运会由小股东控制,如果原来的股东分散或者其他股东的投票 权接近,不满的小股东可跳出来反对资产注入(案例二)。
尽量获得清洗豁免。根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》,新股东如持有股权超过 30%,可能被要求向全体股东提出全面收购要约,并证明买方拥有收购所需资金。最近香港股市畅旺,壳价水涨船高,已达1.8-2.4亿港元,买壳加上实施 全面收购须动用的资金至少需要3亿港元,要减少收购所动用的现金,就必须获得香港证监会的全面收购豁免(又称“清洗豁免”)。证监会对清洗豁免审批有严格 的要求,除非证明如果没有买家的资金注入,壳公司可能面临清盘,否则不会轻易批准。
尽量避免被认为是现金公司而停牌。香港上市公司要保持上市 地位,就不能是纯现金公司(只有现金没有业务),因此,假如收购对象的业务基本停顿,除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务,否则可能面对无法复牌的 风险。在港上市的三元集团就因为壳公司已没有业务,新股东买壳后提出复牌建议不获港交所同意,最终被判摘牌而导致买方巨大损失。三元后来向香港高等法院上 诉,要求推翻港交所的判决并获胜,但其后又被上诉庭推翻高院的裁决,目前看来已经无力回天。
注重原有资产清理的复杂程度。壳中业务的资产构成 决定收购方在买壳后进行清理的难度和成本,一般在容易处理的资产中排名第一的是现金和有价证券,因其具备高流通性、有公开的交易市场和价格;排名第二的是 土地和房地产,它们在持有期间极少需要管理,且价值不容易迅速减少;第三是不需要经营性的固定资产、资金回收周期短的贸易、软件和服务业务;第四是固定资 产需求较少的加工业和轻工业;第五是带工厂和设备的工业类上市公司。买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳,涉及庞大生产性机器设备、存货、应 收账款和产品周转期长的壳公司最难清理,该类资产套现困难,原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。而且,拥有大量经营性资产的壳如果资产置换耗时 长,其业务和资产就存在贬值风险,且这些业务的管理需要专业技能,容易令外行的买方挠头。
交易期越短越好。股份交易与资产退出和注入的整个交 易期越短,买壳的成功率越高。一方面,市场气氛和经济形势千变万化,任何因素都会影响价格和双方完成交易的决心,光汇就是通过在下跌趋势中拖延时间而获得 超过1亿元的价格折让。而且,新旧股东在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共处时期,这一时期,如果董事会上两股力量互相牵制的话,可能导致双方 的矛盾和火拼。为避免潜在争执,理想的做法是在新股东进入的同时把原有股东需要取回的资产剥离。
需周详地协调新旧资产更替。由于香港上市规则对原有资产的出售速度有所限制,部分壳中的资产难以在两年内售出,这使如何协调买方新注入资产与壳中原有资产的方案设计提出了较高的难度。
做好审慎调查。买方可买有业务的壳,也可买业务已萎缩的壳。买有业务的壳,危险在于公司过去的经营中可能有潜在负债、不良资产或者法律纠纷,因此,买方 应从法律、财务、股东和业务等方面进行足够的审慎调查,否则会自咽苦果。香港上市的百灵达集团(02326.HK)就是因为国内买家放弃了做仔细的谨慎调 查和让卖方出资产质量承诺,在金融危机来临时,其下属的百灵达实业深圳有限公司持续亏损、资不抵债,在2008年10月20日停业,并引致当地政府部门干 预,虽未连累上市公司清盘,但严重影响了企业的声誉和股东价值,公司至今仍然停牌。
买壳是很多民营企业建立资本平台、进入资本市场的开始,而 不是最终的目的。上市壳如不能发挥在较高股价上再融资的能力,这一平台亦失去意义。因此,企业买壳前应作全面的准备,包括考量公司内不同项目的价值和投资 安排、融资计划、拟注入上市公司的价格、对投资者的吸引力等。选择壳公司时亦需考虑将来注入上市公司的资产、注入时间及规模等。
在收购过程 中,必须掌握的原则按照重要性排列则包括:速度快,即以尽可能快的速度完成买壳交易,否则不仅成本增加,也延误后续资本运作;合法合规,交易中不要留下后 遗症,特别要避免对未来产生不良影响的违规行为;未来能控制自己的命运,买壳后,要使壳公司具备足够的二级市场操作自由度,对二级市场和股东结构的了解是 关键。有买壳计划的企业可以先对自身条件进行评估,如果具备相关的要素并遵从上述原则,加上有精于企业运作和资本运作顾问的协助,买壳可以使股东财富倍 增、企业跃上新台阶。■



海外买壳的选择



买壳还是IPO?
  企业选择IPO还是买壳上市,取决于自身条件、股东目标、大规模融资 的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业,IPO是最好的选择,上市和集资可一步到位。直接IPO的最大好处是可以“强迫”公司管理层按照上 市地的监管法例和市场游戏规则玩牌,但这对一些企业是难以逾越的门槛或是远水难救近火,比如,IPO有固定业绩要求,企业最好处于业绩增长期,有一半的企 业最终因为业绩倒退无法上市;有的企业因为历史遗留问题或税务原因无法达标,或者在复杂的重组过程中发现短时间内解决IPO的障碍有困难,以及业务重组的 税务成本相当高,股东会考虑与其在不确认成败的情况下支付巨大代价,不如选择代价与成功几乎同时实现的买壳;此外,IPO对上市的时机要求很高,市场气氛 不好时很难成功发行股票,例如一周的股市持续调整可以使孙宏斌的融创上市暂时搁置,有的企业甚至因错过时机而永远错过了上市的机会。
而且,香 港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格,两地监管机构交流频繁,监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规,这对 许多摸着石头过河的民企提出了重大挑战。有时,对需要短期大规模融资的企业而言,IPO也可谓远水救不了近火。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。 尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》(简称“十号文”)以来,民企海外上市的渠道被堵,不少难以在A股上市的企业把重点 从IPO转向了买壳。
买壳的成本无疑高于直接上市,不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司,再按时机成熟的程度 逐渐注入业务,等待最佳的融资时机,无需为应付“考试”一次性付出重大的代价,无需等待而获得上市地位。但是,买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买 壳再解决融资需求的企业,盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例,国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且,壳公司上 市已有年头,有时能提供比IPO更广泛的股东基础,使股票更活跃。相反,企业IPO后如跌破发行价,会造成股票流通性和投资者参与程度较差,这会成为日后 融资的难题。


  选择最佳的买壳地点
  企业买壳可选的主流地点分别为A股市场、香港交易所、新加坡交易所和美国的 各个交易所,香港和新加坡分为主板和创业板壳,美国则包括美国证券交易所、纳斯达克(分小型股市场和国际板市场)、纽约证券交易所、柜台交易市场 (OTCBB)等。企业选择哪个市场,需要根据自己的切身利益,针对壳价、壳干净程度、后续筹资能力、资产注入速度、股东个税筹划、成功率、交易时机等因 素进行综合考量。
上市主体在内地注册的企业一般适合在A股买壳,要在境外买壳的企业,其控股公司必须为离岸公司,否则资产注入将存在障碍。因 此,控股公司的注册地很大程度上决定了其在境内还是境外买壳的决策,如果拟注入资产未转变为外商投资企业,未来的资产注入将会存在诸多困难。需要提醒的 是,过多比较A股和香港买壳的差异意义不大,香港的优胜之处在于其国际水平的监管和公司治理结构使壳的或然负债风险较小,面向全球化的金融市场和多种金融 工具使其拥有较强的后续筹资能力,具备整体成功率高和操作迅速的优势,但资产注入可能需要更精密的设计,否则可能需要较长时间才能完成。A股的优势是市盈 率比较高,但一旦被ST,后续融资能力会受损。
整体而言,每个市场可谓各有利弊,而单看买壳的成本,由高到低分别是中国香港、中国内地、新加坡和 美国。香港壳价在四者中最贵,但贵得有道理。香港在壳的干净程度、后续筹资渠道多元化、买壳成功率以及股东税务筹划方面均具优势。所谓一分钱一分货,不同 的壳适合不同支付能力的买家,其融资成功率也有很大的差别,也许这不一定与买壳地点有关,而与企业的不同规模等因素有关。
美国OTCBB的壳 成本最低,如果付现金加上基础中介机构费用,一般只需100万美元左右。但柜台交易市场并非交易所市场,受投资者关注度少,企业交易量并不活跃,这使二级 市场维护难度和后续融资难度高,正是这些缺点使其门槛也较低。不过好处是这一市场对买壳后的资产注入限制较少,但因为没有针对中国企业的操作标准来维护投 资者利益,大部分基金都不愿意投资在这市场交易的股票,如果不是为了以此作为转到纳斯达克或者其他主板市场的跳板,买OTCBB的壳意义不大。
与海外市场中介纷纷对中国民企老板进行游说不一样,一般香港的买壳无需游说,因为效果显而易见,需求也是自发性的,但当中门道非常多、水也很深。首先, 香港主板和创业板买壳属于“高消费”,非财力雄厚者不能为之。一方面,香港近年成为中国中大型企业的海外募资中心,动辄百亿甚至千亿港元的集资可轻易完 成,壳价贵也因为上市地位这一“会籍”几乎是“终身制”,除非公司出现破产和成为净现金公司,否则极少被除牌。而美国则普遍采用“淘汰制”,在交易所市场 上市的交易权属于“临时会员”,必须维持一定的标准,一旦公司无法满足有形资产规模、流通股数目、流通股市值及股价等方面的要求就可能被迫除牌,新浪、搜 狐、网易、中华网这些公司都曾遭遇被除牌的威胁。
新加坡和香港的监管机构希望企业直接上市而不鼓励买壳,因此设置了限制。新加坡的壳价介乎美国和香港之间,但限制最多。有些买家为了避开限制和避免全面收购所需支付的成本,采用化整为零的手法操作,但这些操作由于属违规操作,在新加坡较难获得配合。
除上述因素外,在海外买壳还需作其他三方面考虑。首先,是投资者关系管理因素的考量。美国是做市商制度,上市公司的投资者关系管理费用较高,需要花更多 费用聘请做市商来维持交易量。其次,是董事承担的责任及风险。美国注重事后监管,也就是事后严惩违规高管和董事,董事承担的风险比较高。在美国,小股东集 体诉讼比香港普遍得多。香港既重事前监管也重事后监管,港交所事前监管力度较强,事后监管力度比美国弱,因此,董事承担的风险比美国低。第三是股票活跃的 程度。就同等规模的中国企业而言,三地投资者的关注程度及股票的活跃程度不一,在美国和新加坡上市的中国股票属于少数族群,除非是知名的科技型和新经济企 业如新浪、搜狐等,其他企业除了在当地IPO的一刻较受瞩目外,难以长期被主流投资者关注,中小企业受到的关注更少。香港是投资中国概念股的首选市场,因 其靠近内地,投资者更容易掌握最新的行业和企业资讯,这对提高投资意欲和交易活跃度有所帮助。一般而言,香港的中国股票活跃度比美国和新加坡高一倍以上, 这直接影响着买壳的后续成功率。


 


案例一
光汇石油:
巧妙的资产注入


  通过注入客户而不注入资产,光汇石油集团的海上免税供油业务大部分
被注入到上市公司,从而避免了资产注入构成非常重大交易被当新上市处理而
需等待24个月的限制。


  近年能源和资源公司的买壳热一度使香江投资者获利甚丰,但在金融危机后也一度使投资人受伤不浅。若说买壳后能迅速令公司业务改善、投资者获利丰 厚的,当数2007年底光汇石油对先来国际(00933.HK)的收购,其中最大的受益者当属深圳石油大亨薛光林。2008年初,薛光林通过其持有的离岸 控股公司收购先来国际大股东刘东海所持有的68.26%股权,该收购给予先来国际的估值约为10亿港元,如今事隔不到两年,光汇石油市值已达150亿港 元,增长了14倍,而原股东保留的3%股份也从每股0.84港元升到10港元,获利10倍多。

  洽购先来国际
  光汇石油集团有限公司是薛光林1996年在深圳成立的民营石油公司,主要业务包括 石油仓储与保税中转、成品油批发销售、海上免税供油,并拥有国内多处港口货轮加油业务的特许经营权。其海上免税加油业务2007年从零起步,但成长迅速, 当年为往来货轮加油约84万吨,当时预计2008年仅这一业务的销售额就可达到12亿美元。海上免税加油采用的船用重油属于大宗商品,需要大量的流动资金 和信贷,光汇石油勘探业务的高速发展也带来了同样的需求,因此,在短时间内完成上市成为光汇石油的迫切要求。考虑到商务部“十号文”对内资企业海外上市的 限制和海上免税供油的行业特点,其在未来两三年内直接上市不可能实现,在香港买壳成为最佳的资本运作方案。
对于光汇石油这样的公司,在选壳时 考虑了多方因素。首先,公司对融资需求迫切,因此买壳要干净利落、速战速决,切忌与原股东出现大量纠纷和矛盾,这就需要一次性购买大比例股权。根据有关法 例,买方因此将被迫启动全面收购要约程序,需动用的资金量很大;同时,还需要选择大股东持股比例高的壳,防止过多股份散落在市场或不明人士手中,导致今后 操作的困难。其次,现行的上市规则规定,如上市公司在买壳两年内出售、注入资产和业务量超过规定限制,可能会被视为非常重大交易而当作新上市处理,因此, 如果壳公司资产规模过小,会使得资产注入缓慢,影响上市公司迅速改善业绩;如果规模过大,又会衍生许多资产置换的问题。为寻找完全满足要求的壳公司,光汇 前后花费了一年多时间,接触了不下20家壳公司,最终把目标锁定在业务量小但手上现金充裕的先来国际身上。
刘东海通过Linwood Services持有的先来国际是一家投资控股公司,在1998年亚洲金融风暴前曾担任成衣品牌“梦特娇”的中国总代理,后来因品牌商收回代理权业务开始 沉寂。公司出售前,主要从事成衣的设计产销和证券投资等业务。由于长期持有大量现金和有价证券而缺乏活跃的业务支撑,其股价长期低于每股账面净资产值和现 金值。截至2007年12月31日,股东权益为6.74 亿港元,其中现金和可套现财务资产达6.7亿港元,主营业务资产不超过2000万港元。大股东长期维持如此小规模的资产通常只有一个原因,就是维持最简单 的业务,以便找到合适的买家高价售出。先来国际由于持续运营业务少,无大量固定资产需要处理,较好地防止了买壳过程中原股东要求取回资产而带来的资产置换 的问题,而维持较少的业务量可防止被港交所认定为现金公司而除牌。
光汇集团与刘东海的接触,使得先来国际股价在2007年11月突然大幅上 扬,从徘徊在0.4港元左右上涨一倍达0.8元/股左右。2007年12月13日,双方谈判进入白热化阶段。在双方开始谈判前,刘东海的开价很高,收购其 手中71.31%的股权涉及的对价高达8.3亿港元。随着谈判时间的拖延和股市的降温,其大幅让价1.3亿元。2008年1月16日,先来国际公告,其主 要股东Linwood Services与薛光林持有的Energy Empire及Canada Foundation(均为加拿大基金)原则上达成收购协议。最终,薛光林通过上述两家基金收购先来国际8.3亿股份,约占68.26%股权,每股对价约 0.84337港元,总价约7亿港元,刘东海则通过Linwood Services继续持有3.04%股权。由于先来国际内部账面净资产达6.23亿港元,其中包括约6亿港元的现金,所以,7亿港元中很大一部分是支付先 来国际净资产的价格。
为减少收购所用资金,光汇方面注入了一处香港物业(对价4200万港元)和一处新加坡物业(对价约6280万港元),并 出售Everview、Pearl River两家公司全部已发行股本(对价分别为1350万港元和2.4714亿港元)给原大股东(这两家公司主要持有原大股东有意保持的有价证券)。 2008年5月13日,双方签订收购合同,随后,先来国际股价从每股0.97港元涨至最高2.98港元。

  业务注入
  要避免违反商务部“十号文”的要求和被港 交所判定业务注入作新上市处理,买壳的操盘人给光汇的资产注入方案订立的原则包括:1、利用海上供油业务客户均在中国境外的特征,注入客户不注入资 产;2、必须在上市公司内部迅速发展新的业务,让上市公司持有整个海上供油价值链的每个环节;3、资产注入和售出不能超过特定的价值。
在这一 原则下,2008年6月10日,上市公司与光汇石油集团签订了相关协议,其具体内容包括:光汇石油集团向先来国际提供燃油付运服务收费报价协议;先来国际 可根据其订单销售的需求向光汇石油集团采购燃油,并由其负责替指定的客户加油;光汇石油集团向先来国际提供燃油储存服务,并按月向上市公司收取相关租金。 这一协议通过由光汇石油集团为上市公司提供部分物流、仓储、采购服务的方式,在未注入任何资产的情况下,使光汇石油集团的海上免税供油业务大部分被注入到 上市公司。该交易不构成非常重大交易,但构成持续关联交易,成功避免了资产注入构成非常重大交易被当新上市处理而需等待24个月的限制。
成功 的交易设计使公司的业绩迅速改善。虽然受金融危机影响,但由于海上供油业务在短期内产生大量业务收入,上市公司在改名光汇石油后2008年给客户的供油量 仍然大增,截至2009年6月底止纯利达2.63亿港元,同比上升3.16倍,每股盈利0.206港元(附表)。



光汇石油的股价也从2009年6月的每股1.9港元起步,进入上涨周期。2009年8月, 光汇石油与大连工业区管委会成立光汇大连投资公司,双方分别占60%和40%股权。光汇大连将建设油管,以连接光汇石油仓储项目与国家油管,整个项目投资 额约100亿港元。这一消息为光汇石油的股价又注入了一剂强心剂,使之从4港元每股最高涨到2009年12月的10港元(附图)。



  仍需清除的障碍
  光汇买壳受到投资者的追捧,股价一度升到10港元,但该股票估值较高,加上股权过度集中的风险,也使一些机构投资者望而却步。
借壳上市后,光汇石油连续两次向公司主席薛光林持有的加拿大基金发行可转债。2008年11月28日,向加拿大基金配售1.1亿股和1.159亿港元的 可换股票据:加拿大基金可以每股0.61港元认购1.1亿股,总价6710万港元;并可将可换股票据按初步兑换价0.61 港元兑换为1.9亿股。此次认购股份占光汇石油已发行股本约9.05%,占公司扩大后股本约8.3%;可换股票据占已发行股本约15.63%,占扩大后股 本约12.53%。2009年6月,加拿大基金再次认购光汇石油9.3亿港元可换股票据,这些票据可按初步兑换价1.5港元兑换,最高将配发及发行6.2 亿股新股。兑换股份相当于光汇石油已发行股本约43.2%,相当于公司扩大后股本约30.2%。这些可转债如果全数行使,扣除大股东2009年10月减持 的股份,大股东将拥有公司扩大后股本的75%,加之采购、仓储和运输部分业务仍在上市公司之外,降低了机构投资人参与的热情。
另外,目前上市公司96%的采购成本来自与光汇石油集团的关联交易,这使投资者对公司真正的盈利能力怀有戒心,长远看,光汇要获得机构投资者的认同,还须尽量减少关联交易,引入机构投资者,使持股更加多元化。■



案例二


  失控的买壳

  由于闽泰集团被质疑借道中兴集团曲线买壳上市,新股东不仅不断受到其他股东的挑战,买壳后的资产注入难以实施,买家最后也失去了对董事会的控制。

  钧濠集团(00115.HK)由香港地产商曾炜麟、郭慧玟夫妇创办,其主业为在深圳、东莞等地从事房地产开发。1999年10月,钧濠通过重组香港“壳王”詹培忠旗下的忠德石油,以介绍方式在港上市。
2007年1月,曾氏夫妇通过旗下Rhenfileld Development向香港中兴集团出售1.805亿股钧濠股份,每股作价0.1057元,后再以同样价格与钧濠集团签订认购1.805亿股股份的协 议,经过这种先旧后新的配股后,中兴集团成为钧濠股东。2007年7月,曾氏夫妇辞任董事,并于次月出售1亿股予中兴集团。香港中兴通过其后的多次配股, 成为钧濠的单一第一大股东,完成了壳的收购。截至2008年12月31日,中兴集团持有钧濠22.32%的股权,而同期曾炜麟夫妇通过Rhenfield Development Corp.持有公司19.03%的股权(图1)。



按惯例,第一大股东自然成为公司的董事会主席,然而,中兴集团的持有人黄炳煌却意外地仅被 选为钧濠的执行董事和总裁,董事会主席由未持有钧濠任何权益的深圳闽泰集团主席朱景辉担任,2008年10月,朱景辉更兼任钧濠行政总裁。由此不仅引起一 些人士质疑闽泰借道中兴集团曲线买壳上市,一场长期的股东纠纷亦揭开了序幕,新股东的后续运作因而难以实施。


  资产注入受阻
  2008年6月,钧濠宣布以9600万港元收购朱景辉之妻翁玉莲持有90%权益的 扬州地产项目,展开了资产注入的行动。但有媒体质疑扬州闽泰属劣质资产,此举严重损害股东利益。朱景辉控制下的钧濠董事会进行了反击,并发出传讯令状,指 前大股东(即曾氏夫妇)违反公司受信责任。
2008年7月,钧濠计划以0.16港元每股配售1亿股,用于收购闽泰集团的扬州项目。但是,由于 曾炜麟以董事涉嫌收受利益、盗用签名非法成立下属公司转移资金、多项交易涉及侵吞公司现金损害股东利益、股东大会选举不公为由,向法院申请到了新股配售的 禁止令,这一配股计划胎死腹中。同时,法院也接纳了曾氏以上市公司名义对包括朱景辉、黄炳煌在内的多位董事的诉讼,成为香港有史以来第一宗该类官司,后续 发生的许多事情在香港上市公司中都鲜有先例。
据报道,钧濠原股东向港交所和香港证监会提供的资料中指,香港中兴2007年1月入股钧濠的资金由深圳中港投资支付,而翁玉莲占中港投资60%的股权,中兴集团后续的多次股权收购资金大部分也由朱或翁的关联公司提供。


  董事会失控
  面对曾炜麟的指控及其重新控制公司的意图,朱景辉控制的钧濠董事会多次拒绝其作为超 过10%的股东按照其享有的权利提出的召开特别股东大会的要求(这在过去没有先例),又向百慕大最高法院申请禁制令,阻止召开特别股东大会。2008年8 月,钧濠又以市价向公司董事及部分员工发出了接近2.5亿份立刻可行使权证,成为香港第一家一次性向董事、员工和第三者发出接近总股数10%该类权证的上 市公司。而这一行为又被部分股东向法庭提出诉讼,指此举向董事会成员输送利益,意图影响股东大会投票结果。
2008年12月2日,曾炜麟等钧 濠旧股东自行召开特别股东大会,通过8位新董事加入董事会、否决与翁玉莲持有的扬州项目交易的议案。新董事的加入使纠纷在董事会内部蔓延。而为了防止失去 对董事会的控制,在特别股东大会召开前一天,朱景辉控制的董事会就突击委任了5名新董事,加上6名旧董事,使得新旧股东提名的董事以11:8的比例展开对 决。2009年8月,香港高等法院裁定突击委任5名董事的提名不合法,这意味着,朱景辉已经失去了对董事会的完全控制。2009年10月,朱景辉被撤销钧 濠主席一职,调任为非执董,改由马学绵出任董事会主席。朱景辉所提名的董事大部分在刚结束的周年股东大会上出局,可以说买壳近乎失败。目前,钧濠原股东以 公司名义对朱景辉等董事会成员的诉讼仍在进行中,而钧濠的经营也受到影响,2008年全年亏损扩大至9165.5万港元,其股票由2009年3月停牌至 今。

  买壳中的教训
  这是一个典型的买壳失败案例,在这场 股东争斗中没有赢家。从2007年1月曾氏夫妇第一次向中兴集团配售股份开始,随着多次配股,钧濠集团股价本已从0.1港元最高升到0.64港元,但在 2008年6月展开资产注入后,其股价从0.34港元开始下行。而后,随着股东之间出现权益纷争,官司不断,其股价最低跌至0.07元,最终以0.12港 元的价格停牌(图2)。根据最新的公告,公司正委任独立会计师对2007-2008年的财务状况进行全面核查,事态仍在不断发展。

 



一般买壳需要满足三个条件:资金紧张或需要迫切解决资金危机的公司不宜买壳;买方要习惯香 港公司的规范;买壳后要马上产生利润,改变上市公司的营运状况。上市公司是公众公司,如果新股东缺乏对上市公司治理结构的理解和对全体股东利益的尊重,存 在损害公司利益的行为,会引起其他股东群起而攻之,所以,虽然双方持股势均力敌,但在周年股东大会和特别股东大会上仍以买方大比例失败而告终。因此,买壳 后,新股东在公司的运作中应充分考虑小股东的利益,并按上市规则的要求披露信息。根据香港联交所的上市要求,董事必须如实申报其在上市公司中的权益。部分 买壳者若通过代理人持有股权,以降低成本并避开公司被作为新上市处理等限制,那么不仅在后续的资产注入时无法投票,受制于其他小股东,这一做法还属于用欺 骗的手法绕开香港证监会的收购兼并条例和港交所上市规则的有关要求,若最后有证据证明钧濠的实际控制人为闽泰集团的话,有关人士可能因为触犯了香港的刑事 条例而面临法律诉讼。如果因买壳而引起官非,无疑是得不偿失。■



 

 

  案例三

  中国矿业
之股价沉浮


  2006年,通过注入两个矿业资产,创富生物科技完成了向中国矿业的华丽转型,股价大幅攀升,此后,由于没有实际业绩支撑和所注入资产的原小股东的诉讼,股价又迅速回落,业务也再次转向茶业,迹象显示其实际控制方可能已经换手。

  有一种买壳方式手法更加隐秘,买家每一步运作的真正动机更加难以识别,有的买家买壳上市的真实目的往往并非以提高上市公司的长远价值为目的、着 重于收购支持其主营业务发展的融资平台,而更多是利用金融手段和财技牟利。他们按照不同时期资本市场对不同行业的炒作兴趣,把一些具备想象空间的资产注入 壳公司,这时,二级市场的公司股价会被人为推高,不明实情的投资者会被吸引入市,上市公司因此成为庄家和散户博弈的平台。
具体来看,这类买壳主要有以下特点:
  1、买家一般选择大股东持股比例小而且股权分散的公司,并在收购过程中尽量不触动全面收购,因为当目的不是对壳的长远控制时,是否拥有绝对控股就显得不是那么重要了。
2、收购资产的融资来源一般是一些不知名人士或公司,显示公司有极强的融资能力。有时买家会以发行可转债或者现金方式注入资产,收购原股东手上股份,买家对壳公司股权的现金收购以化整为零的方式在二级市场交收,或由买家向原股东分批协议收购。
3、大笔持有壳公司股票的投资人,账户上的持股比例都不会超过5%,外人很难判断股票的分布状况,上市公司的股票真正由谁控制难以知晓。
4、实际控制人通过上市公司董事会,同意以天价收购一些未来想象空间大、一般人难以估算其价值的资产。这些资产的估值设定在上市公司有能力并能成功实施 相关计划的基础上,因此容易从评估公司处获得较高估值,导致在注入上市公司时易被严重高估,但实际上,这些资产的估值存在未来运营时无法实现的风险,短期 难以产生现金流。而且,因为面上不存在关联交易,大股东可以投票,监管机构则会尊重股东大会的投票结果,往往使得交易对价对小投资者不公平,一众股民的权 益被严重摊薄。
5、买家会通过增发新股或者发行可转债,使自己的一致行动人在股价上涨前控制更大比例的低成本股份。
6、如采用发行可转债的方式注入资产,被注入业务的出售方股东(也是“代理人”)会获得大量可以低价换股的可换股债券;如采用现金收购方式,则上市公司通过配股获得现金的大部分会被用于资产的收购,而且钱很快会被支付出去,上市公司不会长期持有大量现金。
7、资产注入完成后,股价会被逐渐炒高,当大量散户跟入时,则开始长期的持续下跌。
8、严重高估的被注入资产逐渐会露出破绽,出现大幅亏损,这时公司再大幅拨备,把上市壳中高值的资产账面价格与实际价值并轨。
9、幕后控制人都是资本玩家,该走的程序往往一个不差,表面程序上完全合法,就算股民受到巨大损失,也是投诉无门。
分析香港股票市场,一度被热炒随后股价大跌的上市公司很多,而在种种特征上比较吻合的,可能是中国矿业(00340.HK)。在中国矿业借壳上市的操作 中,资产注入采用现金、股份置换加物业换股的模式,足见操盘人实力不弱。但相关资产在注入上市公司前被低价转让,难免令人怀疑被注入资产的实质控制人与壳 公司股权的认购人之间有着密切的关系。同时,注入想象空间巨大的矿产资源,配合巨额成交和股价上扬,吸引了许多散户的参与,使其一时风光无限。随后其在 2008年一次性减值和亏损31亿港元,股价也从2007年初接近2.5港元的高点下跌90%,到现在的0.2港元左右,令许多中小投资者损失惨重。

  注入矿业资产带来股价节节攀升
  中国矿业前身为香港 创富生物科技集团有限公司(简称“创富生物科技”),其在2001年1月借壳当时出现财务困难的广信企业有限公司,在港交所上市。在被中国矿业再次借壳 前,其股价也一直低迷不振,徘徊在0.415港元左右。而且,其股权较为分散,没有任何一个股东超过30%。根据公司2005年年报,大股东蔡原通过 Greater Increase Investments Limited持股20.29%,第二大股东陆健通过Equity Valley Investments Limited持股14.06%。
2006年6月13日,创富生物科技宣布以8.126亿港元收购Lead Sun的57%股权,开始了中国矿业的借壳与资产注入行动。8.126亿港元的支付方案包括三部分:以4.33亿港元代价向Lead Sun的四家股东发行共10.8亿股(相当于当时股本的43.75%及经扩大股本的23.76%),每股作价0.4元;向卖方另一股东转让广州一处物业, 作为支付1.75亿港元的代价;余下2.05亿港元用现金支付。随后,创富生物科技即通过配售集资约3.97亿港元。创富生物科技的股东权益只有区区 2.27亿港元,主要资产是广州一处最终被作为支付代价的物业,公司能在短时间内完成集资3.97亿港元购买一个未产生任何收入的矿产,融资能力令人惊 叹,但到底是原股东融资能力惊人还是后续的持股人才是真正买壳者,至今只有局内人才知道。而且,通过以物业和现金支付收购款,创富生物科技把壳公司中原股 东的资产和配股所获资金中的2.05亿现金置换出了上市公司以外。
被收购的Lead Sun,由郭敏、叶东明、吴晓京、吴凯持有(图1),于2006年4月6日才在英属维尔京群岛注册,除了全资拥有高标公司(Top Rank)外,并无其他业务或资产,事实上属于为本次交易专门成立的空壳控股公司。而高标公司则拥有山西神利航天钛业有限公司(简称“山西神利”)90% 股权,因而,创富生物科技间接持有山西神利51.3%股权。山西神利拥有全国第二大钛矿金红石矿的开采权,据上市公司的评估师出具的报告估计,其天然红石 矿的地质储量约为182.6万吨,有关矿产资源量约为189.35万吨,价值在18-22亿元之间。金红石矿是生产海绵钛的主要原料,钛在航空航天、医疗 等领域运用广泛,近年国内海绵钛一直供不应求,每年都需大量进口。因此,收购消息公布后,创富生物科技的股价逆市大涨63.86%达0.68港元。




然而据报道,在注入上市公司前的2006年6月1日,高标公司100%股权才被股东以 270万美元卖给了刚刚成立的Lead Sun,而且,买家黄士林和谢南洋放弃了其中的2699999美元,等于Lead Sun将高标公司收入囊中的实际代价仅为1美元。在不到一个月的时间里,高标公司的价值从270万美元增加到14.25亿港元,增值约66倍,新股东的眼 光和创富能力可谓空前绝后,上市公司对所购资产价值的认同度更是非常高。因为就算在之前的2005年3月9日,高标公司45%股权的转让价也只有450万 元。至于为什么这样的交易能获得上市公司股东大会通过,只能解析为在股东大会召开时赞成方已经控制了足够的同意票数。
出售Lead Sun的57%股权后,郭敏、叶东明、吴晓京持有的Lead Sun股权分别降至14%、14%、15%。但通过向其配售股份作为支付代价,创富生物科技的股权也发生了变动,原大股东蔡原的股权减持到10.63%。 郭敏、叶东明分别各自持有其7.84%股权,吴晓京持有7.31%股权。另外,超大现代农业老板郭浩也收购了创富生物科技6.36%的股权。四人收购的股 权共占上市公司的29.36%,没有超过30%,即使四人被确认为一致行动人士,也不构成触动全面收购要约,否则他们可能因构成一致行动人士要以同样的价 格向全体股东提出全面收购。
2007年2月,创富生物科技更名为中国矿业。2007年5月23日,中国矿业又公告称,计划筹资约18亿港元, 用于收购哈尔滨松江铜业(集团)有限公司75.08%的股权,后者主要从事铜、钼及锌开采与提炼,其中,钼的开采占企业生产及盈利的大部分。壳公司被两度 注入矿业资产后,二级市场出现疯狂的炒作,中国矿业的股价最高时一度接近2.5港元(图2),公司市值也由5亿港元暴涨到60亿港元。




  无业绩支撑股价大跌,转型茶业
  如同绚丽的海市蜃楼,中国矿业买壳光环下的股价炒作持续到 2007年中,此后,公司股价因没有实际业绩支撑和高标公司小股东的诉讼迅速回落。2008年9月18日,随着金融风暴的深化和受累于公司的盈利预警,股 价更是暴挫,盘中最多下跌38.5%。其2008年上半年度业绩重大亏损来自于包括暂停旗下山西神利金红石矿建设,并为有关投资作出减值拨备;此外,哈尔 滨宾县的铜锌矿亦暂停营运,以进行安全检查,要到2009年下半年才复产(该铜矿上年度收益1.15亿港元)。
2009年6月5日,执行董事 杨国权在股东会上表示,因矿产市价下跌,当年上半年暂停金红石项目及钼矿开采,铜矿则因矿场老化而结束。中国矿业承认,此前进行战略布局的内蒙古诺尔盖铜 矿资源已被证实品质不足,商业上并不可行,另外两处主要矿场则分别因老化暂停运营和市场遇冷延迟开发,半年巨亏近8.7亿港元,短短的两年时间,刚好把8 亿多收购的资产基本贬值完毕。公司股价自2008年至今也已跌回买壳前的价位。
回顾中国矿业股价过山车式的大幅起落,跟该公司注入的矿产无法 产生收入有着极大的关联。未正式进入产出阶段的矿,在价值评估上因为许多数据有猜测成分,评估师的估值主要基于乐观的价格估计和假设该矿能如期成功开采, 也能如期成功获预测的销售,水分可以非常巨大,往往被买壳者作为注入到壳公司换取现金和股票进行增持的重要手段。
与公司股价走势相同,中国矿业自2006年买壳上市到现在的业绩也呈倒U形,在2007年时达到高峰,当年收入升39倍至6.96亿元,股东应占溢利达2.12亿元,每股盈利3.9元,之后业绩不断下滑,到2009年上半年又扭亏为盈,盈利828.6万元。
在矿产业务遭遇巨亏后,中国矿业的业务方向开始转变。2009年4月,其投资6.4亿港元收购King Gold的80%股权,从而在重组后全资控股星愿(中国)茶业公司和中国大红袍茶业。中国矿业表示,目前中国大红袍茶业尚未全面展开业务,而星愿茶业在武 夷山拥有一座占地面积2万平方米左右的生产基地,主要通过向当地农民租赁茶田并订立分包协议经营,武夷山种茶区面积中约有28%供给星愿茶业,星愿茶业已 自2007年开始盈利,当年净利润近990万港元。
2009年6月8日,中国矿业公告称,主席蔡原正式退任,副主席兼行政总裁游宪生调任主 席,执董陈守武则任副主席兼行政总裁。其股权也发生了重大的变化,目前,何豪威持股10.77%,叶东明仍持股6.5%,其他人则均在主要股东项下消失。 种种迹象表明,中国矿业的真正控制人已经易手。
从2006年以创富生物科技的业务置换两个价值巨大的矿产,完成向中国矿业的华丽转型,到现在 中国矿业的主营业务大幅度贬值,公司业务由矿产资源转为茶业,这是不是预示着又一轮的资产转换,从而达成下一个类似当年中国矿业的变身呢?要得到答案还需 拭目以待,但从股价分析,自宣布转向茶业以来,其股价从约0.35元突然在一周内被拉升到0.53元,高位震荡后从2009年7月末开始进入了长达5个月 的持续下跌,到目前的0.22元,看来股民又经历了一次过山车式的投资体验。

香港 買殼 攻略
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=13996

鱷兄:對嘉盛電能車收購的幾點質疑


(1)


首先,說說這收購的情況。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20091223/LTN20091223126_C.pdf


在前大股東減持股權後,公司在去年12月23日向鍾馨稼先生及苗振國先生訂立意向書,向他們購入由深圳市雷天電動車動力總成有限公司及深圳市雷天電源技術有限公司供應產品的中聚雷天(香港)母公司Union Grace,該公司主要經營汽車充電池業務。


該等業務作價27.5億,並以20仙發行新股、可換股債券支付,儘管發行該等股份或可換股債券,建議收購將不會引致本公司控股權出現任何變動,以避免任何全面收購,降低借殼成本。


其後股價持續上升,由20仙一線升至90仙停牌。


(2)


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20100119/LTN20100119504_C.pdf


1月18日,公司配售366,084,242股,每股73仙,集資約2.625億元,由國內資金的國泰君安作配售代理,並宣佈需待收購的汽車電池全部已發行股本訂立協議,以及李嘉誠持有的Jade Time認購特別授權作出公告,故此繼續停牌。


(3)


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20100126/LTN20100126004_C.pdf


1月26日,公司正式購入Union Grace,該公司由(i) Mei Li New Energy、(ii) Union Ever、(iii) Silver Ride
(iv) 榮華、(v) 郎興、(vi) Idea Lab分別持有41%、27.3%、9%、9.1%、9.1%及4.5%的權益,Mei Li New Energy、Union Ever及朗興分別由鍾馨稼、苗振國及其兒媳控制。


至於據公告稱,鍾馨稼、苗振國的簡介如下:

鍾 先生為一名電池產品及相關技術發明家。彼為雷天能源集團的創辦人,其現時為中聚雷天控股有限公司董事及深圳市雷天電源技術有限公司的董事兼技術總監。深圳 市雷天電源技術有限公司為一間主要從事研發、生產及銷售可充電鋰電池的公司。鍾先生亦為深圳市雷天電動車動力總成有限公司(主要從事製造及銷售電
動車輛)的董事兼總經理。


鍾先生為《中華人民共和國863計劃》 鋰動力電池研發中心的首席科學家及主任。國家高技術研究發展計劃由中國政府資助及管理,旨在激勵多領域的先進技術發展。鍾先生兼為中國城市生態經濟研究會 及中國城市發展研究基金會副主席。鍾先生於研發可充電鋰電池方面擁有逾14年的豐富經驗。


二零零六年,彼成功發明單體容量為300安倍小時至10,000安倍小時的可充電鋰電池。彼亦取得包括中國及美國生產及設計電池產品的專利註冊。鍾先生亦專長於電動車輛所用的可充電電池系統。


苗 先生畢業於浙江大學,持有化學工程學士學位。彼現時為中聚雷天控股有限公司的董事及深圳市中聚雷天新能源科技有限公司(該等公司主要從事生產及銷售可充電 鋰電池)的總經理。苗先生於高技術行業項目管理、銷售及營銷以及產品發展方面擁有逾15年的豐富經驗。於加入中聚雷天控股有限公司前,苗先生曾於
若干中國私人公司擔任高級管理層及/或董事職務。


(4)


至於作價方面,作價為27.5億,以以下方式支付:


(i)現金1億元
(ii)156,703,402港元以按發行價每股0.20港元發行783,517,010股支付。
(iii)2,493,296,598港元以發行不計息,換股價20仙可換股債券支付,可換成12,466,482,990股,但有換股限制,不得持有多於29.99%股權。


此外,李嘉誠持有的Jade Time亦認購4億股,每股73仙,斥資2.92億。


全部股票發行後即有132.5億股,為現時發行股數1,839,341,212股的720.37%,發行新股後的2,205,425,454股的600.79%,為新股及可換股債券全數兌換及李嘉誠認購4億股後的15,855,425,454股的83.57%。


據 公告稱,Union Grace 及其控制的中聚雷天,現時僅為一空殼公司,資產淨值共1,078,000元,資產僅為一紙協議,深圳市雷天電動車動力總成有限公司及深圳市雷天電源技術有 限公司需按中聚雷天(香港)之要求製造並向中聚雷天(香港)供應電池產品及其相關產品,並代為分銷該等產品,供應價值為每安培50仙美元、未來提供數量為 100萬、100萬和150萬安培,並免費授予使用該等專利權2年,2年過後即需付款每安培小時不超過人民幣0.5元。


嚴格來說,新業務僅為一家貿易公司,以較低價購貨後,以高價賣出予客戶。


至於該等電池產品,據公告所述如下:


電池產品包括主要用於電動汽車及儲電站之鋰電池及 釔電池。電池產品之容量介乎30安倍小時至10,000安倍小時,其電壓為3.3伏特至12伏特、24伏特及48伏特。電池產品之功率密度介乎 150Wh/Kg至480Wh/Kg。電池產品之主要客戶包括電動汽車製造商、航運公司和儲電站。

電池產品在大小及重量方面較其他電池產品更具優勢,就應用於電動汽車而言,在設計上更為靈活,且更具效益。


鋰電池技術亦應用於家居後備電力以及應用於儲存風能和太陽能等可再生電力資源。電池產品能夠在耗電量相對較低時儲存電力,然後在耗電高峰期使用所儲存電力,以使全年電力需求量達致平衡。電池產品可改善電力使用率,減少過量消耗電力。


二 零零八年,部分電池產品通過美國獨立電池測試實驗室JBI Testing Lab之電力測試及物理測試。該電力測試包括在不同溫度下之容量測試、過充電測試、放電測試及短路測試。物理試驗則包括釘刺試驗、擠壓試驗及浸水試驗。該 等電池產品通過上述各項試驗,並無出現爆炸。除非遭受人為故意破壞,否則電池產品應用於電動汽車之安全程度甚高。


鍾馨稼和苗振國盈利保證1.5億元,如不足數則以可換股債券抵消,賺不到錢則以零計算,故補償額最高為1.5億,和之前小弟所寫一篇財技補習一文,亦可知作價亦最低為26億。

(5)


但是鱷兄卻有以下質疑:


http://realforum.zkiz.com/thread.php?page=2&tid=3729


(1)外國同行持續錄得虧損,鍾先生的往績又能否公開?


「根據本公司就收購事項所進行的盡職審查研究,美國若干主要從事可充電電池生產、銷售及研發之主要公司於最近的多個財政年度錄得虧損,原因是產品處於其產品生命週期的發展階段。」

目標公司只是一間空殼公司,不但沒機械廠房,就連專利也沒有。目標公司透過簽訂專利許可契約從而能夠使用專利,沒生產設施又要透過總供應協議解決,可是專 利費只豁免兩年,之後每年就要付出數以億計專利費,付那麼多錢,得到了甚麼?這樣鍾先生就不需要公開自己公司的財務狀況,亦保留了核心資產即專利的擁有 權,將來即使撤退也不怕失去。



(2) 實際投資金額大,但公告所稱金額卻少?


「為更佳控制電池產品之生產效率及成本,本公司計劃完成後首兩年內興建自有生產設施。生產設施之建造成本估計約為170,000,000港元,而完成生產 設施之建造及裝修工程需時約六至九個月。」鍾先生在以前的報導中,他說到投資金額多達累計前後400多億,單是長春建電池園也要70億,現在1.7億就足 夠?


(3) 總供應協議和鍾先生說法差異過大?

再看總供應協議,頭一年上限只有5000萬美元,到第三年仍只有7500萬美元。「中國營運公司目前之電池產品最高產能為100,000,000安培小 時」,之前提及(729)的1.7億建廠計劃,年產能預計約為240,000,000安倍小時,已經比中國營運公司目前產能高得多,中國營運公司以往數百 億的投資去了那裡?


「鍾馨稼對網易財經透露,雷天能源今年出口銷售額將達到2.5億美元」,總供應協議點解會夠用?公司與鍾先生有一個不競爭協議, 鍾先生是需要將現有合約過檔到目標公司,現存銷售合約總值多少?據公告稱:

「中國營運公司亦會向中聚雷天(香港)提供其現有及舊客戶詳情,並協助中聚雷天(香港)向該等客戶銷售電池產品及其相關產品。根據總供應協議,中國營運公 司同意日後不會向其現有及舊客戶進行銷售。中國營運公司之所有現存電池產品銷售合約(截至總供應協議簽署日期尚未完成履行),將轉讓予中聚雷天(香港)。 根據總供應協議,中國營運公司承諾除總供應協議所容許或獲中聚雷天(香港)事先書面同意、或中國營運公司能夠根據總供應協議的條款完成生產電池產品的情況 下與中國客戶進行業務往來外,中國營運公司將不會與任何第三方經營任何其他業務(包括銷售及製造)。」


(6)


關於鱷兄的第(1)及(3)的質疑,其實是因為中國法例商務部十號文關於外國投資者併購境內企業的規定,(原文修訂:http://www.mofcom.gov.cn/aarticle/b/c/200907/20090706416939.html)所限,據新財富香港買殼攻略一文的例子光匯石油稱:


http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/13996


  要避免违反商务部“十号文”的要求和被港 交所判定业务注入作新上市处理,买壳的操盘人给光汇的资产注入方案订立的原则包括:


1、利用海上供油业务客户均在中国境外的特征,注入客户不注入资 产;


2、必须在上市公司内部迅速发展新的业务,让上市公司持有整个海上供油价值链的每个环节;


3、资产注入和售出不能超过特定的价值。


由此可見,其實這個收購實是該買殼的翻板,主要是買入中聚雷天的客戶、並沒有注入實體資產,此外,亦是以該空殼公司從事新的業務,另外,亦因為是購入離岸公司股權,不需中國當局審批,所需時間較少,能夠達到很好的炒作效果。


除光匯石油外,亦有華聯國際購入中國成套一例以資參考。


但是,這種收購有一些不好的地方:
....加之采购、仓储和运输部分业务仍在上市公司之外,降低了机构投资人参与的热情。



另外,目前上市公司96%的采购成本来自与光汇石油集团的关联交易,这使投资者对公司真正的盈利能力怀有戒心,....


同樣道理,因實體資產及獲利來源全憑母公司的關係,所以只是買入空殼,盈利容易受到操控,故此投資者的熱情或受影響。


(7)


最 後,我們簡單地計算一下市值,以今日股價1.23元計,市值達195億,而該公司去年虧約7,000萬,今年上半年虧600萬,以樂觀估計,本業保持上半 年情況,今年半年盈利7,500萬入帳,即賺6,300萬,下年本業不虧,且能維持1.5億的盈利,本年及下年每股盈利約是0.4仙及1仙,市盈率達 307.5倍及123倍,如你認為值得的話,那就值得購進了,在小弟角度來看,我認為不值。


但我最不喜歡這些吹出來的盈利,況且之後不用吹,消息也自來,很多公關宣傳告訴該公司是超值,所以我會和他們一直唱反調。

鱷兄 對嘉 嘉盛 電能 收購 的幾 幾點 質疑
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苏宁国美PK网上商城


http://www.21cbh.com/HTML/2010-1-27/163944.html

“国内的电器零售行业还从来没有这么热闹。”苏宁电器总裁孙为民1月24日如是表示。

1月25日由苏宁电器与IBM、思科等合作伙伴开发的电子商务网站“易购”上线,该网站将与百度、新浪等网站合作,抢夺网购市场份额。而国美电器也宣布将在3月推出国美电子商城,加上淘宝、京东商城等电子商务网站,家电网上细分市场的争夺拉开序幕。

而在线上行业的变数同样在增加,2010年伊始包括日本山田电机、德国麦德龙、台湾鸿海在内的外资商业巨头,以及淘宝、京东商城等电子商务网站开始布局中国的电器零售细分市场,而武汉工贸、山东银座等地方商业巨头也开始扩张各自的门店数量。

苏宁电器董事长张近东1月22日在接受本报记者采访时表示,“虽然中国家电连锁行业是目前国内唯一由本土企业主导的零售领域,但和国外同行相比,中国家电连锁发展的时间还只有十年,与已经发展了三四十年的海外家电连锁企业还存在一定的差距。”

在张近东看来,2010年,中国渠道有望得到超越式发展的机会,甚至能够反向进入国际市场参与全球竞争,但前提依然是要按照国际化标准在信息系统、物流网络、人才培养等后台核心竞争力建设上打好坚实的基础.

他告诉记者,“中国的家电制造业经过几十年发展终于有了一批可以参与国际竞争的强势企业,但是中国还不是制造强国,因为其最大的瓶颈是现代服务业发展滞后、市场化程度低。”

要改变中国流通业的落后局面,张近东提出了自己的看法,“从国际上可以借鉴的现代服务业发展经验来看,当经济发展水平达到人均GDP1000—3000美元阶段,服务业将处于加速发展的转折点,苏宁等国内零售的龙头企业要率先启动转型。”

他认为,在全球经济一体化的背景下,未来的中国渠道,一定是依托全球的技术标准、遵循全人类的价值理念、携手世界级的中国制造,逐步走上国际化的道路。

显然走出去已经成为苏宁电器的既定原则,当然国美电器对此也有着不同的看法,何阳青表示,“国美电器2010年的工作重点,依然是现有门店的全面升级改造和全新商业模式的塑造,此前说的到东南亚扩张的计划还不到时候。”

据悉,苏宁电器也在改革自己的商业模式,2009年3月苏宁的高层连夜召开了一次“营销变革”会议,专门邀请罗兰·贝格这样的顶级咨询公司共同进行业务和管理模式的重新整合,今后苏宁努力与合作伙伴共同构筑一种简单而高效的买卖关系。

对于外资电器连锁在中国的布局,张近东则表示,“狼来了的说法已经很久了,但是目前中国的商业业态中只有电器零售行业依然被中国企业主导,而中国企业的先发和本土优势依然将非常明显,外资连锁的扩张难度很大。”
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中铝“铜平台”浮出


http://www.21cbh.com/HTML/2010-1-27/163951_3.html

 

国内铝业霸主中国铝业公司(下称中铝)的“铜霸”野心正在彰显。本报记者1月26日从中铝获悉,由中铝集团组建的中国铜业有限公司已经成立并运营。

据了解,这家公司将承载中铝发展重点由铝向铜转变的使命。当天,各大行业网站转发了一则由路透社刊发的稿子,称“中铝将把重点转向发展铜业”。

“我们去年就成立并运营了。”中铝副总经理吕友清接受记者采访时表示,“中铝的铜资产将由铜业公司整合并经营,统一规划,统一发展。”

中铝“铜平台”

巧合的是,在中铝成立并运营中国铜业有限公司之前,业内一直传言,中国铜业缺少一家像中铝一样的领军企业,原料进口没有定价权;为改变现状,中国正酝酿组建一家类似中铝的大型铜业集团,增强中国铜业的国际竞争力。

更有趣的是,业界传由中铝为主组建中国铜业集团。中国有色金属工业协会秘书长贾明星在接受本报采访时表示,参与重组的企业主要是国内大型国有铜企,但也有较小的铜企,但“肯定以大型国有铜企为主进行操作”。

记者了解到,组建中国铜业集团其实是《有色金属产业调整和振兴规划》的内容之一。参与方案起草的人士建议组建中国铜业集团之后,国内铜业资源直接划归中央组建新铜业集团、以某一央企牵头重组国内铜业和地方铜企间合并重组。

据了解,中铝与江西铜业(下称江铜)、铜陵有色跻身国内铜业三强。由于中铝的中央企业身份,其在组建中国铜业集团过程中也最积极。甚至有消息称,在《有色金属产业调整和振兴规划》酝酿过程中,中铝就抢先成立了中国铜业有限公司。

“中国铜业有限公司涵盖了中铝所有铜业资产。”吕友清说,“中铝的铜资产将由铜业公司整合并经营,统一规划,统一发展。”

吕友清没有透露中国铜业有限公司与《有色金属产业调整和振兴规划》相关的中国铜业集团有没有直接关系。“中国铜业有限公司是遵循振兴规划成立的。”吕说。

而中铝显然也试图利用中国铜业有限公司的平台来实现《有色金属产业调整和振兴规划》倡导的内容。据吕介绍,中铝已就控股云南铜业(000878.SZ)与云铜集团、云南省国资委等达成共识;此外,中铝有意参与行业重组,甚至有意与江铜等合作。

而在国际市场上,中国铜业有限公司也将发挥其中铝“铜平台”的作用。据了解,中铝秘鲁铜矿项目目前进展顺利,将在今年开始动工建设。“公司下一个主要海外并购很可能是涉及铜冶炼的项目。”吕友清说。

有专家接受本报记者采访时则认为,中国铜业有限公司的正式运作,也意味着中铝已成立与江铜、铜陵有色“三分天下”的实战部队,其队伍有望进一步扩大。吕友清表示,中铝将继续与国内铜业公司展开合作,“我们对与其他企业合作一直有很大兴趣,主要看对方的态度”。

铜业扩张

事实上,中铝进军铜业已经要追溯到数年前。

国内方面,除云铜外,2004年,中 铝收购湖北大冶有色金属公司,成立中铝大冶铜板带有限公司,标志着中铝正式进军铜业领域;2005年,收购洛阳铜加工厂,成立中铝洛阳铜业有限公司,并对 上海有色集团进行重组,成立中铝上海铜业有限公司,投资11亿元,准备将其铜板带生产规模将从目前的年产5万吨增加到12万吨。

海外方面,2007年8月份,中铝斥资8亿多美元收购了秘鲁的铜矿山,后者拥有1300万吨的铜金属量,为全球拟开发建设的特大型铜矿之一。铜资源量相当于中国国内铜资源总量的19%,年产铜金属规模可达约25万吨。

但到目前为止,其在国内铜业最受瞩目的动作是入主云铜。

2007年,中铝斥资75亿元通过增资扩股获得云南铜业控股股东云铜集团49%股权,云铜集团的剩余股份由云南省国资委和云南省国资公司持有。

“我们计划进一步提升对云铜集团的持股比例。”吕友清表示,目前中铝公司已经与云南方面达成共识,未来将由中铝对云铜形成绝对控股,目前双方正在就增持数量进行商讨。

吕友清没有透露具体增持的时间。但本报记者了解到,中铝入主云铜后,一方面会加强对云铜管理,公司管理层以及管理思路均以中铝为主导,并沿袭中铝模式,使得云铜的管理和生产成本均有进一步降低;一方面,中铝将以云铜为发展其铜行业的平台,进一步打造完整的铜产业链。

方正证券有色业分析师邓新荣表示,中铝参股云铜后,云铜后续资源注入值得期待,尤其是矿山资源。“我估计2010年会继续有实质进展,尤其是中铝继续增持云铜后”。

一位接近云铜的业内人士告诉记者,云铜旗下主要矿山资源普朗铜矿和拉拉铜矿尚未注入上市公司,普朗铜矿的环评工作尚未完成,且由于位于自然保护区,环评难度加大,拉拉矿山由于股权问题短期内没有希望注入进去。

公开资料显示,目前,云铜集团储量约500万吨,除普朗铜矿探明储量300万吨以外(不包含远景储量),公司其余矿山资源较为分散,约包含80 多个采矿权,整合难度较大。

尽管如此,邓新荣表示,上述两大铜矿注入依然值得期待,而且不排除中铝将其他同业资产重新打包上市的可能性。

邓新荣表示,与其他铜企不一样,云铜位于昆明市郊,继续扩产已可能性不大,中铝的任务是继续提高云铜的生产效率。

据记者了解,2008年,云铜已压缩了一部分产能,力图突出经济效益。中铝亦往云铜集团投入20亿元用于10万吨/年的高精度铜板带加工项目,这是云铜新的利润点。

另外,本报记者了解到,按照计划,中铝将投资16亿美元开发秘鲁铜资源,一期按照25万吨铜精矿的目标建设,目标是建成年产30万吨铜精矿的规模。

据记者了解,中铝目前在秘鲁、蒙古国和缅甸的铜资源,将按照市场方式,配置给云铜开发,以此提高云铜的资源保障能力。

向多金属集团转型

吕友清说,中铝不能单独发展一种金属业务,必须向多金属方向发展,“这关系到未来中铝的生存状况”。

事实上,早在三年前,国资委就将中铝的主业确定为铝、铜及稀有稀土工业。吕友清表示,中铝在坚持做大做强铝业的同时,要加快创办一流的铜业,并积极发展稀有稀土,还要有选择地发展其它产业。

但在稀土工业上,中铝仅处于打基础阶段。2007年,中铝获得鑫达金银开发中心所属的中国稀土开发公司无偿划转,成为稀土业务的发展平台。但至今中铝在稀土领域的发展几无进展。

吕友清也坦言,稀土这一块依然要打基础。面对五矿、中钢等其他央企在稀土领域的阔步进军,中铝“不会干与五矿等央企同样的事情,会在稀土业务上各有侧重”。

本报记者还从业内人士处获悉,中铝和五矿均有意洽购湖南稀土研究院,但目前没有进展。

因此,中铝转型的重担落在发展铜业上。但铜业的竞争亦非常激烈。

在去年5月份出台的《有色金属产业调整和振兴规划》中,2011年,国内排名前十位的铜企业产量要提高到占全国总产量的90%。而目前来看,这一比重大概在70%至80%之间,也就是说,铜行业重组近两年势在必行。

去年下半年甚至有消息传出,国内铜业资源直接划归中央组建新铜业集团、以某一央企牵头重组国内铜业或者通过地方铜企间合并重组。目前看来,这一传闻在短期内实现的预期不大。

邓新荣表示,江铜、铜陵有色各自发展的意愿很大,中铝很难走近它们,而且这两家在铜资源方面比中铝强。

吕友清也坦承,产业振兴规划的总体思路是正确的,但是实现的难度非常大,各种因素羁绊着中铝去执行产业政策。
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西飞国际斩获3亿美元大单


http://www.21cbh.com/HTML/2010-1-27/163970.html
西飛 國際 斬獲 美元 大單
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富士康员工死因未明 家属质疑“猝死”


http://www.nbd.com.cn/newshtml/20100127/20100127043234385.html

 每经记者  卢肖红  发自深圳

        半年前,富士康员工孙丹勇因一部iPhone样机殒命;如今富士康员工马向前又离奇死亡。

        “法医说死因不明,这与富士康所称的‘猝死’不符。”昨日(1月26日),富士康猝死员工马向前的姐姐马慧在接受《每日经济新闻》采访时 表示,弟弟二次尸检后法医说,要进一步知道死因家属要申请尸体解剖。马慧说,目前父母对弟弟的去世已伤心欲绝,是否进行尸体解剖还需家庭商量。

        1月26日,马向前的家人和深圳宝安区松元派出所以及富士康方面达成一致,由松元派出所请宝安区刑侦大队的一名法医,在深圳市殡仪馆对马向前的尸体进行了二次检查。

        目前富士康已  “悬赏”50万元寻找马向前的死亡线索。对于家属认为马向前是被殴打致死的说法,富士康表示,尚未接到警方的调查结果。

两次尸检  死因仍不明

        “死因不明。”1月26日上午,经过一个多小时的二次尸检,法医没有出具详细的尸检报告,仅向马慧表示年仅19岁、河南籍的马向前死因不明。

        “不是富士康所说的猝死。”此前,马慧就怀疑弟弟“猝死”的可能性。而富士康称,当时马向前经深圳观澜人民医院120医生现场确认死亡,警方法医初步判定马向前系猝死。

        马慧告诉《每日经济新闻》记者,1月24日,他们全家在龙岗殡仪馆看到了弟弟的遗体。“他的额头、前胸口都有淤青,脖子上有一条条压 痕。”马慧称,当时他们不能翻动弟弟尸体,只看到前胸和头部痕以及肚皮上的血迹,“有工友告诉我们法医对尸体检查过,并冲洗过尸体。”

        如果说1月24日看到的尸体伤痕仅为表象,那么1月26日二次尸检的伤痕让马慧和其父母大为震惊。“后脑勺偏左边有直径长达3.5公分的 伤包,有红肿和淤青。”马慧表示,马向前的尸体多处出现淤青,主要伤处包括两边的手肘和小臂有3处~4处位置不同、直径达2.5公分的严重擦伤,脚后跟、 前胸、额头有淤青,左耳朵有明显的红肿和淤青,黑色的淤青可看出之前流过血,同时,头顶有4个像被钉子扎过的小黑洞,“这绝不是剃头发刮伤的伤痕”。据马 慧介绍,裹尸袋上有两摊血迹,其中一摊血迹面积较大。

        “法医说死因不明,但没有说猝死,所有的伤都拍照了,也量了尺寸记录下来,要弄明白死因就要进行尸体解剖。”马慧说,1月26日早上,富士康有几个工作人员将他们送到殡仪馆,不过对于伤痕明显的马向前,“富士康到现在也没有作出解释。”

        对于是否会申请尸体解剖,了解死因,马慧情绪有些不稳,“我弟弟死得很惨,我父母看到已经很伤心,如果还要解剖……家里肯定要商量下,不知道父母同不同意。”在采访过程中,马慧的精神状态并不稳定,采访也一度中断。

出事前已递交辞职申请

        1月26日,富士康发给《每日经济新闻》记者的《关于马姓员工猝死事件说明》表示,2010年1月23日凌晨4时30分,富士康观澜分厂 物流员欧某发现马向前躺在厂区B3宿舍楼下,立即协同主管将情况通报公司安全部门及员工所属部门主管,并立即拨打120,富士康安全部门立即保护现场,并 拨打110报警。

        据富士康方面介绍,当时马向前经观澜人民医院120医生现场确认死亡,警方法医初步判定马向前系猝死。马向前为河南人,2009年11月入厂,并于2010年1月12日向部门人资主管提交了辞工申请,从1月20日起就没有上班。

        而马慧则表示,“我弟弟说,他的加班费比正常工资都高,所以上班都没迟到过,怎么会旷工两天呢?”马慧称弟弟曾因不熟悉工作程序,弄坏了 几个设备,因此被车间主管屡屡刁难,在换过好几个部门后,竟然被安排去扫厕所。马慧确认,马向前已向厂方提交了辞职申请,2月9日便可以离开工厂,不料竟 发生如此惨剧。

        马慧称,厂方的孙主管说其弟是在旷工的第三天凌晨猝死的。“但他的工友告诉我,1月22日22时许还看到我弟弟去上夜班了,他的被子叠得 好好的。1月23日凌晨4时多有人发现我弟弟死在宿舍楼下,他们下楼后发现地上还有血迹,离血迹8米处垃的圾桶位置有个破损的工作凳。这和厂方孙主管说的 是两种说法。”

        马慧认为,孙主管并没有及时告知马向前以死亡并一再拖延,同时弟弟的床铺被人动过,枕头拉链已被拉开。马慧得知马向前死在宿舍楼下,便前往死亡地点查看。“地上还有血迹,以及一张破损的工作凳。”马慧表示,她当时就怀疑弟弟可能不是猝死。

        富士康表示,集团公司孙姓主管在通知马某家属来厂处理善后时未告之其父母马某已死亡的事实,只是避免其父母出现情绪失控、发生意外,这完全是人道关怀并无掩饰真相之意。目前正对死因做进一步调查,详细情况正待警方公布。

郭台铭称富士康绝对规范

        在马向前家属质疑其被打致死后,深圳富士康行政总经理李金明向多家媒体表示,马向前属于猝死,这是事实。“2009年,富士康的70万人中有6人猝死,这个比例比社会平均猝死比例要低很多。”

        李金明还表示:“如果有人能够提供马向前不是猝死的线索或证据,或被打死的线索等,我们奖励他50万元。”

        尽管李金明言之凿凿,不过从二次尸检的情况来看,“猝死”一说并没有得到法医的明确肯定。而网上更是有不少帖子称,富士康经常出现中层干 部或保安打骂员工的情况。一名叫  “峰峰弟弟”的网友在2009年7月24日发帖详细说明了富士康保安打人的情况。多个视频网站上更有发于2009年8 月12日的视频,视频称富士康保安殴打员工。《每日经济新闻》记者注意到,视频中的员工均身着富士康工装,并被多名保安追打。

        半年前,富士康员工孙丹勇因一部iPhone样机殒命,当时就有富士康员工被打的传言。不过富士康方面表示,网上的东西多是捕风捉影,目前公司尚未接到警方进一步的调查结果,接到后将予以通报。

        1月26日,正在重庆的鸿海集团董事长郭台铭向媒体表示:“我们目前有70万名员工。我们不能讲我们是最好的示范工厂,但在500强里,我们是最守规范的工厂之一。这一点绝对有把握。”

        “当然有一些意外,我们很惋惜,这不是我们想要看到的。”郭台铭说。

新闻链接

富士康国际料全年业绩将显著下滑

每经记者  李凌霞  发自深圳

        作为一家港股上市公司,除了要解决员工猝死的事件外,富士康国际(02038,HK)还面临着业绩大幅下滑的局面。

        富士康国际昨日  (1月26日)在香港联交所发布公告称,虽然该集团在2009年下半年的营运出现了令人鼓舞的改善,但该公司仍预计在截至2009年12月31日的年度综合纯利将出现显著下跌。

        富士康董事会认为,公司年度业绩预计将下滑的主要原因是因为全球经济衰退以及市场竞争环境加剧,导致对该集团产品需求的下降及价格的下 跌。另值得注意的是,外汇的波动以及相关的资产减值,也会对该公司的年度业绩造成一定的影响。据了解,2008年全年,富士康的利润仅为1.21亿美元, 同比大幅下滑了83%。

        受到业绩预警的消息影响,1月26日富士康股价受到重挫,全天下跌了8.701%,报收8.08港元,成交6030万股,成交金额约为4.92亿港元。不过,对于富士康的预亏,摩根士丹利表示并不意外,该行重申对富士康的“增持”评级,目标价为11港元。

富士康 富士 員工 死因 未明 家屬 質疑 猝死
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嘉盛控股两月暴涨14倍 转攻新能源引李嘉诚入股


http://www.nbd.com.cn/newshtml/20100127/20100127043221126.html

每经记者  李凌霞  发自深圳

        随着低碳经济备受关注,与新能源概念有关的个股在资本市场中的人气也逐渐升温。此前主营证券投资及证券经纪服务等业务的港股上市公司嘉盛控股(00729,HK)日前也完成了向新能源业务发展的转型。

        嘉盛控股1月26日早间宣布,共斥资约27.5亿港元,收购主营锂电池业务的中聚雷天的股权。同时,“超人”李嘉诚斥资2.92亿港元入 股嘉盛控股。在过去的两个月中,嘉盛控股股价“扶摇而上”,从去年11月27日的0.1港元上涨至目前的1.46港元,暴涨近14倍。

成功购得电池业务

        嘉盛控股1月26日宣布,将以总计27.5亿港元的代价,收购UnionGraceHoldingsLimited的全部权益,该目标公司持有中聚雷天的全部股权。

        据了解,27.5亿港元中约有1亿港元为现金支付,有1.57亿港元按以每股0.2港元的价格发行7.84亿股代价股支付,另外的 24.93亿港元则将以发行可换股债券的形式支付。该笔可换股债券的行使价为每股0.2港元,若悉数行使的话,可兑换股数为124.66亿股。而代价股发 行价以及换股债行使价均较嘉盛股份停牌前收市价每股0.9港元折让了77.78%。

        值得关注的是,作为嘉盛控股新购入的该电池业务资产最吸引人的一部分,中聚雷天将拥有一项使用生产、推广、分销及销售电池产品及其所有有关改良所必需的独家权利,并已于2010年1月18日签署了相关的专利许可契约。

        嘉盛控股计划在交易完成后两年内,兴建自有生产设施,建造成本估计为1.7亿港元,耗时约6~9个月。在相关工程竣工后,中聚雷天的生产 设施年产能预计将为2.4亿安培小时。嘉盛控股同时表示,保证目标集团截至2011年3月31日的12个月实际利润将不会低于1.5亿元。

        另外,在交易完成后,其中两名卖方钟馨稼及苗振国将获委任,在嘉盛控股担任执行董事的职位。资料显示,钟馨稼是中聚雷天的创办人,他也是香港著名的发明家之一,在世界上26个国家和地区取得了发明专利,并且是雷天牌锂离子动力电池的发明人。

获李嘉诚2.9亿港元入股

        成功转型为新能源概念的嘉盛控股,1月26日复牌后股价飙升,在当天港股市场表现异常突出。该股全天涨幅高达62.222%,报收 1.46港元。成交量及成交金额增长也十分迅速,全天成交量高达4.81亿股,成交金额为6.61亿港元。事实上,嘉盛股份的转型利好在两个月以前就开始 在股价上表现出来。过去该股长期在0.1港元附近徘徊,但自2009年12月份起,该股就进入了一个上升趋势,据统计该股两个月以来的累积涨幅,已经超过 了13倍。

        另一方面,该公司也受到了亚洲富豪李嘉诚的看好。嘉盛控股1月26日宣布,已向李嘉诚以每股0.73港元的价格,配售4亿股公司股份,以 此共集资2.92亿港元。据了解,配售价格较该股停牌前收市价0.9港元折让18.9%,股份总额占嘉盛控股现有股本的约21.7%以及扩大后股本的约 15.3%。

        嘉盛控股表示,向李嘉诚配售股份的所得净额2.905亿港元中,有1亿港元用作偿付上述收购案的部分代价,另外的1.905亿则用作支付中聚雷天兴建电池产品生产设施的建筑费用及公司的一般营运资金。

嘉盛 控股 兩月 暴漲 14 轉攻 新能源 李嘉誠 李嘉 入股
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200天線 CUP


http://hk.myblog.yahoo.com/Chui-Cup/article?mid=21109


 

發覺很多有識之士都看200天線,我都是看200天線的。(=/=我是有識之士)

 

移動平均線原本的意思是,藉著天數的平均股價來看出市場參予者的心理狀態。

 

即例如200天線代表了一年來股票的平均交易價,跌穿了200天線,即表示平均大約一年內買入股票而仍然持有的人都輸了錢,灰頭土臉、垂頭喪氣,或被人譏笑接了火棒,沒有「避過一劫」,說著長持股票才是王道,冬天都來了春天還會遠嗎?類似情況。

 

牛市熊市和200天線的關係,CKM大哥已講,不贅。

 

但隨年月推展,在幾十年前,只有個別「有識之士」才懂什麼是移動平均線,並且確實使用。到現在不懂股票的人都識up,銀行拿著餸籃流連的阿婆都在使用移動平均線,移動平均線的意義似乎已經和昔日不同。

 

昔日那背後大眾心理學的深層意義日漸退色,當誰都盯著那條線辦事的時候,那條線就真的是一條界線這般,如實物般存在,像鴻溝劃分楚漢那樣。那條線本身的存在也具有一定的意義和功能。

 

200天線和50天線就是在一直被無數的人使用著。我個人認為這兩條線是最具有意義的線。

 

不知道什麼時候,有個人跑出來發明了一條250天線。

背後的原因,和誰發明這東西,改日再談。

 

200天線和250天線差不多啫。

 

差不多先生?

差不多的話,誰那麼無聊去發明一些差不多的東西出來?

 

過了某些時候,那250天線變成報紙電視日日講的材料,又牛熊分界線,又呢樣果樣。

 

而原來的200天線,變成棄婦或者舊菜。財經演員和新聞報道員都跑去和250天線鬼混。

 

當然主宰市場的並不是財經演員和新聞報道員,而是魔鬼邪神大戶。

 

魔鬼邪神大戶是誰?有識之士也。

有識之士也不是只看一樣東西,而是看很多東西。

 

跌到去200天線的優質股(好的意思,或者優先被糟質的意思都得),當然不錯。但全世界大部份都跌到去200天線時,還在50天線上面的,或許更好。

大概如此。



200 天線 CUP
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讀者之見-第一視頻(82)、嘉盛控股(729)


(1)


今日有位網友程龍在小弟對第一視頻較為看淡的文章,提供一些意見,小弟特原文轉貼如下:


1. 要配股可能是因為耍令09年業績有盈餘給市場看, 因彩票業務在09年7月才招收會員, 不會即時有太大利潤, 但擴展新業務需要大量金錢, 這樣做其實是聰明的雙贏做法, 因一份好的09年成積表對後市有積極及關鍵作用


2. 閣下強調82現在是蝕錢, 但股票是炒未來的, 為何你堅持認為82在09或2010年年不能轉虧為盈

3. 假設現在是牛二調整期, 莊家有沒有可能現在散水, 特別是82手頭上仍有多張好牌


4. 為何你不提82的彩票業務, 據中银國際的最新報告, 單是時時彩在短短5個月之內已累積有500萬客户, 幾乎是整個香港的人口, 不錯股價己上升十五倍, 但市值還只是三四十億左右, 是電盈市值的一半, 但電盈只做香港業務及只有百餘萬客户, 再者, 82還有其他新彩種及可期望的大量新客户(+五個省全的人口及地下彩轉為公彩的趨勢), 為什麽你不提及, 難道82在擁有龐大的網絡但只值數億嗎


5. 中銀交銀及時富雖然是幫82抬轎的, 但總共認真的出了數百页報告的目的是令市場相信, 但現在82若在新業務進展得如火如荼下反而捲錢而去, 此舉的後果是令市場信心大失而82也會失去融資能力, 而目的只是貪那區區二三十億, 這樣做是否有些不智, 因市場不會相信一個老干兩次而82亦會遭受唾棄, 連帶中銀及交銀亦會受牽連


6. 今日得知張力軍減持干餘萬股, 但回溯82在08年失去牌照下仍然沒有減持(當時是真的捲錢而去, 因業務只得概念, 但股市由牛轉熊, 而網上購彩又被禁, 所以股價由4.8跌至1亳之下), 今次在新業務有進展下反而減持是否震倉, 我反而認會若真的散水是不會明刀明槍的減持, 不信請翻查82在07年10月至08年10月的股價表現, 在崩潰式狂插的個程之中並沒有减持,


7. 中央在打壓網上售彩一年後反而授權於82, 中聯通與中移動也相繼與82合係, 以一間小公司來講有這樣的待遇你不覺的奇怪嗎


8. 若現時82大撤退, 只得一個可能性, 就是82認為牛市己完, 又或者82認為這個只是熊市反彈, 但反彈己完, 因此要順勢撤退


9. 但有一點我不明白的是, 為何他行使認股權之後又減持, 意義何在, 請賜教


(2)


小弟不對這些資料表意見,只對某幾點邏輯有錯亂的指出來,並說出我的看法。


1. 要配股可能是因為耍令09年業績有盈餘給市場看, 因彩票業務在09年7月才招收會員, 不會即時有太大利潤, 但擴展新業務需要大量金錢, 這樣做其實是聰明的雙贏做法, 因一份好的09年成積表對後市有積極及關鍵作用


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090908/LTN20090908586_C.pdf


以6月30日現金情況看來,約有2.37億現金,扣除配股所得約7,920萬,即約有1.58億,公司上半年虧1,200萬,就算燒5年也燒不完,所以並沒配股需要。但他稱擴展新業務需大量金錢,可能是原因。


當小弟發留言給龍生後,其稱「以財技角度看,這像是批給自己人的貨。事後孔明,這是強烈買入訊號,
該師兄的話也不能說錯,因為接貨者為大基金,像極正經人家說將會有生意大攪,倒也似模似樣」,加上該基金以短線炒作著名,所以或有機會得悉某些計劃進行,反證之,這位網友說得未嘗沒有道理。


但 是,他說因為要2009年業績有盈餘給市場看,則有商榷之處,擴展新業務需大量金錢不是增加營運開支嗎,就算把開支資本化也需每年攤銷,加上開展新業務也 不是一時三刻獲得新收入來源,還要在五個月成功開辦並賺超過2,400萬,並獲得盈餘,這真的是有點問題,況且,發行新股會令每股利潤攤薄,就算賺得了錢 也不多吧。


2. 閣下強調82現在是蝕錢, 但股票是炒未來的, 為何你堅持認為82在09或2010年年不能轉虧為盈

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080420/LTN20080420016_C.pdf


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090420/LTN20090420553_C.pdf


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090908/LTN20090908586_C.pdf


從約2007年借殼以來,公司沒有一年的盈利,就算是去年上半年,都是仍處於虧損情況,雖則虧損情況有好轉,但仍未錄得盈利,所以照這樣看,本年或有機會轉虧為盈,但利潤應不多。


今 年的情況來看,只是本年下半年已有多次行使購股權,因購股權為低價行使為多,這會錄得一定的虧損,本年更有超過3,000萬股獲行使,該等購股權行使價格 和現時股價最少有40仙-2元的差價,以平均數1.2元計算,就已造成3,600萬的虧損了,這就造成帳面上不好看了。


況且,我之前都寫了假設,曰2010年應有少許盈利,但並無計算購股權虧損,故此你的說法是有一點問題的。


http://realblog.zkiz.com/greatsoup/13973


他上半年蝕1,200萬,較去年撇除可換股債的虧7,000萬有改善,下半年它虧了約5,000萬,我打個一半,即今年虧3,700萬,加保證盈利1,130萬,即虧2,500萬,約每股虧1.1仙。

下(此處有誤:應是本年)年當本業平衡,加上短訊業務賺過5,600萬(約7,150萬人民幣x 人民幣匯率(1.138)x 70%)保證盈利,每股盈利兩仙半,下年的市盈率是90倍。


3. 它的市值由約3億翻到現時接近50億,任誰都賺得盤滿砵滿吧,哪有不出貨之理?但是尚未破趨勢,暫時你是對的。


4. 香港有一隻類似同業,並是最正經的華彩控股(8161,前金屬電子交易所),前幾年也獲利,但今年的情況是虧損,所以也不得不當心。還有一隻亞博控股(8279,前萬佳訊)及眾彩控股(8156,前蜂蜂天然生命、蜂林天然生命、中國蜂業集團),也不得不當心吧。


華彩控股本年第3季業績:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20091112/GLN20091112136_C.pdf


6. 反過來看,他4.8元沒有減持,現在2.2元就減持,這代表甚麼?


7. 香港這些太多,有些勞什子開礦公司,和中石油、中海油、中國黃金合作,沒有甚麼特別啊。


9. 這個很簡單,大股東肯定有其他地方有用,這顯示他最佳的投資不是在此。


5,8. 這兩個太主觀,很難談下去。


總的來說,正如另一位網友的龍生的意見「我眼中看見的,是一隻股票由低位炒起,一邊公佈新慨念,好消息,一邊把股價打起,出貨。這生意亦真亦假,可能真做, 但至少大股東可能先把部份股票賣出套利」,我是非常認同的。


(3)


鱷兄對嘉盛控股又發表了一些意見:


http://realblog.zkiz.com/greatsoup/13997


我 有看《香港買殼攻略》,光匯石油的例子與嘉盛是有一些分別,薛光林是先付一大筆,直接收購劉東海的股份,不是透過賣出公司進行逆向收購,當中沒有非常重大 的收購出現,而現在鍾卿家打算先收一大筆,卻沒有拿出相應的資產交給上市公司,反而繼續將重要資產控制在自己手中,要用就要付錢使用。

嘉盛在交易中,除了兩年專利費外,還會有合約過檔,可是從總供應協議的金額,以及有限的產能,我對合約的價值有所懷疑,而且亦不知道合約的年期。作為交易重要的一部份,至少應該交代手上合約的總值。

從交易的安排,確實與光匯石油有相似之處,但我有點懷疑利用這種方法的必要性,上市公司收購內地資產非常普遍,賣方一般以離岸公司持有內地公司,交易時將離岸公司轉手,不見得轉手特別困難。


再看專利許可契約,許可權人除了鍾卿家外,還有雷天電池及綽億,雷天電池是一間於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司,綽億是一間於香港註冊成立之有限公司,顯然不少專利是由離岸公司持有。

原來鍾卿家還有一招,電動車其實算不上甚麼,他還買了比鄧伯伯更偉大的毛主席昔日座駕,改裝成電動車給人看。


http://www.evuk.co.uk/news/





Anyway, we set off across town at a very brisk pace (in China that is very fast..) weaving in and out of the dense traffic. Our driver did not speak a great deal of English but we learnt on arrival at the TS offices that the car was powered by TS batteries. In fact it was one of two cars that had been hand-built for Chairman Mao and had been bought by the company as demonstrators.(VIP treatment for backpackers in a futuristic ex-Chairman Mao limo - how surreal is that?! EVUK Ed.).

http://visforvoltage.org/forum/2725-richard-hatfield-lightning-motors-presentation-eaa-silicon-valley-meeting


Richard's presentation was one of the best I can remember at the EAA-SV chapter meetings. He was very down to earth and well informed. I enjoyed his anecdote about getting to drive Chairman Mao's bomb-proof limo that had been converted to an EV by Thunder Sky! As Richard said, "It's not the best donor vehicle for an EV, but it certainly is unique!"

One of the main points I got from his presentation is that he wants to work with tinkerers and converters and can supply complete LiFePo systems that include a BMS system and charger. his quote for the Thunder Sky cells was $0.50/Watt hour (not including BMS). One of the EAA members (Warren) pointed out that Optima yellow tops sell for about $0.35 per Watt hour. Thunder Sky claims that with a proper BMS and charge/discharge cycles within spec, their cells are good for 2,000 cycles at 80% DoD, or 3,000 cycles at 70% DoD. Optimas are good for 200-500 cycles. worst case here you are getting four times the cycle life for less than 1.5 times the cost. Seems like this is a no-brainer, especially with the cost of lead going through the roof.

Another crucial point Richard made is that the Thunder Sky cells must be kept within spec for charge and discharge. Also they must be kept in compression while charging. If you treat the cells correctly they will function as advertised, BUT they do not tolerate abuse. This info jives with what I have read on the Thunder Sky Yahoo group. If you use a proper BMS and discharge within spec they are great, if you abuse them AT ALL they die.

All in all a great presentation. I plan on contacting Richard to see how much a 40Ahr pack at 48 volts would cost.


http://www.evcomponents.com/ProductDetails.asp?ProductCode=TS-LFP40AHA






Our Price: $44.00

Nominal Capacity: 40Ah


另外我找到這個代理報價,每安倍小時(AH)大約隻賣USD1.1,出廠價照計有少無多,現在專利費收不多於每安倍小時人民幣0.5元,總供應協議又收每安倍小時不超過0.5美元,剩下USD0.1,中國營運公司目前之電池產品最高產能為100,000,000安培小時。


如要達到1.5 億的保證盈利,其純利率需要達:


= 150,000,000 / ( 100,000,000 x (( 1.1 - 0.5) x 7.77(美元對港元匯率) - 0.5 x 1.138(人民幣對港元匯率)))


=36.64%

2007年時,雷天的報價是每安倍小時(AH)USD2

http://www.zeva.com.au/tech/LiFePO4.php



由此可知道3年內貶值45%,即每年複合貶值:


1- ((1-0.45) / (1^3))


= 18.06%


即是可以說如果兩年內不增加產量的話,公司的營業額及獲利方面也會有一定減少,況且一年貶值18%的產品,假設純利率是40%,並假設單位成本沒有下降,約3年這件東西就會不賺錢了,由此我們可以想想這件東西能否達到36.64%的純利率?

讀者 之見 第一 視頻 82 、嘉 嘉盛 控股 729
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=14005

glassfund: 供股守則(留言內含不雅用語,請留意)


(註:阿里巴巴留言內含不雅用語,請留意。)


http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=3836


供股之分類不外乎4種

A. 供錢(真集資, 真cap水)
B. 供乾 (旨在集中股權, 通常會用盡方法令散戶唔供, 自己包銷, 8317是好教材)
C. 介乎1+2中間, (供不乾就索性先取錢)
D. 供乾+供大 (很少發生, 可暫時不理)

分折技巧:

:) 買股票時宜先嘗試了解人家在背後的動機, 這比睇人家門面的示範單位更為重要

:) 我們買股票, 當然想買有較大把握, 及較大贏面的股票, 所以應盡量找B類供乾的股票, 如不確定公司供股目的寧願不買!

:) 我不敢説A類供錢的股票股價不會向好, 因不炒高的話, 誰會去供? 但我們要找的不是這種股! 因這種股票值博不高, 截飛後股價可以打回原形, 供錢後亦要冒人家再用別的方法把錢抽離上市公司的風險

:) 股權本身分散, 股價大拆讓, 供股比例不算特別高的, 多是A類供錢. 這些公司就是想你供, 所以俾水位你賺, 是真集資

:) 股權本身集中, 股價小拆讓什至溢價, 供股比例大的, 加上不設供股權買賣的, 多是B類供乾. 這些公司就是不想你供, 自己包銷再集中股權

:) 供股種類分好後, 並不是馬上購買。 因為我仍要注意及參考下述事項:

a. 上一上 hkexnews 查看人家的成本, 如未行使認購證或可換股債卷的行使價,及大股東最近增持的成本
b. 市值, 越小越好! 2309 市值就是大了一點
c. 大股東或包銷的背景歷史。他們是否好炒股, 是否炒股能手??
d. 供股反應





glassfund 供股 守則 留言 內含 不雅 用語 留意
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=14008

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