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股王大立光執行長林恩平鮭魚返鄉，卻找不到土地設廠，最後只能向總統馬英九告御狀。

大立光找不到地、甚至成為工業區地主敲竹槓的對象，正是台灣房地產投資熱潮，在政府祭出「奢侈稅」後，台灣房地產熱錢正不斷從豪宅土地流竄到工業區土地的縮影。

怪象頻傳閒置地多，價格卻掉不下來

戴德梁行台灣分公司董事總經理顏炳立表示，近兩年來，新北、桃園等工業區用地，少則漲了一成到兩成，幅度大的漲幅五○％到一○○％都有，平均漲幅約有兩成，今年以來整個房市呈現「志玲（豪宅）休息、如花（工業用地）登場」局面，工業用地炒到瘋狂，簡直是群魔亂舞。

根據統計，北市內湖、南港地區地段較好的工業用地，今年每坪來到新台幣一百六十萬元到二百二十萬元，五股一坪達八十萬元（過去四十萬元）、林口、龜山每坪三十萬元（過去十五萬元），中壢去年每坪十三到十四萬元，現在也漲至十八到二十萬元。

現在「需要用地的業者找不到地，但工業用地又持續飆漲，」乍看之下會讓人以為「全台工業用地已經不敷使用」，但弔詭的是，從供給面來看，卻又不是這麼一回事。

根據台灣農村陣線統計，全台還有二千二百多公頃的閒置工業區，科學園區也還有兩百多頃閒置用地可供業者使用。去年監察院調查報告也指出，全台已開發的工業區，成為蚊子工業區的土地逾五百公頃，而尚未公告租售的工業區土地有一千一百五十六點一五公頃。

漏洞一：避稅又增值，養地一舉數得

最近新北市府為了讓鮭魚返鄉的台商可以找到棲身之地，根據經發局清查統計結果也發現，目前新北市汐止、五股、新莊等工業區閒置的土地還有二十多公頃。

明明工業區閒置土地還很多，那到底是什麼原因讓工業用地「供需失衡」？甚至現在會出現「破銅爛鐵變黃金」 的情況？

財政部於二○一一年六月祭出奢侈稅（特種貨物及勞務稅）打房，當時奢侈稅將不動產列入課稅範圍，但僅限於「持有兩年以內的房地或依法得核發建造執照的都市土地（都市計畫範圍內土地）」。

「素地」若是非都市土地，兩年內移轉也不會被課徵奢侈稅，由於工業用地幾乎都是非都市土地，因此也被排除在奢侈稅課徵範圍外。

淡江大學產業經濟系副教授莊孟翰表示，奢侈稅上路兩年，近一年來不動產市場確實呈現「房地產冷卻，土地交易熱絡」的現象，尤其工業用地，因為短期買賣不受奢侈稅規範，又剛好搭配有「台灣鮭魚返鄉」的需求出現，近一年來原本在房地產市場大量的投機或投資的資金，都從炒房轉往炒地，造成工業用地價格飆漲。

因為工業用地不僅不在奢侈稅課徵的範圍，且短期內頻繁的轉手，因公告地價並沒有變化，所以也不會有土地增值稅產生，「土地轉來轉去，投機者大獲利，但政府卻一毛稅都課不到，可說是兼具避稅、增值的完美投資標的，」台信不動產專員吳志彬說。

漏洞二：空地稅虛設，炒家沒在怕

工業用地因為不在奢侈稅規定的範圍，短期的炒作買賣，不會有奢侈稅發生，但地方政府還是可以祭出空地稅來增加養地者的資金成本，但具有這項「撒手鐧」的地方政府卻始終「備而不用」。

空地稅曾一度停徵，不過在二○一一年一月二十六日，行政院就已經同意財政部建議，廢止了自一九八五年「暫時停徵空地稅或照價收買」的解釋令。

台大經濟系教授林建甫表示，廢止「暫時停徵空地稅或照價收買」的解釋令，就是財政部已經授權地方政府課徵空地稅及照價收買，也代表地方政府可課徵高於地價稅二至五倍的空地稅。

但恢復課徵空地稅的解釋令到現在已經頒布超過兩年，去年八月審計部也曾公開呼籲中央與地方要協調落實空地稅的課徵，但是到目前為止，全台灣沒有任何一個縣市地方政府有要開徵空地稅的打算或準備。

對於各地方政府時常為地方財政困窘喊窮，要求中央挹注稅收，但卻不願本於職權依法開徵空地稅，甚至以工業區不足，大舉徵收農地、開發「新工業區」的做法，審計部認為，不停的開發工業區，讓資金養地，土地仍然沒辦法落到真正需要的人身上，既然地方政府有「空地稅」這個政策工具可以使用，就應該趕緊恢復課徵「空地稅」，抑制工業區炒風。

除了奢侈稅、空地稅，林建甫認為另一個重要的配套措施，就是取消或提高工業區土地變更的回饋代金。

由於全台房價高漲，近年不斷有建商把只能用來蓋廠辦的工業用地拿來蓋住宅，去年八月北市建管處就查出內湖五期重劃區有八棟建物遭建商違法改建成豪宅，去年建管處決定開罰各建商六萬元，今年四月因情況不見改善，決定再罰建商三十萬元，但與豪宅一坪售價上百萬元相比，這樣的罰金顯得「小巫見大巫」，對建商不痛不癢。

林建甫認為，現行工業區土地變更為住宅，回饋的代金是依據公告現值加四成計算，現值通常遠低於市價，讓建商有暴利可賺。目前的辦法只有改變回饋方式，不能夠讓違法的業者延續往例「繳錢了事」，或是提高回饋金的計算基準，才能促使工業用地回歸正途，不再被浮濫使用。

【延伸閱讀】工業用地前10名漲幅，超越商業區—都市地價指數漲幅

地區：屏東縣住宅區（％）：4.45商業區（％）：2.05工業區（％）：8.49

地區：新竹市住宅區（％）：3.79商業區（％）：4.37工業區（％）：8.44

地區：苗栗縣住宅區（％）：4.79商業區（％）：2.14工業區（％）：6.51

地區：澎湖縣住宅區（％）：1.93商業區（％）：3.99工業區（％）：5.82

地區：台南市住宅區（％）：3.48商業區（％）：3.62工業區（％）：4.47

地區：南投縣住宅區（％）：2.69商業區（％）：3.22工業區（％）：3.22

地區：彰化縣住宅區（％）：1.22商業區（％）：0.89工業區（％）：3.10

地區：雲林縣住宅區（％）：0.27商業區（％）：-1.33工業區（％）：1.80

地區：新竹縣住宅區（％）：-4.25商業區（％）：-4.65工業區（％）：1.16

地區：嘉義縣住宅區（％）：0.32商業區（％）：-0.22工業區（％）：1.12

註：自2012年9月統計至2013年3月底資料來源：內政部地政司

如果你是一位企業負責人，你敢不敢在經濟面臨空前衰退時，投資相當於公司獲利的三倍，買一個商標？

五年前，李時珍醫藥集團總經理林朝輝，就做了這個決定。

敢砸錢〉1.5億買商標看準品牌價值至少30億

李時珍醫藥集團在中國數千家藥廠裡排行第五十八名，今年營收上看人民幣二十億元（約合新台幣九十七億六千萬元）。不僅是中國第一大台商藥企，品牌形象更和中藥大廠同仁堂齊名。這個成績，讓林朝輝獲台北經營管理研究院選為第一屆傑出大陸台商。

在胡潤二○一一年中國外來富豪榜上，林朝輝與自然美蔡燕萍、湯臣集團徐楓家族並列，他的身價估計上看人民幣二十九億元（約合新台幣一百四十一億五千萬元）。他能在中國草藥市場殺出一條血路，關鍵來自多數大陸台商從來沒有想過的品牌行銷投資。

二○○八年金融海嘯爆發，中國GDP（國內生產毛額）成長率從前一年一四．二％，急速降至年底的六．八％，衰退超過一半。當時，林朝輝卻一口氣砸下約人民幣三千萬元（約合新台幣一億五千萬元），等於公司當年獲利的三倍數字，向同仁堂買下「李時珍」商標的使用權，拿下這個商標後，林朝輝隨即將它正名為集團名稱。

語調快速的林朝輝說：「想切進市場，不要價廉，反而應該要貴，?…但產品不要往價錢競爭，還要有文化支撐。」「文化支撐」這四個字，正是他打造品牌競爭力的秘訣，能看出「李時珍」三個字的價值，來自林朝輝的創業經歷。

一九九八年，原本在廈門從事藥品業務的林朝輝決定投資生產中藥，他選中的地方，是湖北黃岡下轄的蘄春縣。

這裡以農業為主，多年來被大陸官方視為「國家級貧困縣」，但這裡正是《本草綱目》作者李時珍的故鄉。林朝輝從跨足中藥業開始，就決定要深耕品牌、先讓產品形象植入人心，銷售才能事半功倍。他的盤算是，如果能在李時珍的故鄉生產中藥，並以本草綱目與李時珍的形象推廣產品，顧客的品牌意識自然更加鮮明。

然而，握有李時珍商標的並非蘄春縣政府，而是北京同仁堂。由於同仁堂本身名號已夠響亮，「同仁堂的李時珍」對同一種產品的加分，勢必不如「來自蘄春的李時珍」。

為了徹底掌握品牌，林朝輝多次洽商，終於以人民幣三千萬元重金買回李時珍商標。相比之下，全中國老闆們激烈競爭的央視春晚零點報時，當年競標勝出的廠商，也才花人民幣四千萬元廣告費，就能讓全中國人都見識到品牌。

陸委會台商張老師林中和則認為，「他這個品牌至少（價值）一億美元（約合新台幣三十億元）！他品牌價值已經不必打任何廣告，所有華人都知道，連小孩子都知道！」

敢養人〉建立鄉鎮通路八千業務大軍一竿插到底

在買下「李時珍」商標權之外，林朝輝所打造的八千名業務員大軍，更是他在大陸中草藥市場生存二十年的關鍵。

中國內需市場雖然誘人，如何落實在地化卻是個大問題。林朝輝一開始就決定，從研發、生產到銷售都是公司一手包辦，也不開放任何代理權，通路一律由業務員負責管理。「我會拆一個鎮、一個鄉，這樣一層層往下建立，」林朝輝解釋。

林朝輝用八千人布建的自有通路網，把藥品直接送到最基層的客戶店中，這叫作「一竿子插到底。」林朝輝說。為了維持這支龐大團隊，林朝輝經常往來各地進行教育訓練，在廠內甚至沒有自己的辦公室。

林中和觀察，「以台商來說，幾乎沒有願意養這麼多人的。」他分析，李時珍集團的業務員達八千人，是連省、市所屬的地方鄉鎮，也設有基層辦公室，除了業務員，還有藥師可以協助推廣、說明藥效，如此才能建構起遍及全國的銷售體系。

業務大軍的另一層功用，是從旁解決收款問題。李時珍集團在外的應收帳款人民幣四億元，占營收比重約兩成，但「公司的呆帳率不到一％，」林朝輝指出。

能夠把呆帳率壓低，才是在中國內需市場生存的真本事，林朝輝靠的是「縮短收款流程，降低帳款金額」兩大原則。他拉高每月的藥物配送次數，這不僅可降低每一筆貨款的帳款金額，也等於同時增加每月收款的次數，「就算他要倒帳，也會去倒大的，怎麼會想來倒你這一筆小的！」

「你把人放到最基層，除了跑業務，他也會四處打聽，看客戶（財務狀況）好壞，這樣多少可以降低呆帳風險，」林中和直言，培養八千位業務員，不僅可以將通路伸展到底，也兼具篩選客戶的功用。

以李時珍集團現有的數萬家客戶計算，每家客戶可能的呆帳風險，頂多只有人民幣幾萬元，但林朝輝建立的制度不僅能掌握終端客戶動向，也分散了財務風險。

靠著八千名業務部隊，以及準確的品牌商標投資，林朝輝在中國打造出「北有同仁堂，南有李時珍」的封號，出身花蓮的退伍軍人林朝輝，寫下台商在中國內需市場少有的品牌故事。

五分鐘的一場PK，給了阿碼科技創辦人兼執行長黃耀文一個被看見的機會，換來四年後一紙七億五千萬元的收購合約。

八月九日，全球最知名電子郵件加密廠商、美國上市公司Proofpoint在官網宣布，將用二千五百萬美元（約合新台幣七億五千萬元）現金，收購來自台灣的阿碼科技（Armorize），這也是暌違七年，台灣又有以技術見長的軟體公司被美商娶親。

這家名不見經傳的公司為何被看上？Proofpoint執行長斯帝爾（Gary Steele）說，阿碼科技有「世界級」的惡意程式專家知識，阿碼的關鍵技術，可讓Proofpoint雲端、次世代的威脅偵測技術，保持領先地位。

事實上，每一天，當你我悠游在網路上刷卡、收發email時，都有防毒軟體大廠在背後巡邏，為了確保你我不會中毒，防毒大廠需要更強大先進的武器，而黃耀文就是它的「軍火」供應商。他的公司有五成員工是道德駭客，身為駭客CEO的黃耀文研發的程式，就像一種紅外線掃描器，可以找出隱藏在網頁中的各式病毒。

大學時期，美國拿綠卡來挖角他不為所動「熱愛軟體，在台也能做」

這起收購案，扣除投資人過半持股，讓黃耀文身價至少三億，而七年前，他是剛退伍，只能拿出三十萬元，還要跟家人借錢創業的窮小子。

三十八歲的黃耀文出身中產家庭，一路念建中、交大資工系，去年剛拿到台大電機博士學位。國小時短暫隨外交官父親住過美國三年半，這段「留美」經歷讓他得以接觸個人電腦，啟發對電腦世界的探索熱情。他在國小就寫程式「不小心」玩壞一個BBS站，大學時吃完年夜飯便溜回宿舍繼續鑽研程式。

一九九三年上大學，網路開始盛行，他曾參與「資迅人」的創業計畫，在新竹圈闖出小名氣，美國大學因而慕名來挖角他，以綠卡做為交換條件，但他不為所動的說，「我熱愛軟體，覺得留在台灣也可以做出什麼來！」

當身邊朋友一個個去台積電、華碩、宏?硉扔w體大廠當「科技新貴」，黃耀文卻一心想做軟體，「我只想把技術做到超強！」二○○五年，他從中央研究院國防役退伍前夕，把當兵時的一個發現，變成創業點子。

毛遂自薦，創業點子寄趨勢科技約見面屢碰壁「我知道，機會沒了」

黃耀文回憶，當時他在網路上蒐集網頁資訊，沒想到也蒐回來一堆病毒，這讓他萌生發展網頁掃毒程式的想法。退伍後，他把概念寫成一份創業計畫書，寄到台灣防毒軟體龍頭趨勢科技當時總經理的信箱。

「每當我打電話向秘書約見面時間，對方總是在會議之前更改時間，一次、兩次。」黃耀文兩手一攤的說，「我就知道（機會）沒了。」

他坦言，他所發展的掃毒技術，運算量龐大，單次掃毒成本是一般電腦防毒軟體的十五倍。這個概念在當時的台灣過於先進，不只找不到機會，也找不到資金。

逼上梁山，為了存活海外募資殘酷淘汰賽：限時揪出百個惡意程式

這是台灣軟體人才的處境，台股市值裡的硬體科技業占六成比重，台清交頂尖人才都往硬體製造業靠攏，使台灣成為一塊軟體旱地，資策會執行長吳瑞北感慨的說，資通訊軟體企業要成功，都要苦熬。

石沉大海的mail，讓黃耀文體悟，能賞識阿碼的客戶不在台灣，「最好的技術就要找最大的客戶。」他盤點自己，「我只有技術，沒有行銷、業務等其他資源，如果不直接上國際找錢、找客戶，公司活不下去的。」

他被大環境逼得走向海外募資、找機會。他的第一個投資人是矽谷創投業者，他站上最殘酷的PK賽場，從一場一場的海外產品展示場上找機會，印度、美國等地，都有他的足跡。

二○○九年九月，是黃耀文命運的轉捩點，他和一起創業的弟弟黃耀明，在美國聖地牙哥發表產品「HackAlert」，當時，負責營運的黃耀明上台做五分鐘發表，立刻讓坐在台下的資安大廠VeriSign驚豔，找他們去簡報並測試。

擁有十五萬企業用戶的VeriSign為了測試這家來自台灣的無名小廠，派出在維吉尼亞州的一個百人團隊，在一千個網站擺了一百個惡意程式，要阿碼在二十四小時之內完全找出。

沒想到，阿碼通過測試了，但兄弟倆這時候才知道，他們只是來陪榜的，因為VeriSign早就內定Google前三位工程師所創的公司Dasient。「Dasient董事長正是VeriSign前CEO，」黃耀明說，「我們知道，這是一場重大戰役。」

搞清別人家的政治問題後，他們沒有放棄，坐鎮台灣的黃耀文反而第一時間派人飛去美國，在VeriSign公司旁的汽車旅館租了兩間房間當作戰情室，連續住了四週，用來應對後續測試，終於用誠意打動VeriSign，決定選他們。

沒想到，一個半月後，VeriSign的技術長把他們否決了。時值耶誕前夕，他們又無法和VeriSign技術長和執行長通上電話，最後，兩兄弟背水一戰，決定飛去找兩位最高決策者，由於機位難求，他們派出五人分別從舊金山三個機場出發，終於在耶誕節當天見到執行長。

黃耀明刻不容緩，一口氣把所有東西攤開，他得到的回應是：「看到你們的技術、團隊，以及誠意，我沒有辦法拒絕你們。」拿下這個大客戶了，一行人後來雖睡在機場度過耶誕，但心情卻無比雀躍。

隔年，VeriSign被賽門鐵克以十二．八億美元（約合新台幣三百八十三億七千萬元）收購，阿碼因此成為全球最大安全軟體公司賽門鐵克對付惡意程式駭客的唯一技術供應商，也才被Proofpoint看上，而有這樁收購案。

黃耀文研發出來的技術雖強，連世界級公司都肯定，但公司成立至今仍在損益兩平邊緣。事實上，這項技術受到市場青睞的轉捩點也在二○○九年。

這一年，Google遭受中國駭客攻擊，偷走程式碼，這種新形態的網路攻擊，駭客的目的是偷取資料，不會破壞電腦運作，以便後續販售謀利或是癱瘓市場秩序。若沒有黃耀文發展出來的程式，一般防毒軟體無從偵測，這也是當時資訊安全大廠VeriSign，最後決定採用阿碼技術的原因。

擁有阿碼一二％股權的三大創投股東之一──漢鼎創投，曾一度要黃耀文暫緩出售，漢鼎副總經理蔡文樸說，他們想要幫阿碼再募一筆資金，「衝一下，去美國上市，他們有這個實力。」不過，黃家兩兄弟心意已決，這筆交易讓漢鼎有兩倍回收，已是台灣少數的軟體成功案例。

對於黃耀文來說，為何選擇把公司賣掉，而非上市？他不假思索回答：「當技術可以被更多人使用，證明價值，才是致命吸引力。」從商業邏輯來看，黃耀文出售公司，是取得更大市場占有率，優先於上市讓自己有更多回收。

敢走向國際，讓全世界看見，黃耀文用三十萬元創業，賺得七年一千倍的投資報酬率。

【延伸閱讀】第一樁！台灣防毒軟體公司被外國買下——近年台灣軟體公司購併案

時間：2000年公司/產品概念：奇摩（入口網站）買主：入口網站巨擘雅虎金額/美元：15,000萬

時間：2002年公司/產品概念：力傳資訊（拍賣網站）買主：拍賣網站龍頭eBay金額/美元：950萬

時間：2006年公司/產品概念：無名小站（部落格平台）買主：台灣最大入口網雅虎奇摩金額/美元：2,200萬

時間：2006年公司/產品概念：友立資訊（影像編輯軟體）買主：繪圖軟體公司Corel金額/美元：未揭露

時間：2008年公司/產品概念：興奇科技（拍賣網站）買主：台灣最大入口網雅虎奇摩金額/美元：5,000～6,000萬

時間：2010年公司/產品概念：地圖日記（團購網站）買主：美國最大團購網Groupon金額/美元：1,000萬

時間：2013年公司/產品概念：阿碼科技（防毒軟體）買主：電郵加密大廠Proofpoint金額/美元：2,500萬

註：興奇科技、地圖日記購併金額為外界預估，非官方公布整理：顏瓊玉

中國證券法建構的欺詐上市的責任體系和防範體系看上去很美，保薦代表人、會計師、律師成為擔保人，但他們無法抵擋制度驅動型的欺詐上市行為，他們的制度功能就是“責任花瓶”

◎ 王湧 文

wangyong.blog.caixin.com 嘉漢林業公司的英文簡寫是Sino-Forest（中國森林），卻被加拿大媒體改寫為Sino- Fraud（中國欺詐），可見加拿大投資人的憤怒。

欺詐上市一直是中國證券市場的頑症，20餘年來，丑聞綿綿不絕。本世紀，隨中國經濟發展，中國概念在海外資本市場全面升值，中國式欺詐上市開始出口海外，傷及全球投資者。中國式欺詐上市早已遭遇反擊，渾水公司一類的股市鬣狗，專以揭中國上市公司之丑為盈利模式，屢屢得手。山外有山，中國式欺詐上市成為別人盈利的道具，極具諷刺意味。

其實，整治中國式欺詐上市很簡單，只要修改中國《刑法》第一百六十條，將欺詐上市的刑罰，與集資詐騙罪平等對待。但是，19年來此條一字未改，背後的原因是：IPO 是利益集團的利益淵藪。

中國證券法建構的欺詐上市的責任體系和防範體系看上去很美，保薦代表人、會計師、律師成為擔保人，但是他們無法抵擋制度驅動型的欺詐上市行為，所以，他們命運悲涼。要麼水清無魚，要麼同汙合流，要麼無辜殉葬。簡言之，他們的制度功能就是“責任花瓶”，要為欺詐者承擔責任，為官員承擔責任。

對於“責任花瓶”，中國證券法規定的處罰並不殘酷，最重不過撤銷證券從業資格。罰款最高額，按《證券法》第一百九十二條，不過區區30萬元。在民事責任上，他們也從沒有遭遇過天價賠償，所以，雖然會不斷有同僚成為倒霉蛋被罰出局，但該職業仍然具有花一樣的前程，得失公平，平均利潤率大大高于其他中產職業者。

但是，當遊戲玩到海外，規則卻大不相同，風險上升為生死狀。此次，通商和競天公誠所被訴，賠償金額高達數億美元，超過整個中國證券律師業數年的利潤。當然，這不是致命的打擊，因為即使敗訴，也難以執行，何況競天公誠所已經及時改製為“特殊的普通合伙”，可以隔離風險。

問題在於，當競天公誠所遭遇海外滑鐵盧時，它在國內也突然陷入險惡境地。它在河南天豐節能IPO 項目中涉嫌違規，被證監會立案調查。

在海外被訴對於通商所和競天公誠所是一個災難，但是，對於與它們有競爭關係的律師事務所卻並非哀事。英國雜誌《律師》（The Lawyer）于10月14日發表記者Yun Kriegler 撰寫的《中國：森林之火》（China: Forest Fire）一文，詳細報道和分析通商所和競天公誠所因嘉漢林業丑聞被訴一案。該文在第一時間被國內知名律所而非國內媒體翻譯成精准的中文，在坊間廣為流傳。

證監會對於競天公誠所的立案調查，可能是最致命的打擊。雖然立案調查只是一個普通的程序，但是，在整個證監會頒佈的錯綜複雜的規章體系中，“立案調查”會引發一系列意想不到的後果。最直接和最嚴重的是《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第三十五條的適用，它規定：“律師、律師事務所被中國證監會及其派出機構、司法行政機關立案調查或者責令整改的，在調查、整改期間，中國證監會及其派出機構暫不受理和審核該律師、律師事務所出具的法律意見書等文件。”競天公誠所的在證監會待審的三十五個IPO 項目，被要求更換律師事務所。

證監會的決定在法律上有充分的自由裁量權，但立案調查與上述第三十五條的適用，作為證監會的一個整體行為，其中有諸多問題值得分析和質疑。

該條款是關於律師證券業務的獨特規定，而會計師事務所從事證券業務卻無類似規定。此條的出處和來源，現在也無從考察。這樣不就案論案，連坐打擊，並對於IPO 申請公司產生嚴重影響，將“被立案調查”視為“必有違法行為”，並不合理；並且，在特定情形下，該條的適用可能對於一個律所構成災難性的打擊，也有失公允，應持審慎態度。

更需要注意的是，如果立案調查必然引發上述第三十五條的適用，立案調查就更應審慎。但是，此次證監會對於競天公誠立案調查，是基於河南天豐節能IPO 項目財務造假，而非法律意見書的問題，所以必然引發爭議。

在IPO 的律師業務領域中，國內的律所已經形成明顯的階梯。第一梯隊包括國浩、中倫、金杜、國楓凱文等，第二梯隊包括競天公誠、通商、大成、君合、君澤君等。如果競天公誠、通商、大成倒下，將意味第二梯隊土崩瓦解。

IPO 法律業務市場份額將集中于第一梯隊。證券律師業面臨大洗牌，隨後的問題是，IPO 業務集中于第一梯隊，從原先的大所和小所的多頭競爭，到巨頭壟斷，中國式的欺詐上市是否會減少？

其實，欺詐上市的政經生態不變，刑法商法的結構不變，欺詐上市就不會少。巨頭壟斷只是意味著，在證券律師業內部又形成了新的利益分配格局而已。

中國的法律應當給予證券律師更多的出路，讓這支精英隊伍更有作為。

由於基本制度不同，中國律師和美國律師的營利模式不同。IPO 的法律業務是中國律師的大蛋糕，而美國律師則 利用集團訴訟制度，獵殺有欺詐行為的上市公司。兩種模式中，中國律師是上市公司的服務生，只是從IPO 暴利中分一瓢湯而已，而美國集團訴訟律師則是上市公司的敵人和獵人，既是商人，也是偉人。這才是證券律師的真正的身價與使命，中國證券律師，當爭取之。

作者為中國政法大學教授

Lillian：不跟股票談戀愛 才能穩穩賺19歲出社會當小職員，50歲從外商公司財務長優雅退休，Lillian的職場起步雖早，但「認真捧好每一個飯碗」的態度，讓她薪水翻漲50倍，同時勤於學習投資，累積上億元身價，讓她的退休之路很愜意。

撰文‧劉育菁

早上八點閱讀財經新聞，觀察國際股市；下午約幾位好友聊天喝茶；打算五月參加希臘郵輪深度私房團……，這是五十二歲楊小姐Lillian「退而不休」的小日子。對照過去「朝八晚八」的生活，現在的她雖然少了收入，但能隨心所欲的過生活，無價！

十九歲出社會工作，三十年未間斷，不到五十歲即能優雅地退休，歸納原因有二：第一是職場的工作態度，維持始終如一的進步能量；第二則是對追求財富增長的堅定意志，及不斷修正的投資心態。

穿著優衣庫平價服裝、出門搭捷運的Lillian，並沒有有錢人的排場，只有儉樸的傳統，「我擁有的一切都要歸功媽媽。」雖然媽媽不識字，但她要求孩子珍惜每一個工作機會而且不斷進步，道理簡單、難在執行，但Lillian卻做得夠徹底。

捧好每個飯碗

高職生當上外商公司財務長時光回到從前，Lillian的父親是碼頭工人，家裡有六兄弟姊妹，她排行老四。因為一份薪水養不活一家人，媽媽早上五點出門，身兼五家公司的打掃計時工，每周工作六天，平均一天賺二百元補貼家用。「小時候媽媽一領薪水，就會把一部分的錢放在信封袋，剩下的拿來跟會。」這是她從媽媽學習的美德之一。

媽媽的辛苦，Lillian看在眼裡，而她因為學業成績不出色，所以是家裡面最早出社會養家的孩子，「我的第一份薪水是五千四百元，但全部都拿來付兄弟姊妹的學費。」她對於這個「起薪」記得清清楚楚。

回想這段往事，Lillian口氣中沒有埋怨，反而明白先天學歷的不足，得更兢兢業業在職場上打拚，她曾經自嘲說：「以我現在的學歷，想要找到外商財務長的職位，幾乎是不可能。」但認真「捧好每一個飯碗」的她，努力不在話下，年薪因此三級跳。

Lillian的第一份工作在船務公司收款，因為薪水要拿來負擔弟妹的學費，老闆交辦的事情必定全力以赴，年終分紅十二個月起跳，等於「做一年領兩年薪水」。而在媽媽潛移默化下，她也懂得「以會養會」，很快地在二十五歲時，存下人生珍貴的第一桶金。

但隨著海運業走下坡，因緣際會，她轉換到國內前三大會計師事務所查帳，一年後，被客戶「挖角」進入外商公司，薪水再加二五％。

同事都用demending（要求很高）形容她，「歐系公司的內部規則巨細靡遺，加上二○一三年國際會計準則（ＩＦＲＳ）上路，Lillian發揮龜毛個性，不容許一點錯誤。」算一算，到退休之前，Lillian薪水翻漲五十倍，與初出社會時的數千元，不可同日而語。

聽信股市明牌

工作打拚的積蓄一夕歸零

管理大師大前研一在《後五十歲的選擇》一書中提及，五十歲後應先盤點工作庫存，如果專注在擅長的領域，別忘了將眼界放在充實第二個人生，而把對公司的期待降到最低標準。

Lillian是大前研一的追隨者，她的第二個人生就是「投資」。只是三十年前，她曾把存款全部賠光；但現在她住在台北市信義計畫區，靠著利息就能過優渥生活，粗估身價早已逾億元，而這番成績是她經過三次淬鍊，不斷堅定賺錢目標，並調整投資心態的成果。

Lillian一九八九年初入股市，隨便買、隨便賺的年代，懵懵懂懂的她像極菜籃族，聽別人報的明牌，買進當時最紅火的資產股，「我第一次只敢買一張，隨著股市天天紅盤，野心越來越大，最後每次下單五張、十張，把積蓄全部孤注一擲。」沒想到政府開徵證所稅，股市重挫，在職場拚搏累積的財富，一夕歸零。

「當時真想一頭撞牆。」她的心情既無奈又心疼，但靜下來後，媽媽的話言猶在耳、媽媽的作法躍入眼簾，「從儲蓄再起步吧！」Lillian繼續在職場戮力拚鬥，等存錢存到相當水位後，才又動念投資。

因為外商公司業務與台灣電子股相關，她從最熟悉的產業著手，開始研究電子業的基本面，小從公司背景、股東、產品，大到趨勢變化、購併等，她都能如數家珍，搭上九○年代台灣電子股大成長，她的財富快速累積，奠定了財富自由的基礎。

Lillian分享她的選股方式有三，第一先判斷產業前景，其次看公司治理，最後看財務報表等基本面，後者是她從工作學以致用而來。而她買的股票多數從未上市即開始切入，直到上市後脫手，像是ＩＣ設計的凌陽、瑞昱及聯陽等，平均賺進三、四倍。

只是，投資難免踩到地雷，Lillian也曾經買進一家未上市股，因為公司做假帳，最後變成壁紙，花了數百萬元買到一個教訓。也因此，她現在看財報，會特別重視現金流量表，檢視公司營運現金是否穩定維持淨流入，作為公司是否真正獲利的判斷標準。

檢視現金流量

投資成果進階到「大賺小賠」從聽明牌到基本面選股，影響她投資視野的就是呂張投資團隊總監呂宗耀。Lillian說，呂宗耀從看一場皮克斯動畫電影，都能找到國內藍光ＤＶＤ的投資機會，開啟她的投資腦袋。比如，前幾年她帶媽媽就醫，發現血糖機產業受惠老年化，相關公司獲利穩定，於是她曾買進醫材股，當成定存私房股，年領數十萬元股息。

年輕時聽信明牌，進入中年，專注在基本面選股，Lillian投資成果已進階到「大賺小賠」；而隨著年齡與心境的改變，策略則從追求成長轉為穩健保守，最大的改變就是不與股票談戀愛。

能夠轉念，主要是受○八年金融海嘯衝擊。○六年Lillian曾經看好中國，特地開了一個香港帳戶，投資一檔未核備的中國Ａ股基金，約二年績效就翻了一倍；但一場海嘯來襲，基金淨值曾跌到成本的一半，直到一○年才又回到成本，於是她脫手一半，把成本拿回來。

因此她也在退休前五年，開始做資產的調整，包括提高債券基金及買養老險，當成退休的老本；股票則改以定存股為主。目前她的資產組合，固定收益占三分之一，股票與基金占三分之一，剩下三分之一都是現金。

「小時候賺錢是為了養家，現在賺錢則是滿足興趣。」從Lillian說話的神情可以看出，她已脫離對金錢的不安全感；相反的，現在她正在享受金錢所帶來的喜悅，而這樣情緒的翻轉，完全來自投資的耕耘。

Lillian

出生：1963年

現職：已退休

經歷：外商公司財務長

資誠會計師事務所審計人員

船務公司職員

學歷：崇佑技術學院

（前身為崇佑企專）

改變財富的投資4心法

● 從美股找投資趨勢：比如美股特斯拉電動車上漲，第一波她先買美股，半年後回頭買台灣概念股，如和大、F-貿聯。

● 買定存股取代電子股：她偏好投資環保、醫材及食品股，原因是前兩者趨勢還很長，後者則受惠食安的重視，只要股價波動不大，買了放著領股息。

● 停利拿回本金：

不管基金或股票，只要上漲二或三成賺錢，她會先拿回一半本金，不會長長久久談戀愛；只要產業變壞或趨勢不對，他絕不留戀。

● 分批進場不追高：

買進前，算好預計投資金額，第一次先布局二成，之後以漲跌五％為單位，分批買進到足夠部位。