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拚長期動能 沒有家族的家族企業可行嗎?

2012-03-19  TCW



中歐國際工商學院教授梁能問(以下簡稱問):你希望把聯想做成「沒有家族的家族企業」,對聯想控制機制(編按:governance institution,企業治理機制)有很多考慮。舉例來說,聯想控股在二○一一年移轉給楊元慶(聯想CEO)約八%的股權(編按:股權移轉是楊元慶以個人融資向母公司購買方式進行,聯想控股對於聯想集團持股因而由四二.八二%降至三四.八二%,仍是第一大股東),請你解釋,背後的思考邏輯?

為企業傳承做股權改造提高核心經營團隊忠誠度

聯想集團創辦人柳傳志答(以下簡稱答):「沒有家族的家族企業」,第一個沒有家族的意思就是說,我的子女全不在公司裡面,不能夠進到公司裡面;而第二個家族表示是要有家族企業的事業心,能傳承下去。怎麼做呢?我在產權機制(編按:ownership institutions and capital structure,指股權設計)上進行了布局。

聯想集團的母公司聯想控股,它的股份原來百分之百是中國科學院的,因為中國科學院當年投資了二十萬(人民幣);由於科學院是一個非常開明的「婆婆」,認同應該給創業者股權,但是科學院(依當時的制度規定)沒有權利給,(於是相對)把每年的利潤獎勵給創業者,我們拿到三五%(股份)的分紅權。

從一九九四年到二○○一年,聯想實行股權改造,我們拿這個分紅權一直存了七年的錢,買下了這三五%的股份。

二○○一年,我們進入投資領域。新產業不斷要往裡投資,因此需要上市。

然而,上市我們有一個更重要的目的:我還是要退休的,需要有主人心態的人來接替我在這工作。

現在聯想核心領導層(指楊元慶等核心決策團隊)是沒有股份的,他們必須有股份,以保證主人的心態不變。這個問題怎麼處理?從中國科學院、員工持股會股份裡讓出來。

科學院把(原持有的)聯想控股集團的六五%的股份其中一部分,賣到一家民營企業叫泛海,泛海再轉讓出來,加上,原來員工持股有三五%,我們建議有些老同志讓出來一部分。於是(總計)就有二○%(股權讓出來給新一代的聯想控股核心經營團隊)。

但是,員工持股會會保留二四%的股份,這(絕)不能賣,永遠只用來分紅。為什麼呢?

是為了免得未來企業的股份全到了股市上。這件事部署好了,就可以考慮長期的戰略布置。

現在,不光是中國,包括主要發達國家,都沒有意識到「企業主人」問題的重要性。結果是什麼呢?很多公司當年的創始人(創辦人)去世了,他們的子女把公司的股份賣到股市,結果主要股份全在股市上。

因此,公司的董事絕大多數是獨立董事,(缺乏大股東)這個企業的根本利益,比如說長遠的戰略發展等等,在董事會就沒有人考慮。

限制買賣以防股權分散避免因短利忽視長期利益

我不點名,有一家做IT的企業,它十年前用三百億美元的價格購併了一個被戴爾(Dell)打敗的企業。

四、五年以後,購併效果不好, 換了一個新的董事長兼CEO。這個人非常能幹,這個企業在PC領域裡做得挺好。但是,兩年前又出問題了,董事會為了維護正義把這個人炒了。

但是,調查了一年,調查結果是沒有這件事,可是多花了幾千萬美元,不該報銷的錢報銷了。更大問題是,像那樣能力傑出的董事長,其實是很難找到的。結果這個公司後來的業務江河日下。

那家企業恰恰是我研究過,是個沒有主人的企業。

問:「企業主人」的意思,就是指對於企業有「所有權」(ownership),將企業視為自己所有的一種心態。股權太分散,都是小股東,就會出現「搭便車」現象,沒有人會願意花時間去監督管理層,而管理層也因為沒有股權,容易產生打工心態, 結果就是沒有人真在乎企業的長期經營。

聯想在股權的設計上,讓第一代的創業員工以及中國科學院將持有的股權分一部分出來,讓下一代的核心經營者擁有股權,企業的長期發展就與他們的個人長期利益息息相關;同時,為了避免股權太過於分散,所以保留一部分股權不能自由買賣。

一方面是可以留作分紅激勵核心層之外的中層員工,另一方面,也不至於因為暫時的業績問題而輕易被人購併。

讓最高管理階層當主人薪酬連結股權自然願賣命

答:最高管理層是真正主人,我們沒有要求下面員工都當主人,但是要求人當主人,你就要給人當主人的條件,最高管理層得把命賣給聯想。

在聯想控股有個不成文的規律,每次要提薪(加薪),先提最基層的人。實際上他們占的成本不高,但空氣會濕潤得多。提到骨幹(中階幹部)這一層跟企業利潤有關係,你(業績)做出來了他就能提(分紅),這樣股東也很高興,沒有大問題。至於核心層(高層決策經理人或關鍵人才)薪酬直接跟股權連著,那他更該賣力氣。

沒有家族的家族企業,是我們認為適合聯想的做法。目前我安排的機制是這個,再往下,他們(這一代的聯想企業領袖)要繼續想。

【延伸閱讀】管理精華

長期以來,人們有這樣一種誤解,似乎美國和歐洲的公司治理制度是唯一最先進的,其他國家的公司治理制度都應該向歐美看齊。而由創業者家族持股、一般不上市的家族企業,是一種落後的企業制度。近期的學術研究開始挑戰這樣的看法。

歐美公司治理制度的基本特點就是股權高度分散,公司由不持股(或持股很少)的職業經理人管理。對職業經理人的監督,主要通過大部分是獨立董事的董事會來執行,同時通過企業控制權與市場的外部兼併收購來強化。

理由在於,這套制度要起作用,需要一系列的法律、政治和社會、文化條件。事實上,全球兩百多個國家和地區,絕大多數實施的都不是歐美的公司治理制度。以中國目前的條件,如果企圖照搬歐美模式,結果可能是南轅北轍。

【延伸閱讀】台灣名師觀點:先問什麼是好的股權結構?

聯想在股權的設計上,有兩個層次,第一個是將股權設計與員工激勵和忠誠連結,第二個則是考慮股權結構與公司治理權的關係。我同意第一個層次,對第二個層次保留。

第二個層次,應該要問的是「什麼是好的股權結構?」

股權有兩部分,一是控制權,一是現金權,前者是指在股東會時影響力大小,後者是指當企業賺賠之時,股東會隨時賺(賠)多少,當股東持有的股數少,但卻透過槓桿設計贏得在董事會或股東會的控制權,就會發生股東出錢替老闆買名車、私用這些弊病。

即使企業股權高度分散,企業還是可以透過適當的薪酬設計,吸引專業人才,並讓他們注重企業長期目標甚至短期目標,然而,如果發生股東控制權與現金權不對稱,兩者之間的差距越大,隨之而來的公司治理弊病就會越多。

台灣企業60%擁有控制性大股東,要把公司發展和員工利益綁在一起,可以透過薪酬委員會調配本薪、績效獎金(短期利益)、長期利益(股票選擇權或限制型股票)比例可以達成。本薪維持員工生活所需,在高成長型產業,可提高長期利益比例,在穩定成長型產業可提高績效獎金比例,提供誘因讓員工和公司共榮。

口述:台大財務金融學系教授李存修

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