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盈德燃氣爭奪戰的大龍鳳 Raging Bull

來源: http://hkcitizensmedia.com/2017/02/22/%e7%9b%88%e5%be%b7%e7%87%83%e6%b0%a3%e7%88%ad%e5%a5%aa%e6%88%b0%e7%9a%84%e5%a4%a7%e9%be%8d%e9%b3%b3/

香港股市過去曾發生過上市公司控制權爭奪戰,有股東之間,也有管理層和股東之爭。過去多人留意的爭奪戰有中國燃氣(384),及國美電器(493)。中國燃氣是公司股東之一,要把主席及行政總裁劉明輝跳出局,同時中國石化又提$3.50全面收購。結果是主席劉明輝一方成功化解敵方攻勢,重掌控制權,股價更上升三倍。國美電器是大股東和管理層之爭,又涉及其中一倍機構投資者百恩資本。管理層初時佔上風,但後來全面撤退,大股東全勝。

盈德燃氣(2168)的情況略有不同,是由第二大股東趙項題主導突擊,意圖奪取控制權。集團由原管理層孫忠國,及士特(Trevor Strutt)成立。兩人在中國燃氣市場工作多年,尤其是在工業燃氣市場,是市場領導者。集團2009年10月8日在香港上市,發行價是7元。管理層兩人因資金不充足,引入第二大股東趙項題入股12%,管理層則佔30%股權。董事局有六位成員,包括孫忠國,士特,趙項題,及三位獨立非執行董事。管理層委任一位,趙項題委位一位,第三位則由三位大股東共同委任。即是管理層在董事會有三票,有控制權。上市多年,業績都能維持,2013及2014年度,純利達到9億元人民幣。股價都維持在招股價以上,2013年2月14日股價升至最高$9.60。但2015年度純利大跌至5.36億元,股價也因業績下跌,而下挫,最低跌至2016年5月16的$2.57。

按孫先生的陳述,趙先生看到股價低迷,不能代表內涵價。而集團價值遠超過股價,趙先生就承機發動攻勢。首先趙先生要求作為第二大股東,他應可委任首席財務官及公司秘書。孫及士特同意,於是趙委任自己人黃斯穎作為首席財務官及公司秘書。在2016年11月4日下午3:40時,向董事會發電郵,通知翌日11月5日上午9時開會。當時士等正在渡假,而孫正在開會。由於電郵是加密,孫士特兩人,直至11月4日午夜才收到電郵。孫向董事會發電郵,指由於通知時間不足,孫及士特兩人都未能參加董事會開會,指召開會議通告無效。但公司董事會照開,並在翌日11月6日,發出兩項公告,內容有關董事會變更,罷免孫及士特在公司的職位,及擬向碧水源配3.78億新股,令碧水源及趙先生的股本權益增至超過公司擴大股本之30%。11月14日士特要求港交所否決新股上市,並根據公司收購合併守則,趙先生及碧水源屬於一致行動一方。在11月16日及24日,孫及士特致函香港證監及港交所,指根據一般授權進行的配售,碧水源需要向股東提出全面收購。但12月14日公司發公告,指出多數董事會無意向股東提全面收購。鑑於證監持續查詢,公司重新考慮向碧水源的配售建議。

12月17日公司發通知,在12月18日下午2時半召開董事會,以通過碧水源新配售協議。在12月18日董事會開會前,孫及士特接獲星瑞(香港)投資管理的意向書,有意提出$3.20 至多4.80 的全面收購。同日董事會決定向碧水源配售10%股份,孫及士特則未有出席董事會。之後相方互相攻擊,孫及士特圖阻止公司實行董事會決議。開曼群島法院考慮批準公司在2016年11月5日及11月18日的各項決議案的效力。

在12月19日公司董事會接獲美國公司空氣產品出每股$5.50全面收購的意向書。2017年1月3日,公司宣佈向碧水源配售的資金,已經用來償還銀行貸款。在2017年1月9日,證監初步意見,碧水源及趙先生是一致行動人士。同日空氣產品提高收購價至每股份有限公司$6.00,條件是要進行盡職審查,但公司不願意讓空氣產品進行盡職審查。2017年1月10日,公司按開曼群島法院開董事會,但由於會議混亂,不能達成任何決議。

股東之爭,不知鹿死誰手。但肯定有利股價,本來3元的股份,立即升至5元。事實上公司2016年業績大幅進步,全年純利應創新高。因此趙先生想趁股價低時,取得公司控制權,但受到孫及士特阻撓。到底誰是誰非,由讀者自行決定。

 

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