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動車事故責任方通號院大起底：關聯多家上市公司

http://www.chuangyejia.com/norm.php?id=2351&PHPSESSID=fd143cb2a39765d6f1ea45b20006cc44

「7·23」事故已經過去5天，事故原因的發掘終於有了新進展。

7月28日，上海鐵路局局長安路生表示，「7·23」動車事故是由於溫州南站信號設備在設計上存在嚴重缺陷，該信號設備提供方就是北京的一家研究設計院。

與此同時，北京全路通信信號研究設計院有限公司（以下簡稱通號院）發佈了一篇《致「7·23」甬溫線特別重大鐵路交通事故死傷者及家屬的道歉信》。這封「道歉信」為長達5天之久的責任認定提供了新的突破口。

資料顯示，通號院成立於1953年。成立以來，公司將70余項自主研發的高新技術首次應用於鐵路和城市軌道交通領域，擁有34個計算機軟件著作權登記證書、30個軟件產品登記證書；獲得國家重點新產品計劃項目6項……

然而，正是這樣一家高鐵建設的「佼佼者」，如今被推上輿論的風口浪尖。

有意思的，在同行業的小兄弟們爭先恐後上市之時，通號院的控股股東——中國鐵路通信信號集團（以下簡稱通號集團）也打起了上市的主意。只不過，如今通號院「出事」，使其上市之路突增變數。

曾擁有耀眼光環

北京全路通信信號研究設計院成立於1953年，其上級單位就是中國鐵路建設巨頭之一的中國鐵路通信信號集團公司。2000年，通號集團與鐵道部脫鉤，劃撥為國務院國資委管轄。

2010年12月份，通號集團以發起人的身份聯合中國機械工業集團有限公司、中國誠通控股集團有限公司、中國國新控股有限責任公司和中金佳成投資管理有限公司共同發起設立中國鐵路通信信號股份有限公司（以下簡稱通號股份）。根據中國通號網提供的資料，通號院已經劃歸通號股份。

作為通號股份的控股子企業，通號院具有計算機信息系統集成企業一級資質和工程造價諮詢等多項甲級資質；為北京市首批高新技術企業，是全國工程勘察設計百強企業。

據通號院官方網站顯示，通號院在鐵路建設方面擁有耀眼的光環。1953年以來，通號院將70余項自主研發的高新技術首次應用於鐵路和城市軌道交通領域，擁有34個計算機軟件著作權登記證書、30個軟件產品登記證書；獲得國家重點新產品計劃項目6項；獲得授權專利44項，其中發明專利11項，實用新型33項。

產品被廣泛運用於國內鐵路線

根據輝煌科技招股書顯示，通號院主要銷售產品為計算機聯鎖系統、ZPW-2000A型自動閉塞系統，取得生產企業認定證書的產品包括計算機聯鎖系統、自動閉塞系統、刊車調度指揮系統、信號微機監測系統等。

《每日經濟新聞》記者注意到，通號院的產品被廣泛運用在我國的鐵路線上。

根據通號院官方資料顯示，公司承接了國家高速鐵路通信信號系統集成的建設任務，已經完成了京津、武廣、合武、石太、溫福等時速250km至350km高速鐵路客運專線列控系統的建設項目，正在開展滬寧、滬杭、京滬、哈大、廣珠、廣深港等高速鐵路客運專線列控系統建設項目。由該院自行研發並成功實施的擁有完全自主知識產權的大型編組站自動化控制系統（CIPS）已經在成都北、貴陽南、武漢北投入使用。該院還承擔了國內外十多個城市軌道交通的通信、信號、綜合監控和AFC等系統工程設計項目。

而隨著國際化戰略的推進，通號院更是走出國門，實施了麥加輕軌、沙特高鐵、伊朗德黑蘭地鐵、坦贊鐵路、尼日利亞鐵路、朝鮮平壤地鐵等國際項目。

上市計劃或推後

根據，國資委公佈的央企年度分戶國有資產運營情況表，2007～2009年，通號集團的營業收入和利潤總額分別為48.9億元和5.3億元；62.1億元和5.7億元；80.4億元和8.9億元。此外也有消息稱，2010年，通號集團的營業收入和利潤總額達到了120.5億元和12.6億元。

2010年12月，通號集團發起設立了通號股份。這一舉動被認為是通號集團整體上市最關鍵的一步。

資料顯示，通號股份承繼中國鐵路通信信號集團公司的全部骨幹企業、資質、主營業務，註冊資本高達45億元，重組後進入股份公司的資產和人員超過集團總資產和人員的98%，具有鐵路、城市軌道交通通信信號系統集成、研發設計、設備製造、施工運維完整產業鏈；是中國鐵路通信信號系統制式，全資、控股、參股及合資企業25家，並有海外、城市軌道交通、通信信息、基礎設備、工程等5個事業部。

不過，無論一家公司有多麼輝煌的歷史，業績有多麼好，如果上市前曝出產品質量等問題，也勢必會給其上市之路帶來較大的阻礙。

作為通號股份的全資子公司，通號院產品信號設備被指存在嚴重缺陷。

雖然具體的事故原因還沒有公佈，但如果通號院產品質量問題被坐實，並受到相關的行政處罰的話，通號股份的上市之路將面臨嚴重挑戰。

據深交所規定，發行人不得有下列情形：最近36個月內違反工商、稅收、土地以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重。

當然，也有市場人士分析指出，哪怕是通號院未受到相關的處罰，而只要通號院在「7·23」事故中的責任坐實，其母公司的上市申請也將面臨市場的責難而難以成行。

作為「7·23」事故目前唯一被曝出的責任方，通號院還有一段小插曲。昨日，《每日經濟新聞》記者在瀏覽通號院官網時突然發現，14點40分左右，通號院官方網站突然被黑客攻擊，網頁先是出現了幾段表達「憤怒」的文字，隨後網站無法打開。

/相關公司/

3公司澄清公告存疑：當初「面面俱到」如今「與我無關」

《每日經濟新聞》記者通過分析向甬溫鐵路專線提供鐵路信號通信系統、安全監控系統、防災安全監控系統的相關上市公司招股說明書發現，這幾家公司的產品能讓鐵路行車安全「固若金湯」，理應足夠保障動車運行的安全。

然而，究竟是什麼原因導致動車的調度指揮、信號系統和列車控制系統三道保險相繼失效？作為這些產品提供方的相關上市公司能夠逃脫干係嗎？

世紀瑞爾：產品能否監控信號

世紀瑞爾（300150，收盤價26.52元）在日前的澄清公告中表示：「溫州動車事故的發生路段為甬台溫客運專線，公司為甬台溫客運專線提供鐵路通信監控系統和鐵路綜合視頻監控系統兩個產品。」

按照公司招股書中的描述，鐵路通信監控系統：「完全獨立於被監控設備，具有比被監控對象更高的安全可靠等級，被監控對象的故障不會影響系統正常運轉，系統的故障也不會影響監控對象。」

「且系統可實現對鐵路沿線通信設備、環境、線路的集中監控……達到了『遙測、遙控、遙信、遙視』的目的。」

按照上文描述不難推斷，按公司所稱的「鐵路通信監控系統」一直在正常運行，那麼，作為能夠監控鐵路沿線的通信設備、環境、線路燈情況的系統，該系統理應知道前面一列動車的運行狀況，並且更應該知道線路燈發出了錯誤信號！

目前，官方給出的說法是信號燈設備存在缺陷，信號存在錯誤。那麼，在信號出錯時，世紀瑞爾為事故線路所提供的上述監控系統，監測到了信號燈故障嗎？如果監控到了問題，它又向調度控制中心反饋過信息沒有呢？

昨日（7月28日），《每日經濟新聞》記者致電世紀瑞爾，公司證券部一位工作人員就此表示：「公司的產品主要是負責監控鐵路通信機房內設備運行情況，與本次事故無關」。

輝煌科技：「黑匣子」能否預警？

出事動車「黑匣子」的提供方

輝煌科技（002296，收盤價26.00元）也發佈了澄清公告。

公司表示，其產品與此次動車事故無關。理由是公司產品中僅有鐵路信號集中監測系統（原鐵路信號微機監測系統）裝備於甬溫線，該系統是保證站內行車安全、加強信號設備結合部管理的重要行車設備，被稱為電務系統的「黑匣子」。

在人們的傳統觀念裡，黑匣子不過就是用來記錄主體運行參數，供實驗或事故分析所用。但是，公司的《招股說明書》對這個鐵路用「黑匣子」的描述卻遠沒有這麼簡單。

輝 煌科技在《招股說明書》對鐵路信號微機監測系統作了這樣的描述：「鐵路信號微機監測通過將電子檢測技術、計算機軟硬件技術和網絡通信技術相結合，採集反映 軌道電路工作狀況的軌道電壓、反映道岔轉轍機工作狀況的道岔動作電流、反映道岔是否被推到指定位置的道岔缺口、控制台上各種顯示單元的狀態等等一系列參 數；若發現參數超出正常範圍時，通過網絡通信及時向有關部門發出報警信息，管理部門可立即派技術人員處理故障，以預防事故的發生。」

由此不難看出，輝煌科技為甬溫線提供的鐵路信號微機監測系統不是單純意義上的記錄行車資料的「黑匣子」，而是集「警報」和「預防事故發生」在內多功能的一套設備。

那麼，當信號燈出現故障時，黑匣子」有沒有及時地檢測到控制台上相關顯示單元的狀態呢？如果檢測到了，它又是否在第一時間向有關部門發出了報警信息？

如果答案是否定的，該「黑匣子」的預警及報警功能就存在嚴重的描述失實，甚至是虛假陳述。

昨日，記者也致電輝煌科技，但投資者專線始終無人接聽。

佳訊飛鴻：調度通信使用沒？

為本次事故路線提供指揮調度通信系統和應急救援指揮通信系統的是佳訊飛鴻（300213，收盤價18.80元）。

在公司的澄清公告中，公司稱其提供的調度通信系統是用於傳遞語音調度命令的設備；應急救援指揮通信系統是處理突發事件時，用於傳遞指揮通信信息的設備，均不參與列車運行控制。

按公司《招股說明書》所述，「當前的指揮調度系統由原來單一的語音調度指揮設備，演進成為目前的集信息採集、信息處理、信息傳遞、指令發佈、自動控制為一體的多媒體網絡化指揮調度平台。」

「公司的一體化指揮調度平台系列產品，支持固定、移動、有線、無線等多種接入方式，能與GSM、CDMA、3G、無線集群和無線電台互聯……既可以服務於常規調度業務，又能適應應急指揮的需要。」

由此可見，佳訊飛鴻的指揮調度系統，不但能夠兼容各種語音接入方式，同時還可以接入前端信息採集設備所捕獲的實時動態信息。

那麼，原本不該在永嘉站停靠的D301停在那裡時，D3115在永嘉站停留長達半個小時之久時，原本應走在D3115前面的D301走在了後面時，佳訊飛鴻的調度通信系統在這麼長的時間裡，到底發現了情況沒有？起到了溝通、交流、調度的作用沒有？為什麼在獲得如此全面的前端信息支持的情況下，佳訊飛鴻的調度系統卻沒有能夠阻止本次事故的發生呢？

此外，當事故發生後，佳訊飛鴻的應急救援指揮通信系統到底發揮了應急搶險的作用沒有？為什麼有了這麼先進的技術，還會出現事故發生後救援過程中出現的一系列問題？

昨日，《每日經濟新聞》記者致電佳訊飛鴻，電話也始終無人接聽。

輝煌科技因禍得福？

由於輝煌科技為事故線路提供了鐵路信號集中監測系統，公司存在責任認定的可能。不過，從另一面看，如果通號院被認定為造成本次事故產生的責任方，通號院的資質、經營受到影響，競爭對手輝煌科技則有望藉機瓜分通號院原有的市場份額。

通過輝煌科技的《招股說明書》可知，輝煌科技與通號院存在四個方面的競爭。

鐵路信號微機監測系統：公司存在競爭關係的主要有鐵道科學研究院通信信號研究所、通號院和卡斯柯信號有限公司等。

列車調度指揮系統（CTC系統）：公司存在競爭關係的企業有鐵道科學研究院通信信號研究所、通號院、卡斯柯信號有限公司等。

分散自律調度集中系統：公司存在競爭關係的有鐵道科學研究院通信信號研究所、通號院、北京交大微聯科技有限公司、卡斯柯信號有限公司等。其中卡斯柯信號有限公司優勢較大，輝煌科技次之。

計算機聯鎖系統：公司存在競爭關係的有鐵道科學研究院通信信號研究所通號院、卡斯柯信號有限公司等。其中，鐵道科學研究院通信信號研究所、通號院和北京交大微聯公司具有一定的優勢。

/市場影響/

通號院「不暢通」合作公司不輕鬆

當前，作為「7.23」動車事故出現的第一個責任人，通號院的控股方通號股份或通號集團也將受此牽連。作為在中國鐵路建設行業舉足輕重的設計方、承包方，通號院和通號集團與多家上市公司有著合作關係，這其中就包括鼎漢技術、世紀瑞爾等多家高鐵概念「明星股」。

隨著「7.23」高鐵事故責任的進一步認定，如果通號院「不好過」，上述上市公司也快活不起來。

鼎漢技術第一大客戶

《每日經濟新聞》記者在查閱了眾多資料後發現，通號院及通號集團不論是在前五名大客戶、重要合同抑或應收賬款這些項目上，都屢屢左右著相關上市公司的業績，其中以鼎漢技術（300011，收盤價23.82元）最為典型。

2010年年報披露，通號集團京滬高鐵四電系統集成通信是鼎漢技術營收第一大客戶，收入金額為4576.79萬元，佔公司全部營業收入的15.50%。當年鼎漢技術中標了京滬客運專線信號電源項目，與中國鐵路通信信號集團公司京滬高鐵四電系統集成通信信號項目分部簽訂合同，並已執行3403.20萬元，尚未執行5588.92萬元。而同期通號院則作為其第五大客戶，以1780.65萬元的金額佔到公司全部營收的6.03%。

2009年年報中，通號集團下屬的武廣客運專線四電集成項目經理部是鼎漢技術的第一大客戶，來自其的營業收入佔比高達25.06%。繼續向前追溯，鼎漢技術的招股書顯示，2008年和2007年，來自通號院的收入分別為1780.42萬元和2152.65萬元，分別佔鼎漢技術全部營收的比例為16.55%和25.70%，分別位居當年的第二和第一大客戶。

值得注意的是，搶在通號院前面成為鼎漢技術2008年第一個客戶的不是別人，正是通號院的控股股東通號集團；2008年，來自通號集團的營業收入高達2274.10萬元，佔收入比例21.13%。

截至2009年6月30日，鼎漢技術與通號院尚有兩單合同，金額分別是1248萬元人民幣和83.84萬歐元。2009年1～6月，鼎漢技術來自通號集團武廣客專四電集成項目部的銷售收入高達5425.27萬元，佔收入比例61.78%。

多家上市公司依賴通號院

除了鼎漢技術，其他鐵路設備上市公司也在業務上比較依賴通號院。

世紀瑞爾（300150，收盤價26.52元）方面，2008~2010年，公司從通號院獲得收入分別是1876.47萬元、2065.05萬元、2486.29萬元，佔公司營收的比例分別為20.46%、13.23%、10.62%，分別位列第二、第二、第一大客戶。所貢獻毛利佔當期毛利總額的比重分別是26.08%、12.27%、18.46%（截至2010年9月）。

通號集團對世紀瑞爾的支持力度也不差。2008年上述兩個數據分別為581.20萬元和17.24%。2010年，通號集團京滬高鐵四電系統集成通信信號項目分部，則為世紀瑞爾提供收入1716.41萬元，佔世紀瑞爾營收的7.33%。

2006年，世紀瑞爾與通號院等單位簽署的「國家科技支撐計劃課題任務書」，合作開發、研究國家科技支撐課題——「青藏鐵路綜合安全監控系統研究」。

2010年5月18日，世紀瑞爾與通號集團公司京滬高鐵四電系統集成通信信號項目分部簽訂《新建京滬高速鐵路四電系統集成通信信號專用物資設備採購合同》，約定合同總價為人民幣786.0712萬元。

2009年、2010年，世紀瑞爾與通號院分別簽訂了上海至杭州、向莆鐵路等兩項合同，金額超過6800萬元。

佳訊飛鴻（300213，收盤價18.80元）招股說明書顯示，截至2010年9月30日，該公司應收賬款餘額的前10名客戶中，通號院以897.31萬元的金額佔比6.89%，位居首位。

羅欣藥業，關聯交易進一步增加 value91

http://blog.sina.com.cn/s/blog_504dc8080100vri3.html

羅欣藥業剛剛公佈半年報。增長率雖然相對歷史顯著降低，但收入增長49%，利潤仍然增長20%。似乎看起來不錯。

但仔細分析發現，收入中關聯交易佔31%（去年同期22%），去掉關聯交易，實際收入僅增長14%。分析歷年情況，似乎關聯交易佔比越來越多。

考慮到關聯交易是許多公司調節利潤的手段，我不得不懷疑他。

如果它半年報明確告知收入增長主要由關聯交易增長引起，我會對他放心很多。可惜他似乎有意誤導。它說

：營業額的增長主要由於高附加產品推出，強化產品組合 、加速網絡建設提高佔有率。完全不提最重要的關聯交易。

企業總是存在問題的，但有些問題我可以忍受，比如銀基的出口轉內銷，反正市場在那裡，用什麼名目無所謂。

再比如金界的歷史上的應收賬款的會計處理，我知道他是很可能受騙了，難以回收了，但對未來不會產生實質影響。

但我對羅欣這種是非常警惕的，因為無法判斷真實收入，特別是他刻意隱瞞，加上分紅少，老是想配股（一直沒通過證監會批准），這種信號是極其危險的。

完美世界暗控尋寶網：被指隱瞞涉嫌關聯交易

http://news.imeigu.com/a/1328891461215.html

完美世界暗控尋寶網 關聯交易疑團未解

1月，完美世界捲入「入股智珠網絡涉嫌關聯交易」的傳聞，在完美世界否認匿名指控之後，本報記者調查發現，完美世界可能仍有重大事項未予披露——完美世界或是其合作虛擬交易平台「尋寶網」的實際控制人。

儘管完美世界極力撇清與其指定合作虛擬交易平台「尋寶網」存在關聯關係，但種種跡象顯示，完美世界可能隱瞞了事實。若完美世界實際控制「尋寶網」屬實，則與網遊行業相關法規存在衝突之處。

而一位負責過尋寶網相關業務的完美世界前員工，則向本報記者透露稱，「尋寶網正是完美世界所有」。

誰的尋寶網？

最新的工商信息顯示，尋寶網註冊時間為2009年11月12日。在尋寶網的官網首頁上，重點提示是完美世界官方合作虛擬物品交易平台。

2月6日，完美世界媒體中心媒介經理湯永健在接受本報採訪時表示，「尋寶是完美官方合作虛擬物品交易網站，但不是完美的。」

一個值得注意的細節是，在本報記者向湯永健求證之後不久，百度百科(微博)裡的尋寶網介紹由原來的「尋寶網是完美時空收購的網站之一」變更為「尋寶網已獲民族網遊龍頭企業完美時空的獨家授權」。

記者同時瞭解到，完美世界一些對外的賬目是通過尋寶網支付的。一位曾經和完美世界合作過的寫手稱，很多像她這樣的網絡寫手不是從完美世界領錢，而是完美通過尋寶網的賬戶打給她。

「這是普遍現象，很多像她一樣的個人和完美世界有業務往來的話，都是從尋寶網走賬。」上述前員工透露。而作為「合作網站」的尋寶網，只能充當遊戲道具的交易平台，而並不應該成為賬務渠道。

此前，5173作為市場上最大的虛擬交易平台一直和完美世界接觸，洽談虛擬交易道具在其平台交易事宜。「但溝通未果」，一位參與了雙方接觸過程的知情人士透露。

艾瑞分析師曹笛在接受採訪時表示，「完美肯定不敢說尋寶網是自己做的，這樣就可以操縱價格，而這會使玩家反感。」

據文化部、商務部2009年6月下發的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理工作的通知》顯示：「網絡遊戲虛擬貨幣發行企業」不得同時經營發行或交易以上 兩項業務。「在尋寶網立項的時候，完美內部分為兩派。一派是以公司首席設計官李青為代表，主張嘗試；一派以總裁竺琦為代表，反對立項。」上述知情人士透 露。

最終該項目得到完美董事長池宇峰的同意，由池宇峰的清華大學校友李青負責。為了規避風險，將單獨成立一個完美體系之外的公司。實際情況是，「尋寶網和完美世界其實是兩個班子、一套人馬。」上述知情人士稱。

和尋寶網類似的「藏寶閣」，是網易遊戲官方的虛擬交易平台。對此，網易也同樣對外諱莫如深。但「藏寶閣就是網易的」，一位網易遊戲在職員工對本報記 者透露。「藏寶閣現在一個月的交易量達到6000萬元。」一位虛擬交易平台不願具名的負責人稱，「尋寶網差不多也有2000萬。」粗略估算，尋寶網一年約 有2億元人民幣的交易額。

截至目前，尋寶網開放了完美世界4款遊戲的虛擬道具交易。尋寶網的客服人員稱「後面還會陸續開放」。

「習慣性」隱瞞？

此前，完美世界已經遭遇「隱瞞門」，被匿名指責「隱瞞涉嫌關聯交易的重大事項」。

1月上旬，一份匿名發佈的網帖稱，完美世界在入股「智珠網絡」(178.com)以及3.6億元向快樂永久兜售完美影視時，涉嫌關聯交易。傳聞稱該人士系完美內部中高層員工。本報記者試圖聯繫這位發帖人，未果。

該匿名網帖稱：2010年6月1日，未經公司董事會決議批准，池宇峰簽字支付款項2700萬元收購智珠網絡20%的股權。這筆投資對智珠網絡來說堪 稱「巨額」，令業界費解。另一遊戲網站的負責人李盛傑就表示，「2010年，178還是入不敷出的狀態，收入不過1000萬。」

此外，網帖對完美影視的剝離表示很大質疑，「完美世界3.6億元平價出售完美影視，接盤人是池宇峰90%控股的快樂永久」。

但記者在和一個負責完美世界招聘的獵頭公司——北京精英置頂諮詢接觸的過程中瞭解到，快樂永久依然在打著完美集團的旗號招聘。該公司負責完美世界招聘的趙靜說，「快樂永久正在招商務和發行，而且招聘都是統一從完美集團走流程。」

據瞭解，2011年8月4日，完美世界宣佈已與北京快樂永久影視文化有限公司簽訂正式出售協議，將旗下的影視業務經營實體即完美世界(北京)影視文化有限公司以人民幣3.6億元出售給後者，而北京快樂永久影視文化有限公司90%的股份，正是完美董事長池宇峰所持有。

「影視業務在虧損的時候，完美時空沒有怕拖累業績售賣，反而在賺錢的時候賤賣。」一位遊戲行業人士對此表示很不能理解。

隨後，記者致電完美影視官網的聯繫電話，索要相關負責人聯繫方式，對方表示「完美影視和完美世界是同一個公關部」，但在進一步瞭解到記者的採訪意向後，該員工又對此前的說法予以否認，並表示「不願意回應」。

「完美影視已經獨立出來，但招人這種事情應該問人事部。」完美世界總裁竺琦對此表示「自己也不清楚」。隨後的跟進溝通中，竺琦的電話一直處於無人接聽狀態。

普大煤業美國遭訴 關聯公司金山能源資本騰挪

http://www.21cbh.com/HTML/2012-3-9/zMMDcyXzQwODAzMw.html

香港上市公司金山能源（00663.HK）3月8日發佈公告稱，由於趙明及朱利平涉嫌挪用Puda（山西普大煤業）資產，被美國證券交易委員會 （SEC）起訴，從而使金山能源引起市場疑慮，對此，金山能源董事會強調，趙朱二人均非金山能源董事或員工，因此金山能源與該訴訟並無牽涉。

而金山能源投資總監葉永威則表示，根據最新股東名冊，趙明在公司持股已下降至低於1%，訴訟事件對金山無任何影響。

「趙明曾是金山能源大股東，現在退出幕前，很可能是不得以已而為之。」一位投行人士說。

上述人士所指「不得以」之事，便是來自美國證券交易委員會的訴訟。

美國證交會今年2月22日在曼哈頓聯邦法院對趙明及朱利平二人提起訴訟。SEC訴求法院勒令趙平及朱利平二人交還涉嫌以不法手段取得的收益，並處以罰款、限制出任上市公司高級職員或董事，以及永久禁止上述二人今後再次觸犯證券法例及規例。

普大煤業應訴

針對來自美國證交會的指控，普大煤業行政總裁盧建中表示，目前已經委託美國當地律師團積極應訴。此外，山西普大煤業集團與中信信託已召開董事會議，雙方將全力配合，爭取早日解決事件。

盧建中解釋稱，在去年美國資本市場開始做空中國概念股後，公司便開始著手私有化。但由於公司股東對公司提出的要約收購價格始終無法達成一致。因此，部分希望獲得更高價格的股東以該公司股權問題為由向SEC投訴，最終才導致公司被告上法庭。

「私有化過程中討價還價是很正常的，不排除有些股東想通過訴訟把收購價格抬得更高，」 盧建中稱， 「我們聘請的美國律師已按照美國法律程序應訴，希望達到一個更合理的價格。」

SEC此次調查源於一篇美國投資者的做空文章。

去年4月8日，中國概念股「打假專業戶」美國投資機構Alfred Little發表了一篇質疑普大煤業的文章。隨後普大煤業的股價便一瀉千里。

去年4月11日，普大煤業股票被美交所正式停牌。8月4日，美國證券交易所向普大煤業發出退市通知。隨後，普大煤業發出私有化要約。

資料顯示，山西普大創建於1995年6月，是以煤炭開採、加工、發運及煤化工產品開發為主營業務的一家中國民營企業。

以提供洗精煤為主要業務的普大煤業，於2005年7月通過收購美國佛羅里達州公司Purezza在OTCBB（美國場外櫃檯交易系統）掛牌交易，交易代碼為PUDC.OB.。

2009年9月22日，普大煤業轉板到面向中小企業的美國上市平台AMEX（美國證券交易所），交易代碼為PUDA。

SEC 披露的文件稱，普大煤業董事長趙明在2009年9月暗中將該公司間接持有的山西普大煤業集團有限公司90%的股權秘密轉至自己名下，此後於2010年7 月，趙明又將山西普大49%的股權（價值2.45億元人民幣）轉讓給了中信信託，股權轉讓對價為12.12億份中信信託「聚信匯金煤炭資源產業投資基金Ⅰ 號集合信託計劃」一般級收益權。

2010年7月19日，趙明和張衛又將山西煤業剩餘的51%股權抵押給中信信託，換取3年期金額25億元的貸款，利率14.5%。該貸款後來增加到35億元人民幣。

截至2011年1月26日，此3年貸款協議未償還的本金、利息和費用共計50.225億元。年利息和各種費用加起來達到5.16億元（合7690萬美元），超過了普大煤業2010年年報顯示的3400萬美元的稅前利潤的兩倍。

而上述所有交易都未在SEC要求的定期報告中進行披露，且普大煤業還在2010年進行了兩次增發。

此外，SEC還指出，除了侵吞上市公司資產外，趙明還涉嫌虛假陳述。

2011年6月31日趙明委託律師遞交給SEC一封「從中信信託董事長處獲得」的信件，「根據貸款協議上，中信信託及其附屬機構並未預付資金給山西煤業；中信信託及其附屬機構在過去、未來均不會宣稱在山西煤業資產的所有權。」

但中信信託代表律師卻表示該信並非出自中信信託。與此同時，趙明在隨後的多項定期報告和信息披露均涉嫌虛假陳述。

趙明告別金山能源

上述公告所提之金山能源，前身為南嶺化工。2010年2月18日，南嶺化工更名為金山能源。

作為趙明手中除普大煤業之外的另一個上市平台，金山能源的主要業務焦炭生產貿易及煤炭相關配套業務。其在內蒙古自治區的業務比重最高，其次是山西省。主產地位於鄂爾多斯和山西朔州。

就在金山能源更名之後一月，便宣佈引入建銀國際資產管理有限公司（建銀國際）作為戰略投資人，持股8.34%。

2011 年4月，金山能源宣佈為了配合公司的迅速發展，公司將與中信信託及山西礦業以基金管理公司模式成立合資公司。基金管理公司成立後，預期在能源投資基金的第 一階段，中信信託將透過引入銀行或信託基金的方式籌資約人民幣20億用於中國山西省、貴州省及內蒙古地區高質量煤礦的收購項目。

就在金山能源打算大手筆收購之際，普大煤業美國違反信息披露被揭發，並引發股價暴跌。

隨後，趙明開始籌劃大筆減倉金山能源。

據港交所披露，趙明2011年4月底在場外以每股平均價0.183元，減持7.2億股，套現1.32億元，持股比例由47.16%減至45.04%。

5月份，趙明繼續大筆出售其持有的可換股債券，至5月20日，趙明僅持有金山能源51.51億股，持股比例降至15.21%。

與此同時，金山能源主席王大勇則大比例增持股份， 持股量由7.6%增加至18.2%，成為第一大股東。

至此，趙明至少在表面上淡出金山能源。

2011年12月13日消息，天行國際（00993.HK）發佈公告稱，將以總代價約2.89億元收購金山可換股票據，合共可兌換約2.31億股金山股份，佔股本約13.94%，其賣方主要來自於此次遭遇訴訟的普大煤業兩位負責人趙明及朱利平。

真功夫完整「關聯交易」圖浮現 上市計劃困難重重

一場法人代表變更聽證會，使全國最大中式快餐連鎖企業真功夫的最高控制權之爭重新沸騰，爭奪者仍是蔡達標和潘敏峰這對曾經的創業夫妻的各自家族成員。

聽證會後，真功夫發出聲明，指責蔡達標的小妹蔡春紅和小妹夫王志斌以關聯交易形式從公司獲不當得利6000多萬元。

隨後，上週五真功夫又在媒體刊登大幅廣告，向蔡春紅一方發起攻勢。

蔡春紅近日向記者否認了該指責，而圍繞蔡潘兩家的真功夫完整「關聯交易」圖也基本浮出水面。

蔡春紅：王志斌案已中止審理

近日，王志斌「關聯交易」案再度被翻出直指蔡春紅。作為蔡達標的小妹，在去年3月廣東省公安廳宣佈對真功夫個別高管人員涉嫌經濟犯罪展開調查後，蔡春紅曾短暫地擔任了真功夫董事長一職。

去年5月蔡達標證實被抓捕歸案後，真功夫公關部發表聲明稱，由真功夫副董事長潘宇海代為履行公司董事長職務。爾後，蔡春紅逐漸淡出視線，該輪家族糾紛暫時消停。

不過，4月9日一場關於變更真功夫法定代表人的聽證會使得真功夫的控制權之爭再次進入公眾視野。蔡春紅向《每日經濟新聞》記者提供出了一份關於潘宇海的「董事長（副董事長）免職書」，指出潘宇海在2010年底已經被免去真功夫副董事長職務。

反 唇相譏隨之而來。來自真功夫公關部郵箱的聲明指出，「蔡春紅不具備擔任真功夫公司法定代表人的條件和能力」。值得注意的是，聲明指責道，蔡春紅及其丈夫王 志斌，「以關聯交易方式從公司獲取不當得利65401810.13元」。該聲明稱，真功夫就此已依法向東莞中院提起訴訟。

上週五，真功夫在某媒體以廣告的形式，再次向蔡春紅方發難。

據 悉，真功夫去年7月審計發現，在蔡達標控制真功夫期間，真功夫與王志斌、蔡春紅夫婦所有的東莞長安志利源三鳥經營部、東莞市虎門優中康三鳥經營部存在關聯 交易，關聯交易款及利息共計為5600多萬元。以此為基礎，按銀行同期貸款利息計算，真功夫請求法院判令王志斌、蔡春紅等涉及人返還真功夫約6540萬 元。訴狀稱，王志斌是上述兩經營部的實際經營者。

不過，蔡春紅表示，王志斌確實是真功夫的家禽供應商，但在2008年、2009年間，隨著真功夫的「去家族化」改革，王志斌已退出。

有關此案的真功夫貨款明細顯示，在2008年6月27日之前的幾筆交易明細中，收款方均為王志斌；而其後的所有明細均只顯示兩個經營部的名稱。

蔡春紅認為，潘方簡單地以交易款疊加並加上利息進行起訴沒有任何道理，她告訴記者，該案經法院裁定已經中止。

而東莞中院的民事裁定書顯示，由於此案的被告之一蔡達標被關押在廣州第一看守所，委託其女蔡慧亭作為代理人。然而蔡慧亭以未能與蔡達標聯繫、無法瞭解案情為由申請中止審理該案並獲法院同意。

真功夫的「關聯交易」

隨著真功夫家族糾紛不斷深化，蔡潘兩家在真功夫各自的家族勢力圖譜也清晰顯現，並且如夢魘一樣不斷地糾纏著這個本來已經在謀劃改革的餐飲企業。

農 曆新年前，東莞市逸晉裝飾工程有限公司（以下簡稱逸晉裝飾）曾到真功夫廣州總部催債。據蔡達標前妻潘敏峰此前的說法，逸晉裝飾原來由蔡達標的大妹夫李躍義 控制。2008年真功夫董事會做出股東不得進行關聯交易的決議後，李躍義只是假裝退出，但通過洪和忠操控著逸晉裝飾，通過陳賢勇操控著東莞科普達廚具製品 公司，進一步壟斷了真功夫的餐廳裝修和廚具業務。據稱，後來真功夫終止了與逸晉裝飾的合作。

記者得到的一份蔡家在真功夫的勢力圖譜顯示，除王志斌和李躍義外，蔡達標的弟弟蔡亮標原來為真功夫的電腦供應商，而蔡亮標的小舅子王樹堅此前則為蔡達標的司機。此外，目前已經失蹤的蔡達標大妹妹蔡春媚為真功夫的採購總監。

在潘敏峰指責蔡達標在真功夫培植自己家族勢力的同時，其女兒蔡慧亭則在微博中稱，「很好奇在我舅父潘宇海眼裡什麼叫做關聯交易」。蔡慧亭透露，從潘家看，潘宇海父親參與公司的裝修工程；潘宇海的叔叔也承接了公司的業務。

面對新一輪的糾紛，一位在真功夫工作多年的員工向記者表達了對公司發展的擔憂。

再提上市計劃

對於「關聯交易」一事，真功夫昨日對《每日經濟新聞》記者表示，「目前真功夫公司沒有關聯交易存在」。

對於蔡達標所提「去家族化」的口號，真功夫稱，真功夫在去年公司內部賬目清理與資產審計中，發現蔡達標涉案的關聯交易金額高達1.3億元，其中東莞逸晉裝飾工程有限公司在2008年後從真功夫通過關聯交易套取非法所得7000餘萬元。

值得注意的是，真功夫表露出對「去家族化」問題有新的認識。真功夫表示，「未來真功夫不會單純地提倡走所謂的 『去家族化』路徑，而是要進一步完善現代企業管理制度。古有舉賢不避親的說法，單純的『去家族化』不是企業規範管理的必然做法」。

同 時，真功夫再次重提上市問題。據稱，真功夫在2011年下半年召開了戰略規劃會議，從確立公司五年經營目標、完善內部培訓體系、上市規劃等幾個方面制定了 公司2012年到2016年的五年戰略規劃。此規劃預計5年後，真功夫能夠上市，總產值將超過50億元，總分店數將超過1000家。

去年3月爆發的內鬥，給原本正在進行的真功夫上市進程蒙上了陰影。此後，真功夫慎言上市問題，即使提及也是泛泛稱「一定會上市」。在最近家族糾紛再次爆發之時，真功夫透露5年上市計劃著實讓人意外。

對此，一名風投人士直言，陷入糾紛的真功夫如果不能很好地解決股權問題，要謀求上市將會非常困難。

潔華控股：臨陣停止「低價」關聯採購

「獨立性」審核從來都是擬上市公司闖關的重要指標，不少擬上市公司為此在上會前通過股權轉讓、暫停關聯交易等方式規避「風險」。

近日，主營袋式除塵器的研發、設計、生產和銷售的潔華控股股份有限公司（下稱「潔華控股」）衝刺深圳證券交易所上市。而在臨上會前一年，潔華控股急急忙忙撇清了各種關聯交易，不惜終止向關聯方的「低價」採購，並且花費重金購買同業競爭者的資產負債，以謀求更「獨立」。

有投行人士認為，對這種「臨急抱佛腳」的擬上市企業，監管部門往往會對其獨立性「嚴加詢問」，過去也有這類企業未能通過上市審核。而事實上，潔華控股存在類似的情況。

「臨陣」停止低價關聯採購

杭 州潔濤貿易有限公司（下稱「潔濤貿易」）曾經是潔華控股的主要鋼材供應商之一，截至2011年6月30日，潔濤貿易註冊資本500萬元，其中俞德泉出資 450萬元，佔註冊資本90%；葛二寶出資50萬元，佔註冊資本10%，曾擔任潔濤貿易監事。值得注意的是，葛二寶正是潔華控股的副總經理兼任江西潔華執 行董事，她和潔華控股董事長、總經理錢怡松為夫妻關係。

2011年7月，葛二寶將所持潔濤貿易10%股權全部轉讓給俞德泉之子俞江輝，轉讓後葛二寶不再持有潔濤貿易股權，並不再擔任潔濤貿易監事。潔華控股表示，依然「根據謹慎性原則界定潔濤貿易為關聯方」。

2009年至2010年，潔華控股與潔濤貿易關聯交易金額，佔同類交易金額的比例分別為31.96%和24.59%。潔華控股表示，自2011年9月起不再從潔濤貿易採購鋼材等原材料。潔華控股此前從潔濤貿易採購的鋼材主要品種為：鋼板、盤絲（即線材）和無縫管。

2011 年1~8月，潔華控股從潔濤貿易採購焊管的平均價格，較從其他供應商採購焊管的平均價格低7.10%，主要原因是從潔濤貿易採購焊管重量中的60%以上在 3月份之前採購，當時焊管的市場價格較低；從潔濤貿易採購H型鋼的平均價格較其他供應商平均價格低5.42%，主要原因是H型鋼產品子類的差異；從潔濤貿 易採購線材的平均價格較其他供應商平均價低7.25%，主要原因是線材產品子類的差異，潔華控股從潔濤貿易採購的線材中普線居多。

而在報 告期內前五名供應商採購情況當中，潔華控股對潔濤貿易的採購金額在2009年和2010年分別為3324.49萬元和3396.66萬元，分別佔採購總金 額的12%和10.43%。而在2011年，潔濤貿易已經從潔華控股前五名供應商的名單中消失，前七個月潔華控股對潔濤貿易的鋼材採購金額為 1708.21萬元，佔同類交易金額的11.58%。

去年11月，蘇州通潤驅動設備股份有限公司（下稱「通潤驅動」）上會被否，證監會發 審委認為，該公司報告期內與關聯方常熟千斤頂鑄造廠（下稱「鑄造廠」）存在持續的關聯採購。為避免關聯交易對獨立性的影響，通潤驅動控股股東向第三方轉讓 了鑄造廠的股權，通潤驅動也於2011年6月向鑄件供應商發出通知，要求他們自2011年8月1日起不得向鑄造廠採購鑄件銷售給通潤驅動。發審委稱：「但 由於上述措施實施的時間較短，無法判斷是否得以有效執行。」

收購關聯公司

海寧錦宏環保工程有限公司（下稱「錦宏工程」）為潔華控股全資子公司，海寧市錦宏環保設備有限公司（下稱「錦宏設備」）為潔華控股實際控制人錢怡松的兄弟錢泉松所控制。錦宏工程和錦宏設備為同業關聯公司。

2011 年6月，錦宏工程與錦宏設備簽訂《資產負債轉讓協議》及《補充協議》，約定錦宏設備將環保設備業務相關的資產、負債、業務、人員一併轉讓給錦宏工程，資產 交割日為2011年6月30日。根據資產評估結果和資產交割日的盤點情況，資產收購的價格確定為2862.25萬元，款項已於2011年12月支付完畢。

2011 年6月末，收購資產中的土地使用權已實際交付錦宏工程佔有和使用，錦宏設備原以該項土地使用權抵押借款1216.67萬元。2011年9月，錦宏工程代錦 宏設備償還了上述借款，土地使用權已經解除抵押手續，並過戶至錦宏工程。2011年7月10日，錦宏設備將其持有的一項商標無償轉讓給錦宏工程。

上述收購完成後，錦宏設備「脫胎換骨」，不再從事環保設備相關業務，其更名後經營範圍變更為金屬製品、太陽能熱水器、建築材料生產專用機械製造、安裝，以及相關進出口業務。

對於上述收購，潔華控股解釋為：解決錦宏設備和潔華控股之間的同業競爭。不過，為支付此次同業關聯公司的收購款項以及錦宏工程代錦宏設備償還的銀行貸款，公司在2011年6月末流動負債金額較大，相應的流動比率及速動比率也有一定程度的下降。

有 投行人士向《第一財經日報》記者表示，儘管在上市前採取各種措施強化其獨立性因素，而潔華控股的措施距今時間太短，到底能不能持續有效執行難以判斷；另一 方面，以往向關聯方採購的均價，低於對其他供應商採購同類產品的均價，這種因素可能會使得成本降低從而利潤增加，終止關聯採購後，對潔華控股未來業績有何 影響值得考究。

關聯交易操縱-做客鳳凰衛視資訊台 歲寒知松柏

在 美上市的新東方教育（NYSE:EDU）本週二發表聲明，稱美國證券交易委員會正在調查「新東方旗下可變利益實體(VIE)北京新東方與其全資子公司合併 進入新東方財報之舉是否有充足的理據」。受此影響，新東方股價週二大跌34.32%，中國概念股也集體大跌，新浪、百度、搜狐等VIE模式的中概股股價均 遭重創。週三，著名做空機構渾水（Muddy Waters） 發佈報告，強烈看空新東方股價，質疑新東方涉嫌虛增收入和利潤、偷稅漏稅、合併財務報表欺詐等，渾水自稱已經臥底6個月，是有備而來的，當天，新東方股價 再跌35%，兩日累計跌幅高達57.32%，股價創下5年新低，兩天蒸發市值近20億美元（約合127億元人民幣）。

7月13日，已經過會擬在A股創業板上市，號稱「茶油第一股」的新大地生物科技有限公司，因被媒體質疑虛構收入和利潤、涉及多項關聯交易及自買自賣等7宗罪，被中國證監會宣佈終止上市申請，同時，證監會要求地方證監局和該項目的中介機構對此前媒體報導涉及的問題進行核查，相關證券機構、會計師和律師事務所，可能面臨證監會重罰。

其中，關聯交易方面的質疑包括，新大地最近3年前十大客戶涉及到的22家客戶中，居然有近十家客戶被查出包括關聯交易、可能存在虛假交易等問題，甚至還指向了新大地董秘趙罡、驗資簽字註冊會計師趙合宇以及實際控制人黃運江的多位親屬。

7月12日晚間，有A股現金奶牛之稱的佛山照明（SZ：000541）連續發佈10份公告，就廣東證監局7月6日下發的行政監管措施決定書予以解釋，承認連續三年關聯交易披露不完整，而董事長鐘信才也以「本人對相關的法律及有關規則條文理解有誤」為由，向投資者和董事會道歉。佛山照明的公告披露，自2009年至2011年，公司與董事長鐘信才的兩個兒子掌控的關聯企業，累計發生交易金額8696.58萬元，公告聲稱該等交易「一是業務往來價格公允；二是規模很小」。

受此次風波影響，過去一個月，佛山照明的股價已下跌30%，企業聲譽受損嚴重，很多投資者對「中國燈王」走到今天的境地感嘆不已。

那麼，赴美上市VIE模式的中概股，為什麼要設計這樣的架構，其中國內地的經營業務實體與美國上市的公司是否關聯？為什麼美國證監會要調查這種模式是否可以合併會計報表？新大地和佛山照明的關聯交易事項，為什麼會對上市公司造成重大影響，關聯交易產生的原因、形式和影響又是怎樣的呢？

今天我們請來了財務人士「歲寒知松柏」，讓我們一起來探討一下這個話題。

Q1：VIE模式是什麼？

歲寒：VIE是可變利益實體(Variable Interest Entities)的簡寫，國內一般叫協議控制。

我國發改委和商務部對外商投資的產業，做了明細分類。對希望能引進先進技術和經驗的高新產業或戰略新興等產業，列為鼓勵類，給予鼓勵類產業一些政策優惠，比如進口機器設備，免徵進口增值稅和關稅。而對危害國家安全等產業列為禁止類，其中就包括了義務教育、影視、出版、新聞、網絡等。在美國和香港等海外上市的中概股，不少就屬于禁止類產業，比如阿里巴巴、新浪、百度、新東方等網絡、傳媒、教育公司。對關係國計民生，但國家準備逐步開放以及技術水平落後或是不利環保的產業，列為限制類，一般都要求中外合資，中方控股，這其中包括了金融、地產、網購、高中教育等，而不在這三類中的產業就是允許類。

屬於發改委和商務部禁止外資進入的產業，其最初的國外風投和之後的海外IPO融的錢，不能直接投資到國內。為了繞過發改委和商務部的這個規定，有人就設計了這種VIE架構，讓海外股東先在國內投資設立一家外資公司，再由外資公司與內資公司簽訂一系列協議（包括委託管理、股東委託投票、獨家選擇和股權質押協議，其海外融資則通過外資企業轉借給內資企業），表面上這些海外股東沒有投資和控制國內的企業，而實際上他們是受益人和資產控制人。

這就像現在有些人，為了買房、轉戶口或超生，搞假的協議離婚一樣，如果事成之後復婚則相安無事，如果一方假戲真做，不願復婚或與他人結婚，那就容易發生糾紛了。

這種掩耳盜鈴的操作方式，架空了中國的產業政策，近年更有類似中國秦發（HK：0866）之類的企業通過這個模式直接將國內資產轉移到海外。在去年馬云收購支付寶股權前，中國政府對這個問題一直睜一隻眼閉一隻眼，海外股東也沒人去關注這個問題。

Q2：這種VIE模式，海外上市公司與國內運營實體企業，是不是關聯方？為什麼美國證監會要調查這種模式是否可以合併會計報表？

歲寒：如果一方有能力直接或間接控制，共同控制另一方或對另一方施重大影響，兩方或多方同受一方控制，都視為關聯方。包括：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間；合營企業；聯營企業；主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員；受主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員直接控制的其它企業。所以，VIE模式中的海外上市公司與國內運營實體企業肯定是實質上的關聯方。正因為這樣，在美上市的新東方才能合併北京新東方的財務報表。

前邊我們講了，VIE模式可以繞過發改委和商務部對產業目錄的限制，因為它表面上不是關聯方，不是外資企業。但這種模式也容易導致IPO融的錢進不了大陸，盈利分紅也出去不了，因為外管局的審批可能通不過。並且，由於VIE並不受中國法律的認可，如果大陸公司的資產出了問題，海外的投資者可能無法追償，去年馬云在未經雅虎和軟銀等股東的批准下，擅自低價收購支付寶就現出了這種控制風險。在中國的法律框架下，這種股權關係完全只能依靠馬云個人的信用。

這次新東方也正是因為調整了北京新東方的VIE結構，將原先的11個代持股東改為俞敏洪1人代持，由此導致美國證監會調查這種代持能否完全受到在美上市的公司的控制併合並會計報表。

從這裡我們也可以看出，關聯方和關聯交易操縱，對一個上市公司的影響很可能是根本性的。

Q3：佛山照明號稱「中國燈王」，以前是A股的現金奶牛，股票倍受投資者的好評，為什麼現在卻因為關聯交易而受到證監會的懲處，並被投資人和市場的拋棄呢？

歲寒：我個人認為，評價上市公司最重要的指標不是ROE等財務數據，而應該是大股東和管理層的股權比例，因為大股東和管理層的利益是否一致，以及與小股東的利益是否一致，不但決定了公司的經營發展，也決定了股票的最終表現。不論是去年的國美與阿里，還是現在的佛山照明和雷士照明，都是這樣。

佛山照明在2005年以前是國有企業，當時的董事長鐘信才已經執掌這家企業超過20年，他在佛照工作已經40年，對於一個把一生都獻給了公司的人，顯然他已經把公司當成了自己的一部分。

自2002年起，鐘信才就向佛山國資委申請，希望 通過MBO（管理層收購）的方式，買下佛山國資委的所有股權，然而這一訴求一直沒有得到批准。2004年8月，佛山國資委突然宣佈將其持有的23.97% 的佛山照明國有股轉讓給西門子下屬的歐司朗佑昌控股有限公司和香港佑昌燈光器材有限公司，至此，鐘信才及其高管團隊的MBO美夢破滅。

其後，新的大股東歐司朗並沒有履行做大做強佛山照 明的承諾，而是利用佛山照明為自己擴展市場，大股東與佛山照明成了競爭對手。那麼，我們可以想像，做為沒有控股權但又執掌了近30年的董事長和其培養的中 高層管理人員，又怎麼可能與大股東一條心呢？這種股權結構，企業又怎麼能良好發展呢？

在這樣的背景下，鐘信才讓自己的兩個兒子與上市公司發生關聯交易，也就在情理之中了。當然，鐘和佛照都宣稱關聯交易符合市場公允價格，但由於這種關聯交易不是靠市場價格或價值競爭來配置資源的，具有很大的隨意性，因此在判斷上會有很大的不確定性，信息不對稱的普通投資者只怕難以相信這些關聯交易完全沒有利益方面的關照。

Q4：新大地為上市而進行關聯交易，那麼上市公司進行關聯交易的原因或目的還有哪些？

歲寒：上市公司進行交聯交易，主要的原因或目的有以下幾種：

一、上市和保殼：

由於我國對公司上市有一些財務指標上的要求，比如收入、利潤、經營現金流、淨資產收益率必須達到一定標準，否則不能上市。所以，一些條件不夠的擬上市企業，會通過關聯交易做業績，以此來滿足交易所的上市要求，新大地的關聯交易即屬此類。

香港及美國的交易所，對創業板和納斯達克上市的公司，沒有強制盈利要求，所以這些板塊裡邊，垃圾股很多。

另一方面，一些交易所對已經上市的公司，也有退市的強制要求，比如A股如果連續三年虧損，就要暫停上市，又由於A股是審批制，殼資源很貴，那些垃圾股為了保殼，在連虧2年後的第三年，大股東通過關聯交易的方式向上市公司輸送利益的願望會很強烈。

二、增發和套現

上市在進行公開增發前，往往有做大利潤推高二級市場股價的願望，這與前面說的上市和保殼的原因很類似。反過來，如果大股東想進行定向增發或是私有化公司，也可能通過關聯交易減少上市公司利潤，以此來打壓股價。

在股權分置改革後，A股已經進入全流通時代，大股 東和高管進行減持或行權套現越來越頻繁，這也為關聯交易操縱利潤提供了動機。假設大股東持股50%，股票估值為20倍PE，如果大股東想套現，他可以通過 關聯交易向上市公司輸送利潤，他輸送的利潤會以20倍PE放大股票市值，然後自己分得其中的一半市值，相當於以10倍的槓桿在放大。

三、避稅

由於我國與其它國家存在稅制和稅負差異，而國內不同地區、不同產業之間也有稅收優惠方面的差異，這就為關聯交易進行稅收籌劃或是避稅提供了土壤。

比如，開曼群島、英屬維爾京及處女島等地區，對轄 內公司免徵增值稅和所得稅，這就使得很多外資企業，通過關聯交易轉移定價，將利潤轉移到國外母公司來避稅減稅。像深圳的外資企業，很多長年微利，但卻又不 斷增資擴產，而東莞的外資企業，更有不少是長期做賬虧損的，這些企業因為沒有利潤，一直不用交企業所得稅。又因為其出口的產品，很多退稅率達到17%，所 以連增值稅可能都完全不用交。

再比如，我國對農林漁牧等產業、高新科技企業和西部地區的企業有所得稅優惠，很多企業通過關聯交易將利潤轉移到低稅負的子公司，以降低所得稅負。

以雙匯發展（000895SH） 為例，由於我國稅法規定，對從事屠宰之類的農產品粗加工的企業，免徵企業所得稅，對其銷售收入，按13%的 低稅率徵收增值稅。而對於製作火腿腸等農產品深加工企業，則無此稅收優惠。所以，雙匯發展向雙彙集團採購豬肉製作火腿腸時，完全有可能將採購價格抬高一 點，把做火腿腸的企業的收入和利潤減少，把採購豬肉的成本增大，這樣，做火腿腸的企業就可以少交增值稅和所得稅，而屠宰生豬的企業增加的收入的利潤，並不 需要多交稅，這從整體上達到了避稅減稅的目的。雙匯發展的整體上市公告數據裡邊，可以清晰的看到這一點：雙彙集團擬上市的資產，整體毛利率高於雙匯發展5個百分點。

四、與大股東未整體上市的資產進行利益輸送

如果大股東擬將自己未上市的資產注入上市公司，那 麼它就可能利用關聯交易，將上市公司的利潤轉移給未上市的公司，這樣，就可以打壓定向增發的股價，抬高注入資產的對價，以提高自己的持股比例或現金收入。 據媒體的報導，擬整體上市的一汽集團，就有打壓一汽轎車利潤和股價的嫌疑。

如果大股東不考慮注入未上市的資產，只是想支援這些私人公司發展壯大，那麼大股東可能會通過關聯交易做大上市公司利潤，然後高位減持套現。同時，可能利用或佔用上市公司的資產來為自己的私人公司所用。

Q5：上市公司進行關聯交易來操縱利潤的方式又有哪些？

歲寒：關聯交易操縱利潤的主要方式有5種：

一、關聯購銷

先前說的雙匯發展，它向大股東雙彙集團進行採購的金額，佔到上市公司總採購金額的6成以上，這是典型的關聯購銷，它有沒有操縱利潤我不能確定，但避稅我相信會有。當然，只要交易的價格公允，關聯交易也無可厚非，因為它除了可以調節利潤外，也是可以共享資源、減少交易的成本費用的。

關聯購銷的形式，我再舉一個隱蔽的例子：過去二 年，在港上市的體育服裝股，走勢極其慘烈，李寧安踏等龍頭企業，由高峰期的30塊，跌到目前4塊；KAPPA從7塊跌到現在的不足7毛錢，其市值竟然不到 淨現金的一半！為什麼過去的成長白馬股，會變成今天的死馬股呢？其中最重要的原因，就是這些體育服裝企業，庫存積累嚴重。

在2010年以前，這些體育服裝企業銷售的貨物，都是有收到款的，甚至有很多的預收款，而它們的賬面存貨金額極小，三張財務報表都非常健康。之所以在這些公司以前年度的報表上看不出來存貨問題來，是因為當時把這些存貨的所有權轉移給了經銷商。

那為什麼我要把它們和關聯購銷扯上關係呢？因為從 去年開始，由於經銷商囤積的存貨太多，嚴重影響了李寧等品牌所有方的生產經營和發展，李寧、KAPPA等公司不得不大手筆回購經銷商囤積的存貨，突然之 間，這些體育股的存貨大幅增加，收入和利潤大幅減少，現金也明顯縮水，那這種情況，我們能不能視為一種隱性的關聯購銷行為呢？

當然，李寧、KAPPA等公司的經銷商，可能與上 市公司並沒有股權或親屬方面的關聯，我們或者只能說是上市公司在披露風險時不完整。而格力電器等公司，其經銷商持有上市公司股權，說是關聯交易要實際一 些。最近雷士照明（HK2222）的經銷商，聯名呼籲讓吳長江做回董事長，並且要求持股雷士照明並佔有董事席位，這就明顯是往關聯方上靠了。

二、費用負擔的轉嫁

有些上市公司，與大股東之間是一套領導班子，兩塊牌子，有的企業則存在醫療、飲食、托兒所、職工住房、廣告費用、離退休人員等方面的共同費用。這些服務收費的具體數量和攤銷原則因外界無法準確判斷是不否合理，操作彈性較大。當上市公司經營不理想時，或者調低上市公司應當交納的費用標準，或者承擔上市公司的相關費用，甚至將以前年度己交納的費用退回，從而達到轉移費用，增加利潤的目的。 

三、資產置換

資產置換往往是大動作，在港上市的老千股，由於沒有強制退市制度安排，它們經常花高價從實際控制人（表面無關聯關係）那買入垃圾資產，或者將上市公司的優質資產低價出售給關聯人。比如經常玩這種手段的港股00273威利國際，這個票如果你於10年前買入1萬元，一直堅持長期投資不拋售，那麼當初的1萬元，現在只剩5毛錢的市值了。

A股也有很多類似的案例，比如000900現代投 資，這公司經營京珠高速湖南段，地理位置相當好，現金流充沛，負債率只有35%，在高速公路里是非常健康的了。但是，它的大股東湖南高速公路建設開發總公 司則負債纍纍，手中很多在建項目無米下炊，去年底，現代投資發佈公告，擬收購大股東手中在建未完工的幾條高速公路，其對價不但遠超過現代投資手中的30多 億現金，甚至遠遠超過了80多億的總資產，如果該資產收購事項獲得通過，那麼現代投資將由低負債高收益的公司，瞬間變成高負債低收益的公司，毫無疑問，這樣的關聯交易是嚴重損害中小股東利益的，因此，在1月13號召開的臨時股東大會上，上述資產置換方案被中小股東全數否決。

四、資產佔用和資金往來

由於很多上市公司和其大股東未上市的資產，經常有地理位置和業務上的交集，大股東佔用上市公司的土地、廠房、機器設備等資產非常便利。

更為常見的是貨幣資金的往來佔用，比如持有現金多 的上市公司，與大股東及銀行簽訂一個三方委託貸款協議，將上市公司的存款，通過銀行低價轉貸給大股東，但在財務報表中又不進行披露，這樣的話，審計師在年 終向銀行詢證時，上市公司的貨幣資金會與會計賬面一致，看不出來。有點企業甚至可能在年初就將上市公司的錢挪給大股東使用，年末再挪回來，會計也不記賬， 表面上看不出來。

這種關聯交易操縱，財報上會顯示出貨幣資金額長期處於不合理的高位，甚至還有大存大貸，存款與財務利息收入也不匹配等異常情況，我們來看一個例子：

大存大貸不合邏輯，存貨和應收款又小。

存款利率僅0.5%到1%，明顯過低。貸款利率5%以上，低息存高息貸是為什麼？另外，購建固定資產等支出極小，經營現金流又大，為什麼還要那麼我存款和貸款呢？