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原創 班門弄斧之粗說證監會12條重點核查事項 流風回雪VV

http://xueqiu.com/1249249306/22801053
1月8日證監會開了個會，當天18：00就有人把挺詳細的會議記錄發網上了。
嗯，夜裡我寫了學習心得。困的不行，寫的不好，但還是貼過來。

釋題：雪不做審計很多年，發行上市更是不曾學過，只不過看見這份會議記錄裡一些略微熟悉的詞句，在各位高手面前小聲說說自己的理解。僅從學習角度表達看法，不構成對任何人的實務指引。歡迎賜教，先謝。
說事之前，先感謝將此文檔神速上傳網絡的大神。.
黑字來自會議記錄，藍字我加的。雪球網不能藍字，該藍字的地方我下劃線吧。

重點核查事項——虛構交易

1）自我交易，例如，綠大地，虛構工商註冊信息、物流、資金流都會留下痕跡

無利不起早，虛構交易的效果必然是對業績造成有份量的影響，因此，不必徹查100%的客戶，只挑對數據有影響的去重點查即可。
提問點：
發行人的客戶有無皮包公司？
這些客戶的客戶有無皮包公司？銷售鏈條中是否有一環的購買量與其規模、產能都不相符？
發行人與這些客戶的關係正常嗎？比如，從不登門拜訪，從未請這些客戶吃飯，根本沒有複雜的招投標流程，也沒有反覆磋商的郵件來往，當然絕對不會有索賠訴訟，客戶的付款總是非常及時。一句話，黃金客戶最可疑。
客戶的股東，籍貫、履歷與發行人股東有無交叉？有無利益關係？發行人可能派出親戚、同學、同鄉、員工去扮演客戶，派出的必是靠譜的人，即便找陌生人去註冊公司，也必須控制在靠譜人手裡，而靠譜的人，總有痕跡，若客戶股東表明與發行人股東無關，但其資歷平庸卻出手豪買，則可疑。
產品的最終市場流向正常嗎？符合最終客戶群的消費規律嗎？產品的最終用戶，若非真實的市場消費者，必有可疑之處。

2）私下利益交換，與客戶或供應商串通，
放寬信用政策，增加給經銷商舖貨，符合會計準則，怎麼處理？
——仔細對照會計準則，確認收入和報酬是否實質轉移；分析突然變化是否合理，是否符合對方的經營規模；檢查資金流和物流，合同是否有退貨條款或者陰陽合同，期後是否有銷售退回；如果確實符合，希望增加信息披露，提示投資者

「分析突然變化是否合理」，有時業績沒有突然變化，但是這行業別的公司都在變化，偏偏發行人不變，這也不合理。
入手點：
訪談發行人已經離職的銷售員、採購員，訪談客戶採購員最好是離職的採購員、供應商的銷售員最好是離職的銷售員；設法獲取重要客戶其他採購渠道的價格；設法獲取供應商其他銷售的價格；——這個不難，內審調查採購員是否吃回扣時都有辦法，比如假裝新客戶索取報價，比如要求提供採購招標、比價過程文檔，去看落選的公司報價與中標供應商價格比較有無異常，等手段。
有些供應商是假的，核查手段參考1）。
銷售或採購價格，波動是否與市場一致，需要調查，這可能需要較長時期的連續數據。發行人提供的不要相信，必須有自己的靠譜渠道。
銷量的異常和售價的異常同樣重要，客戶的採購量「是否符合對方的經營規模」，客戶和最終客戶的規模都要考慮，可以考察客戶的生產線、員工人數、銷售規模（如市場佔有率）等等。同理，供應商的供貨量是否與其規模一致，有無可能是發行人安排的中間供應商，高買低賣補貼發行人。

3）關聯方代付成本費用，是否共用採購或銷售渠道？是否辦公場所很近、低價使用？是否存在上下游關係？
例如從事環保業務，發行人從關聯方獲得的廢水、廢渣價格是否合理？是否符合行業慣例或地區水平？會否上市後毛利率大幅降低？

大股東或者兄弟公司，有可能為發行人支付：水電物業房租，免費提供辦公及運輸車輛，免費提供管理或者生產人員，免費提供法律、人力資源服務，免費代發行人廣告、宣傳；可以和發行人有同樣的供應商，發行人低價採購A貨物，關聯方高價採購B貨物，同理他們可以有同樣的客戶，發行人高價賣A貨物，關聯方低價賣B貨物。
關聯方可以是實際控制人的關係，也可能是PE等小股東們的關係戶。

4）利益相關方最後一年的交易，如果沒有該類交易，是否導致發行人利潤下降？
特別是PE，最後一年的新客戶或大額交易，一定要警惕並深入核查

利潤下降，收入下降，成本，薪酬上升，管理費、運費、渠道費上升，這些可能的風險為何沒有變成現實，關鍵點在哪裡，發行人的實力或運氣真有那麼好嗎？

5）體外資金，很難核查，但並非無跡可尋，可以分析物流，特別是生產型企業的原材料、產品的數量、價格縱向、橫向分析
查資金流是很有效的手段
對於通過放寬信用政策算不算造假，此處應根據實質重於形式來分析交易的實質，該行為是否合理：資金的流轉、實物是否為客戶所實際使用、期後是否發生銷售退回。招股說明書中對該行為是一種透支行為，在信息披露中增加信息披露。

1）、2）的運作，如無體外資金是做不起來的，有鬼推磨，必然是有人在使錢，體外給錢、私下承諾，都是手段。這裡說的體外資金，可能是控制人炒股炒房的積累，也可能是民間借貸，也可能是關聯方的資助，還可能是發行人歷年沒入賬的收入體外循環滾存形成，可以試試從這些角度入手，看發行人到底有沒有體外小金庫，如有，深挖，再結合1）、2）的疑點去綜合分析檢查。

6）互聯網造假，利用IT審計

要配備靠譜IT工程師做這件事。發行人提供的歷史備份數據、日誌，都有可能被篡改，然而假的真不了，IT數據應配合資金流物流做綜合分析，效果可能比單純做IT審計要好。這是一大塊技術，不懂，不多說了。

7）成本與存貨、在建工程，這是傳統手段，會計師對此保持警惕性，只要核查就能發現
被否企業中，期末存貨餘額較大是比較常見現象，如果同時毛利率異常增高，更加質疑

儘量找內行人去看業務資料，這些地方絕對不能滿足於純財務資料。但是，如果1）-5）有路子可走，發行人還採用7）這種手段就顯得稍微小兒科了點，業務資料不造假、單純在會計上動手腳混淆存貨品種、早賣晚轉，也是笨辦法，難怪會裡說「只要核查就能發現」。

8）是否存在壓低員工薪金，特別對勞動密集型企業的影響較大，在上市前為大局壓縮成本，在上市後完善福利。分不同崗位（高管、技術、一線工人等）對比同行業、地區水平；特別關注勞務派遣，是否符合規定、是否濫用以規避一線工人支出

員工肯接受較低薪金的理由：
發行人暗中補貼
發行人對員工許諾未來利益，比如給多少乾股
發行人的關聯方在直接補貼工人
發行人的關聯方在補貼勞務派遣公司
勞務派遣公司不直接拿發行人或者關聯方的錢，但這勞務派遣公司本身是發行人派人開的，或者發行人許諾乾股

9）推遲維修、廣告支出等費用，如消費品類企業，詳細分析廣告費的階段投入、地區投入對銷售的影響；發行人的開支明細中不符合往年常態的項目，要多關注

這屬於透支式行為，如大宗採購降低維保條件或者乾脆沒有維保，把原廠維保換成了非原廠維保；廣告投放減少，廣告製作費減少，廣告監督資料是否齊全，等等。由於都是在審公司，排隊良久，所以可以收集期後數據來做對比，看申報期後與申報期內對比情況如何。

10）資產減值準備，2012年國內經濟形勢不好，出口類企業有明顯下降趨勢，房地產、汽車、鋼鐵、玻璃、水泥等行業都受影響，貨款能否收回、存貨能否變現，要關注準備是否充分

存貨，要找到靠譜的價格，建議這個期後一直做到331時點，看到底是否能以預估價格賣出去，或者是否已經賣出去了，徹底消除疑慮。應收賬款質量，不僅要看客戶的還款意願和還款能力，還要看發行人提供的產品質量如何，若產品不妥，則應收賬款可能被審減、索賠、扣尾款，各種可能，都是減值因素。在此應提防發行人隱瞞與客戶的訴訟、糾紛，有時小小一張律師函都可能意味著地雷即將被引爆。

11）推遲在建工程轉固，對固定資產比重較大的企業影響比較大

可以考慮與7）一起做。

12）兜底條款，在審企業涉及行業比較多，高科技企業的研發費用；工程企業的完工百分比法；農業企業的現金收付交易

兜底條款的確很多，大股東滿口承諾時，不知有無實力去真正兌現，若是把兜底條款量化成錢，披露出來會很嚇人，但減少兜底條款這件事不是說做就能做的。
研發費這件事，發行人不僅有可能故意混淆成本和研發費去偽造毛利率，還可能蓄意把研發費資本化，提高淨利，且騙取加計扣除甚至高新資格，將其作為核查重點是應該的，但真查起來，需要行業專家，這也得找靠譜的。

感覺好困，睡去了。寫的太粗太弱，求賜教。
預祝大家核查愉快！
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=42632

班門弄斧之外，周教主還和庫克說了啥？

來源: http://www.iheima.com/news/2015/1013/152340.shtml

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品鑒會現場

i黑馬訊（楊博丞）10月13日消息  今日上午，360奇酷手機全網通旗艦版開售，據說歷時8秒售罄首批35000臺手機。當日下午，周鴻祎火速主持了一場“360奇酷手機滿月暨旗艦版品鑒會”，向大家詳細的介紹了這款手機，同時介紹了發布手機一個多月以來的感受。

每次會上周鴻祎一定會穿件紅色的上衣，這是他的標配，以符合“紅衣教主”的稱號與身份，他笑稱自己是“360手機最忠實的推銷員和體驗官”，同時也談及上次隨習大大出訪美國的一些趣聞，並現場演示了在此前發布會上未披露的數十個貼心實用“黑科技”。

開場時，周鴻祎依然不忘段子手的身份，他調侃稱，今天本來不太想開這個品鑒會，但後來想了想，別人一款手機一年開八次發布會，我就開四五次應該沒問題，重點是要把一個問題講清楚。

周鴻祎接著談及上次中美互聯網論壇時的一些趣聞，他說當時看庫克閑著沒事，就和他聊了幾句，並且展示了一下奇酷的手機，重點當然是黑白雙攝技術。當周鴻祎問到庫克是否會在下代iPhone中也使用雙攝時，庫克拒絕了回答。

周1

周鴻祎

今天紅衣教主在品鑒會上著重講的問題，卻不是安全，而是“黑科技”。

周鴻祎首先分享了自己發布手機一個多月來的三個“沒想到”。

第一個沒想到是，沒想到一款新手機能受到這麽多的支持，此前360奇酷手機青春版銷量成績不錯，大大超過了預期，媒體和用戶的評價極高，連“國民老公”王思聰都曾向他討要手機。

第二個沒想到是，做手機會有這麽多的困難和收獲，原定9月中旬上市的旗艦版由於雙攝像頭調校費時費力，初期良品率低，被迫跳票到10月13日；360 OS為了實現安全、省電、輕快的承諾，開發難度遠超同行們只是畫圖標的各種系統；當然，搞定這些困難之後獲得的成就感也很棒。

第三個沒想到是，在宣傳上還不如別人的幾張好海報、幾句漂亮口號效果好。

奇酷旗艦版在外觀和材質均下了比較大的功夫，周鴻祎稱，希望在任何時候把手機拿在手里，會讓所有人看了之後不掉價，會有一種獨特的感覺。這款奇酷手機旗艦版采用了航空鎂鋁合金全金屬一體成型機身，並且鋯石噴砂工藝帶來極為細膩的接觸手感，攝像頭邊緣處使用3D球面鉆切技術，使其看起來不是那麽方正。

屏幕快照 2015-10-13 下午8.21.52

360奇酷手機旗艦版

手機整體拿在手上貼合力很強，拿在手里不會掉落，恰好是最貼合手掌的165度。雖然這次使用了6寸的大屏，但上手卻不怎麽費勁，機身最薄處為3.5mm，屏幕邊框寬度為1.4mm，並且有效屏占比達到了83%，增加了一塊2.5D玻璃，有溫潤如玉的感覺。

周鴻祎說，對於機身來講，嚴格說有很多材質可供選擇，包括玻璃和塑料，塑料可以做成多種顏色，但周鴻祎一直堅持用金屬，因為金屬本身代表了一種高級的材質。

目前在手機行業里有兩個流派，一個流派是只把CPU做最好，跑分做到最快，但為了追求更高的性價比，就導致它不用這種材質。另外一種是把手機外觀做的很漂亮，但CPU用得是比較普通的。

屏幕快照 2015-10-13 下午8.22.02

360奇酷手機旗艦版最大特點——雙攝

在性能方面，這次360奇酷旗艦版采用的是高通驍龍808處理器，夏普1080P屏，3G運行內存，並且低配的硬盤存儲升級至32GB，采用3700毫安時大容量電池。並且在發熱問題上也下了不少功夫，據說該機的散熱技術使用的是太空水冷散熱技術，巧妙地避免了高性能處理器發熱的問題，老周說這是在衛星上用到的技術，這到底是真是假？可以說這款手機已經基本做到和現在主流旗艦一樣的配置和性能。可以說是內外兼修，外面用最好的材質，里面用最好的性能。

說到這次的重點，也是該機的一大特色，便是采用了全球首創的彩色＋黑白夜視智慧雙攝，采用2枚1300萬像素攝像頭，在兩個攝像頭中，彩色攝像頭捕捉色彩信號，黑白攝像頭負責識別細節輪廓，這樣做可以提高拍攝細節，以雙倍的進光量提升暗光條件下的拍照效果。

還有一個功能，據說這個功能是被周鴻祎罵了很多次的功能——美顏。他現場調侃到，本來沒有多大歲數，卻把我弄成了50歲。這個功能其實用的最多的還是女性，並建議所有的女性用戶試試這項功能究竟能夠美顏到什麽程度。而且這款手機還有“搭訕”功能，因為其在相機中預置了能夠識別年齡大小的功能，說一位女士年齡小，會讓她們很高興的。

屏幕快照 2015-10-13 下午8.25.16

對於今天的品鑒會，周鴻祎只強調了兩點：一是手機的外在，包括手機的美感、質感和手感；二是內在的，黑白智慧雙攝在很多情況下的拍照不遜色iPhone。

這場品鑒會處處流露出周鴻祎的良苦用心。從他的字里行間不難看出他的確想做好一款屬於中國自己的手機。他在會上提到，今後安卓系統不應當主打跑分，而應當主打誰家系統優化的好，從最基本出發做好產品。其實他今天講的並不多，也並沒有怎麽吹噓自己的產品，一切都交給了兩個字——體驗。唯有讓消費者自己體驗出一款手機好壞，就可以證明一切。

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“手機是一個極具個性化的產品，所有廠商都很難做出讓每個人都喜歡，仁者見仁，智者見智，當滿街都是同款手機的時候，一定有人會說我要與眾不同，我要做出變革，這是一個需要探索的過程。”周鴻祎最後說道。

版權聲明：本文作者楊博丞，i黑馬原創。如需轉載請聯系郵箱[email protected]授權，未經授權，轉載必究。

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