📖 ZKIZ Archives

国美竞购再生变数 贝恩遭遇“去黄光裕化”难题

陈晓：“贝恩时代”的说法不成立F

国美再融资计划完成 贝恩资本提名3董事获委任

陈晓：贝恩未必派驻首席财务官

贝恩：换下陈晓？瞎来！

http://www.21cbh.com/HTML/2010-8-12/1MMDAwMDE5MTc1MQ.html

黄氏家族来信：陈晓为“私”勾结贝恩

http://www.21cbh.com/HTML/2010-8-17/0NMDAwMDE5MjQ0NA.htm

在一个安静的周末后，围绕着国美电器（0493.HK）控制权争夺的双方又开始了新一轮的角力，这次率先出招的是黄光裕家族。

8月16日，黄光裕家族的代理人给本报记者发来了《陈晓一个人的战略》、《解读贝恩掘金国美路线图》两份材料，与之前黄光裕家族以书面形式给出的漏洞较多的声明相比，这次黄光裕家族将目标同时指向了陈晓与贝恩投资的联合军团。

黄光裕家族提供的材料中指出，在7月19日开始的双方的多次沟通中，黄光裕家族给出了溢价收购陈晓所持国美电器股权并让其出局的建议，但是陈晓“狮子大开口”，而为了不是一个人战斗，陈晓采取了外联贝恩投资，连横绑定国美电器所有高管，然后谋定而动密谋增发。

而在另外一份黄光裕家族提供的材料中则强调，国美电器的陈黄之争背后其实是贝恩投资与黄光裕家族的对决。

黄光裕家族认为 陈晓一年前引进贝恩投资时已经与贝恩投资，以及国美电器核心管理层完成了利益捆绑，而贝恩投资眼前最好的选择就是与大股东和解，并同意改组董事局。

对于黄光裕家族的上述指责，国美电器一方面在8月16日发布公告否定了外界传闻的近期国美电器将进行增发的消息，一方面国美电器一位内部人士则向本报记者透露了管理层激励，引进贝恩投资背后的细节来反驳对方的指责。

7月19日开始的谈判

在黄光裕家族提供的《陈晓一个人的战略》一文中指出，7月19日始，黄光裕代理人和陈晓就陈晓辞去国美董事局主席之事进行过多次协商，黄家方面给出的条件是以高溢价收购陈晓所持股份并给予一定经济补偿，结果陈晓狮子大开口，双方谈判最终不欢而散。

对此黄光裕家族的代理人8月16日告诉本报记者，“其实当时黄光裕家族提出高溢价收购陈晓手中的近2亿股股权，对此陈晓并没有异议，但是在出让金之外的特殊补偿方面，黄光裕家族提出的条件陈晓不接受。”

“不过且慢，条件苛刻，那就是如果满足，还是可以接受的。如果事实真是如此，那后来陈晓以为国美和广大股东谋幸福的拒辞理由就显得有些可疑了。”这位代理人说。

对于这次谈判的细节，国美电器内部人士告诉记者，“除了参与谈判的陈晓，谁都不知道这次谈判的内容。”

消息人士告诉本报记者，这次极其隐秘的谈判并没有达成任何文件性协议，从一开始意识到对方要求的陈晓就知道最终的谈判结果，因此提出了一个很高的价码，目的就是为了让对方出局。

消息人士还透露，陈晓是刻意拒绝了对方要求其出局的要求，在这一点双方都无法达成协议的情况下，其他谈判便无法进行，最终双方的接触没有结果。随后，黄光裕家族提出了改组董事会和取消增发授权的动议，而一天后国美电器董事局选择了起诉黄光裕。

对 于提出让陈晓出局的原因，黄光裕家族提供的材料指出，香港证券市场和内地市场不同，上市公司可以通过高密度的增发、定向增发、发转股债迅速改变公司的股本 结构，如果这样，黄光裕可能在股东权益上迅速被边缘化，黄光裕以其商业敏感洞察之，在谈判不成的前提下，毅然选择与陈晓摊牌，并提出了召开特别股东大会。

对此，国美电器8月16日的公告中指出，国美电器董事会注意到近日有报道推测本公司拟进行一项股权配售，及近期本公司股价有不寻常变动。董事会谨此声明董事会并不知悉该等推测及价格变动的任何原因。

而上述国美人士也表示，“增发的确是我们手中的一张牌，现在是对方感到害怕来阻挠增发，其实增发是股东大会的授权，在明年5月前董事局随时都可以根据自己的需要来增发，现在否认增发并不意味着我们不会增发，而且增发也一定在特别股东大会前。”

再议贝恩阴谋

对于国美电器去年6月与贝恩投资签署的协议，黄光裕家族一直以并不知晓来指责陈晓，并称陈晓与贝恩投资存在控制国美电器董事局的阴谋。而这次黄光裕家族发来的书面材料则系统进行了介绍。

黄光裕家族在提供的书面材料中称，贝恩投资等国际资本对中国家电零售业的热情一直存在，并且列举了摩根士丹利与永乐中国的对赌协议来阐释。

“苏 宁总裁孙为民曾为永乐电器董事长陈晓总结了‘杀死’永乐的‘三大元凶’，首要‘元凶’便是与摩根士丹利的‘对赌协议’。”黄光裕家族说，在大摩与永乐的赌 局中，竺稼正是大摩的操盘手——摩根士丹利亚洲董事总经理，而对赌的另一方正是当时的永乐中国董事局主席，现任国美电器的董事局主席陈晓。如今在国美电器 的争夺中，昔日的赌局对手如今变成了盟友。

对于贝恩投资与陈晓签署的协议，在黄光裕家族看来是苛刻的，“贝恩资本的附加保护条款全部与确保陈晓个人在国美的地位有关”。这些条款包括：陈晓在 国美的任期至少3年以上；确保贝恩资本的三位董事人选；与现有核心团队绑定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约；陈晓以个 人名义为国美电器做贷款担保，陈晓被免即可能触及违约条款。

此外，根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。

在黄光裕家族看来，是利益让陈晓和贝恩投资从对手变成了盟友。“在这场利益的博弈中，陈晓是在为自己的利益而战。”

对于黄光裕家族的指责，国美电器一位高管表示，“当时国美电器的困境让很多投资者为了保障自己的投资都提出了平时看来苛刻的条件，而且贝恩投资选择国美主要是看好了管理团队，当时如果陈晓、王俊洲等离开的话，那么国美电器将瞬间倒塌。”

这位高管还透露，“贝恩投资与黄光裕家族是有接触的，当时黄光裕家族是同意贝恩投资的。”

对于贝恩投资接下来的选择，黄光裕家族的材料中指出，如果贝恩转股参与投票将失去苛刻协议条款的保护，而且一旦失败将面临彻底出局；二是选择继续持债，择机引发索赔条款，获利出局，但从目前国美电器的股价来看难以兑现；三是选择与大股东和解，陈晓出局。

股权激励悬疑

虽然孙一丁、李俊涛等5位高管集体亮相表达了与董事局共进退的态度，但是在黄光裕家族看来这是这些高管在特殊情况下被迫做出的表态，而且认为是2009年7月的股权激励绑定了这些高管。

黄 光裕家族提供的材料指出，2010年3月19日，国美电器在九华山庄召开年会，晚宴上出现的一幕让有心人思索求解：当时现场有一个环节是宣读黄光裕给国美 全体员工的一封信，信中充满感情的话语让全场的人起立肃听，只有陈晓和竺稼坐在主桌一动不动，这加速了陈晓“去黄光裕化”的决心。

而对于 2009年7月的管理层激励，黄光裕家族则认为这是陈晓合纵连横策略的落实，黄光裕家族方面表示，6月22日引进贝恩投资，7月7日即发布关于实行股权激 励机制的公告，时点如此密集，明眼人一看即知陈晓与贝恩早已就此达成共识，是引进贝恩资本谈判内容的重要部分，而这项中国家电业金额最大的股权激励方案共 惠及了国美各级高管105人，远远高于苏宁股权激励方案55人的激励人数。

在黄光裕方面看来，这是陈晓继借引进贝恩的协议收买王俊洲、魏秋立后，又将高管都收到旗下，并且对外宣称黄光裕家族反对这一激励计划。

对此，国美电器内部人士表示，“当时黄光裕的确通过自己的渠道表达了坚决反对高管期权激励的态度，现在又对外宣称2004年也曾经制定了高管激励计划，其前后态度的反复都让人瞠目。”

而这位国美人士还表示，“当时推出股权激励计划有个特殊的背景，那就是当时国美电器各分公司经理和店长都收到苏宁电器发来的邀请信，国美电器管理层意识到仅靠感情来维持现有团队是很难的，必须进行一次大规模的股权激励，同时对店长也推出了超额利益分享计划。”

黄陈“决战日”敲定“9·28” 贝恩选择全部债转股备战

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100824/1516518.shtml

每经记者 徐洁云 李潮文发自上海、香港
陈晓为首的国美现管理层和贝恩资本已摆好了决战的架势。
昨日（8月23日）下午，国美电器召开业绩发布会，并公告将于9月28日召开特别股东大会。在国美中报发布会上，陈晓号召国美股东认可、支持公司现任董事会和管理层，积极投票、理性选择。
同时，贝恩资本也终于正式确认将在特别股东大会之前行使全部债转股权利，以便参与投票。
这无疑是一场决战前的最终动员会。
“国美不能再回到个人企业模式”
“国美不该且不能再回到个人企业的管理模式，遗憾的是，黄光裕没有意识到这一点。”陈晓在发布会上说。
“股权之争、利益之争都不是本质，所谓陈黄之争更不是，召开特别股东大会只是大股东的借口。”陈晓直言黄光裕要的是对公司的绝对控制权，是想继续把国美当成其私人公司，一个工具性的企业，“这无疑是不符合大多数股东利益的，国美从上市开始就已经是个公众公司了。”
陈晓历数自2008年11月黄光裕被捕后国美股价的震荡经历，“公司两年间每一次受损均与黄光裕有关，他使投资者对公司的判断一次次从经营基本面转向其 个人因素导致的不明朗局势。”提及黄光裕提名的两位董事人选黄燕虹和邹晓春时，陈晓特别强调了二人“黄光裕胞妹”和“私人律师”的身份。
记者注意到，国美官方的新闻资料中，在介绍现有管理层构成时，称之为 “集团最称职的管理团队”。“或许陈晓未必是最好的人选，但现在也没人比他更适合了。”多位家电制造业人士在接受《每日经济新闻》采访时如此表述。
国美一位副总裁对《每日经济新闻》回忆称，当时公司众高管一筹莫展，最后只能靠陈晓出面以个人资产和信用为公司担保。陈晓本人也透露，去年6月份在中报 里有披露，那时其抵押担保还有13.8亿元，“在年初的时候这个数字还更大，那时候根本没有融资方案，我的担保今年9月到期，我也不会再担保，这原本就不 是我作为小股东的义务。”
即便是现在，国美的资金链也尚不能算宽裕。一位白电企业总经理对《每日经济新闻》透露称，目前国美尚无力一次以5亿元以上现金购货。前述国美副总裁亦对记者确认，国美资金链迄今确未尽复旧观。
国美董事会昨天表示，未来国美仍有资金需求，以保证对新业务和新机遇的掌控能力。
不过，陈晓昨天表示，国美对股票增发目前没有任何决定。陈晓表示，香港的17家零售企业上市公司都有一般授权，“假如我们有一般授权的存在，对公司在如何把握机会为股东创造价值方面会有一个弹性和灵活的空间。”
“对我个人而言，现在选择退出是最简单的方法，但这是对公司、投资者、员工和股东不负责任的。”陈晓表示，股东的选择是最公平的，“我会坦然接受股东的选择。”
否认“阴谋论”
此前黄氏方面曾指责贝恩资本的注资条件苛刻，并指陈晓故意与贝恩结盟，以达到稀释大股东股权的目的。
陈晓对此回应，“我相信黄光裕先生的智商比我还高，但我的智商也不低，他所说到的这几件事情，没有一件是站得住脚的。”陈晓指出，正是黄光裕所说到的融 资、期权等问题，是管理团队在黄光裕个人犯罪给公司带来的史无前例的风险和困难时期采取的最成功、最有效的措施，并得到了社会普遍认可和赞赏的结果。
陈晓说，如果黄光裕不自己买卖股权，没有人可以让他手中的股权发生变化。
陈晓表示，2008年初时国美必须及时融资，但和华平、贝恩等大量投资机构接触，几乎无一例外都对国美过去和当时大股东的状态感到担心，都提出了前提条件：要摊薄大股东的股权比例，以提高公司治理透明度，减少投资风险。
陈晓指出，国美在融资时遵循了黄光裕提出的要求保持大股东持股比例的要求，实际上经历过艰难的谈判，最终只有贝恩资本一家接受了原有股东不摊薄这一条件。“不存在所谓的苛刻条款。”
这次贝恩转股后将占股9.8%，黄光裕持股被稀释至约31%，但仍居第一大股东地位。
贝恩投资（亚洲）董事总经理竺稼则指出，他们不会成为第一大股东。“在公司关键时刻能参与投票，与其他股东利益一致，这是我们转股的原因。”针对业界的 疑虑，竺稼特别强调，“贝恩没有和谁捆绑、共同进退的约定。”在公司前景不明朗情况下进入，会做常规保护性条款。贝恩投资的是可转债，对债权人都有一定保 护。
为董事会“加分”的财报
昨日国美公布的中报业绩似乎也能为现管理层加分。
这是一份颇为靓丽的报表。财报显示，国美电 器2010年上半年净利润9.62亿元，同比上升65.86%；实现销售收入248.73亿元，同比上升21.55%；经营利润同比上升86.14%，达 到1.24亿元；经营利润率由去年同期的3.28%增长至今年上半年的5.02%。综合毛利率从去年同期的16.48%上升至17.04%。
在报告期内，国美的门店也重新实现了正增长，重启扩张势头。目前国美手握现金60亿元，同比上升120.5%。同时，运营成本占销售收入比例也下降到3%。
家电行业资深观察人士刘步尘对此评价称，国美发布半年报，意在争取机构投资者的支持，国美上半年的业绩表现也确实为管理层和陈晓加分不少。
陈晓在发布会上就业绩的评价也颇显拉票意味。他表示，国美的业绩显示上半年公司圆满完成了任务，这与全体员工齐心协力、管理层团结一致和广大供应商的大力支持密不可分。
他着重强调称，国美脱困复苏多多受益于供应商的支持，目前国美已与供应商结成了稳固的零供联盟。
前述国美副总裁对《每日经济新闻》表示，在资金受压之后，国美多采用周入周结的结算方式，与供应商的关系改善良多。而此前多家家电供应商亦对记者表示，眼下国美的合同规范了很多，与供应商的沟通更为积极主动，对陈晓团队的表现较为满意。
此外，国美还公布了其5年计划的一些具体细节。值得注意的是，国美上市公司目前拥有700多家门店，另有400多家门店资源此前尚未装入上市公司，而归 黄光裕所有，主要分布于上海、北京等地。昨日陈晓没有透露如果黄抽走400多家门店的应对方法，但国美内部人士称，这400多家门店的经营质量并不高。
相关新闻
黄光裕阵营：股东大会时间蹊跷 或为增发拖时间
每经记者 郎振 尚希 边长勇发自北京
在接近黄氏家族的核心人士看来，国美董事会最终确定9月28日召开特别股东大会，这个时间点的选取存在一定的技巧。“这有一个很长的准备过程，不排除有增发的可能。”
此前，包括黄光裕阵营在内的多位行业人士预计，股东大会时间或确定在9月中上旬。
“目前我们接触到的一些机构对于贝恩债转股及增发股权都有很大的意见。”上述核心人士告诉记者，因为贝恩债转股或增发股权都将稀释所有股东的持股比例。
业内著名并购专家冀书鹏对此表示，增发对双方都不是很好的一张牌，对大股东不是，对管理层和贝恩资本也不是。“增发后，如果贝恩进行认购，其在单一性和波动性如此强的项目上进行大笔连续投资，是有违财务投资者策略的；增发后，管理层做强业绩的压力将更大。”
不过在冀书鹏看来，目前如果董事会进行增发，已经没有多大遮拦，因为董事会已经获得相关授权。尽管大股东方面会以滥用信托责任等名义发起法律反制措施，但从法律层面，对此进行认定的难度非常大。
昨日陈晓对此的态度也颇为“暧昧”，并未杜绝未来的可能。
行业人士认为，如果国美董事会进行增发，而20%的增发股份为陈晓或者贝恩资本获得，黄光裕阵营手中的股权将与陈晓阵营手中股权相差无几，黄光裕阵营此次努力很可能将化为泡影。
近日，黄光裕阵营知情人士对《每日经济新闻》表示，这次黄氏阵营自认为获胜希望较大，但即使这次股东大会相关动议不成功，下次做好充足准备后还会再次发起努力，目前让此事走向和解的前提就是“陈晓下台”。
昨日，记者致电富达基金、摩根大通以及摩根士丹利等机构投资者，三方均表示对于目前与国美有关的任何事情都不做评论。

黄光裕家族知情人士：贝恩就是绑定了国美

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100902/1623775.shtml

每经记者 谢晓萍 郎振 发自北京
在黄氏家族与国美董事局对决的巅峰时刻，8月31日中午，黄光裕家族知情人士 （以下简称黄系知情人士）在北京一家咖啡馆接受了《每日经济新闻》记者的独家专访。
大股东一直在争取机构
NBD：现在大股东是否与机构进行了接触和沟通？机构方面有什么样的表态？
黄系知情人士：一直在争取机构股东，现在机构的态度一直都很暧昧。大股东与很多机构都有比较良好的沟通，都很友好。但是我们相信，真正的决定还要等9月 28日 （股东大会）投票的那一刻。投资者都在关注这场纷争，不排除有投资者采取中立的态度，孰重孰轻投资者都会判断得很清楚。
NBD：贝恩资本作为财务投资者，已经明确表态要在9月28日之前将所持国美债务转股，如何看待贝恩这一做法？
黄系知情人士：我们与一些机构投资者交换过贝恩的看法，他们也都很不理解贝恩现在的做法。大股东对贝恩曾经有过这样一种判断，认为贝恩不会参与到大股东 对国美重组董事会的事件中来。但是现在贝恩要转股，说实话，具体转股的时间只有贝恩自己知道。我觉得贝恩也在看形势的，如果要转，9月26号转也是来得及 的，这个流程很快就可以完成。
贝恩就是绑定了国美
NBD：此前陈晓和贝恩的竺稼都表示，协议中仅有保护性条款，并没有所谓的“绑定”之说？
黄系知情人士：没有绑定的概念就是一份协议，是与公司签订，与任何个人都没有关系。但是在国美与贝恩的协议中，里面数次出现陈晓的名字，按道理，他的名字出现在签字的地方就可以了，几条最为明显的与陈晓的相关条款就是最好的例证。其实，贝恩就是绑定了国美。
在国美的中期业绩发布会上我们可以看到一个奇怪的现象，绝大多数股东都没有出席，但是贝恩去了。即便现在贝恩还不是国美的股东，而是一个债权人。贝恩可 以以非执行董事的身份参加会议，但是中期业绩是管理层在向广大投资者和全社会来汇报自己成绩，如果贝恩不是在绑定国美，那么他为什么一边参加会议，同时又 宣布债转股呢？
NBD：如果贝恩在9月28日之前进行转股，那会对其自身有什么影响？
黄系知情人士：贝恩现在背离了自己的行业惯 例，直接进入到公司的纷争中来。将来他也会参与到其他投资当中，对方很可能会警惕，贝恩是否要侵占大股东的地位呢？实质上，债务投资者本身在一个公司管理 层上的介入程度通常都是非常浅的，但是贝恩作为一个债务投资者在董事会里面占了四个席位，因为协议里面有约定——有一个独立非执行董事是由他来指定的，这 个人是ThomasJosephManning，即国美现任的独立非执行董事。国美在协议里面向贝恩资本承诺，要促成贝恩任命的3名非执行董事及贝恩资本 在交割前提名的一名人员担任独立董事，并在股东年度大会上将其选为公司董事。
贝恩这样做让人难以理解，因为一名独立非执行董事是由他们推荐的。独立非执行董事应该是和所有的股东都没有关系，超然于公司股东利益纷争之外，他既然由贝恩指定，又如何做到完全独立？这个信息国美董事会始终都没有对外披露。这样的结果就影响其他股东的主张的表达。
NBD：您怎么看待这个条款呢？
黄系知情人士：可以毫不客气地说，贝恩对于国美的各项条款是极其苛刻的。首先，在国美出现资金紧张的时候，以每股1.1港元的价格引入15.9亿元港 元，按照当时的权益来说，可以获得对应的10.81%的股份。也就是说，国美用10.81%的可能进行转换的股份换来了15.9亿港元的融资，这笔融资每 年都要付出相当的利息作为代价；其次，贝恩拥有一项可转股的权利；第三，贝恩绑定了陈晓、王俊洲和魏秋立三名高管，自己又派出了三名非执行董事；最后，他 们还要推举一名独立非执行董事。
国美明年的日子会非常难过
NBD：对于董事会做出的国美未来发展规划，您怎么看？
黄系知 情人士：事实上，我们认为明年国美日子很难过，从宏观层面来说，如果上市和非上市（门店）还在一起，那么全国性的布局还保留着。今年的规模增长严重受限 （关店过多），今年一定是在减少了很多投入的情况下，拿出了一个“粉饰”报表，他们选择这个时间就是为了争取投资者。投资者现在心里很清楚！
NBD：目前大股东黄光裕方面对于这场争夺有什么看法？
黄系知情人士：从现在来看，只有大股东可选择的路是最少的，贝恩也好、陈晓也好，都可以随时走，而黄光裕不行，一方面是作为创始人心理上不愿意走，另外一方面，也没有人可以接盘。国美股价低了，损失最大的永远是大股东。
NBD：如何看待372家门店的问题？
黄系知情人士：372家店是一个悬案，所有人都在议论。如果9月28日以后个别董事仍然留任，那么就不能再交给自己不信任的人来管理，这是大股东要提前说清楚的问题。讲清楚了以后，大家才能在这个基础上讨论。
这不是大股东的胁迫，董事会可以不同意，但是大股东要表达自己看法。这可能会造成市场人为的割裂！其实在黄光裕的心里，没有上市与非上市的概念，全都是一样，品牌、团队都一样，只是在法理上有所不同。一定要划江而治吗？
NBD：国美方面认为，非上市门店不会对国美产生什么影响，对于大股东而言，要经营好非上市门店也将遇到很多挑战，您怎么看？
黄系知情人士：连体婴儿分离以后，说自己会更健康，不可能！即使分开以后，大股东要重新造一个系统，这对大股东不难，本身就有强大的基础，团队还在。
增发将损害所有老股东的权益
NBD：在特别股东大会之前，你们会做什么？
黄系知情人士：接下来，我们就是等。现在没有拜见太多的机构，对于我们来说，我们相信广大投资者会为了共同的国美做出理性而正确的选择。以大股东目前的能力和诚意，定能找到足够的支持者。
NBD：你们最担心的是什么？
黄系知情人士：对于大股东来说，目前最不可控的就是增发，增发将损害所有老股东的权益，而损害大股东的权益是最大的。如果执意要增发，他们为了“去 黄”，也是不惜损害所有股东的权益。大股东不同意增发，但如果增发也要参与，理论上来讲，增发是不应该排斥老股东的。供股是所有股东都可以参与的。
NBD：对于国美内部的高管倒戈，有什么看法？杜鹃出来了，是否会扭转局面？
黄系知情人士：目前国美管理层的局面主要取决于以下几个因素：1.眼前利益；2.未来利益；3.5月18日是关键点，黄总判了14年，让他们看不到希望了；4.整体氛围裹挟了他们。
很有意思的是，在五个高管亮相之后，有高管找到媒体说，“我没说过共进退。”其中的高管在国美都是很多年了，同黄光裕和国美有着极其深厚的友情。分歧是难以避免的，但是在大是大非面前，会看得准确。
NBD：有没有想过9.28股东大会的结果？
黄系知情人士：全部通过、全不通过、部分通过都是有可能的。陈晓下来，孙一丁保留都是变数。但是我们相信，大股东发起的正当提议是能够获得通过的。
同步播报
非上市门店负债20亿？黄光裕方面：有人恶意操作
每经记者 谢晓萍 郎振 发自北京
昨日，有媒体报道称：国美非上市门店实际资产价值不容乐观，负债已经高达20亿元。针对上述信息，黄光裕方面昨日向《每日经济新闻》表示，在这个特殊的时期，有人恶意制造并发布这种别有用心的、来源不清的信息，其背后操纵人和目的不言自明。
黄光裕方面：门店负债之说有人恶意操作
据媒体报道，国美非上市门店负债20亿元，其中非上市门店的总资产为40亿元左右，而各类银行贷款和应付款达60亿元上下，即净负债约20亿元。在上述40亿元左右资产中，现金仅为8亿元，其他资产6亿，剩下的是不能立刻变现的25亿元库存。
该报道还引用一位 “核心人士”的表态，指出“黄光裕控制之下的372家‘非上市门店’与上市公司国美就是依附关系，非上市门店自身的财务状况很差，终止合作相当于‘自杀’。”
就在此前，黄光裕通过其全资控股的北京国美电器有限公司，向国美电器董事会发出《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》，称一旦9·28股东大会其要求罢免陈晓等动议未获通过，北京国美将从今年11月起，自行管理非上市公司资产。
“在这个特殊的时期有人恶意制造并发布这种别有用心的、来源不清的信息，其背后操纵人和目的不言自明。”黄系核心人士在接受《每日经济新闻》采访时表示。
据《每日经济新闻》了解，2010年上半年，国美上市门店数量为740家，销售收入249亿元；非上市部分门店共372家，实现销售额96.17亿元，其中北京国美是黄光裕运营非上市门店的公司。
“事实上，国美上市部分和非上市部分一直处于同一管理层的统一管理之下，为此每年还向上市公司缴纳最高可达2.5亿元的管理费。同时，国美非上市部分业务也要直接接受国际会计师事务所的统一审计，不存在报道中所说的这种情况。”上述人士称。
国美供应厂商：结款账期不存在差别对待
372家非上市门店是否真的负债20亿元？成为媒体所称的“大股东侵害上市公司利益的依附品”？
《每日经济新闻》随后致电国美管理层相关人士，该人士表示，对该报道不发表任何评论，而对于《每日经济新闻》所咨询的有关上市门店与非上市门店的具体资产情况，该人士也表示不便对外透露。
根据国美电器借壳之初便签订的“非竞争协议”，上市门店和非上市门店之间以“划分区域”的方式共存，即其中一方在上市之前已经在“任何中国城市、直辖市、镇或其他地点”设立零售门店，则另一方不被允许在同一地点进行竞争。
黄系核心人士对《每日经济新闻》表示，当时黄光裕将优质的门店打包上市，就是为了照顾上市公司的利益，把一些利润低、市场还亟待培养的门店划为非上市部分，怎么又成了对上市公司的侵害呢？
《每日经济新闻》记者获悉，在未上市的门店中的确存在上述情况，其中包括大连、吉林、宁波、咸阳等均为“培育市场”，而且门店数量也是个位数。
此外，外界质疑黄光裕以国美整体作为谈判筹码之后，还要求供应商给上市公司和非上市门店不同的结款账期，“比如上市公司需要在30天内结账，非上市部分就可以拖到60天。”《每日经济新闻》采访的多家向国美供货的厂商均否定了这一说法。
一位向国美供应空调的厂商代表对《每日经济新闻》表示，在实际操作中，同国美合作并不区分上市与非上市公司，而且在谈判和供货上都是整体的，也不存在上市公司30天结账，非上市公司60天结账一说。
国美中层人士在接受 《每日经济新闻》采访时也表示，结账时间没有问题，都是按照合同中规定的期限，没有具体到30天的说法，不同的供应商可能会有所差异。
该中层人士表示，和供应商进行谈判的时候，有可能是以整个大区（如华北大区）为代表，也有可能是各地分公司自己独立和供应商合作，“这也要看供应商的具体要求”。
前国美电器决策委员会发展战略研究室兼经营管理研究室主任胡刚也对 《每日经济新闻》表示，他在国美任职期间曾了解到，由于考虑到全体股东的利益，经常有非上市门店为上市公司做担保向银行贷款的事情发生，所以说非上市门店完全依附上市公司并不准确。
胡刚表示，非上市门店的作用是不容忽视的，要和苏宁抗衡，对于目前的国美来说，一旦300多家门店撤走，将面临在与供货商、渠道商谈判时失去筹码的危 险，“一个千家级别的企业和一个百家级别的企业，谁更有议价权？”他警告说，将来合作企业在推新品、产品营销费用上势必也会逐渐向苏宁倾斜，这对国美是致 命一击。

陈晓路演结束回到上海 贝恩或今晚债转股

http://www.21cbh.com/HTML/2010-9-15/5MMDAwMDE5NzY5MA.html

距离9月28日国美临时股东大会越来越近，黄光裕和国美管理层方面的每一次举动均受到外界瞩目。目前，国美董事局主席陈晓已经结束了全球路演回到上海，总裁王俊洲、首席财务官方巍等人回到北京。现在，国美总裁王俊洲已经在北京鹏润大厦的国美总部上班。

网易财经报道，9月9日，陈晓、王俊洲、方巍等人结了束对重要投资者的全球路演，抵达香港，之后分别返回京沪。目前，陈晓依然在上海，但据永乐总部和国美上海总部的人透露，陈晓并没有回到这两处公司上班。

现在，贝恩资本的债转股公告还没有发布。根据规则，贝恩必须于周三之前发布债转股公告，否则视为放弃。接近贝恩资本方面的人士称：“贝恩资本或许周三晚上发布债转股公告。”

增发授权充满变数

据了解，陈晓回到上海，并没有接受任何媒体采访。不过此次路演的成果，国美电器新闻发言人陆续向媒体透露：“以陈晓为首的国美现任管理层已获得42%机构投资者的支持，没有一位基金经理赞成由大股东黄光裕提名的人选，来替换公司现有董事。”

9月12月，股东投票顾问Glass Lewis 对国美股东特别大会做出投票建议，支持国美现任管理层，并支持此前股东大会通过的赋予董事会的一般授权。

9月14日，股东投票顾问公司Institutional Shareholder Services也提出建议，建议国美股东支持以陈晓为首的国美管理层，但是并不支持国美董事局增发20%股份的一般授权，认为这样的一般授权如被行使，将实质性地摊薄公司股东的股份。

在此之前，独立股评人David Webb也发出建议，支持国美现任董事层，建议股东支持撤销一般授权动议。

一位投资机构的人士告诉记者，现在出来的三份投资建议，虽然全部都支持国美现任董事层，不过有两份是反对20%增发授权的。这让增发授权充满变数。

这位业内人士还说，若增发授权在9月28日不能通过，那么通过增发来摊薄大股东黄光裕家族的股份暂时不能做到，黄光裕家族在较长时间内依然是国美电器大股东。

对于在9月28日股东大会召开之前是否增发，国美电器发言人依然告诉记者：“对于增发，我们没有任何决定。”

国美电器近期公布两项计划，一项是9月份新增门店160家，新开70家，改造90家；另一项是十一促销向供应商下了300亿订购大单。有分析人士认为，无论是新开门店还是300亿订购大单，都需要资金支持，这或许是陈晓为增发铺路。

不过，一位国美高管非常明确的告诉记者：“国美电器的现金流非常充裕，没有任何紧张之处。”

根 据国美电器9月8日公告，9月22日之后国美电器将暂停办理股份过户登记。现在距离9月22日，还有6个工作日。不过，增发新股还需要3-5天的时间，用 于认购以及办理手续等各方面。所以，业内人士认为，陈晓方面若增发新股，应该会在近几日内发布公告，否则就是放弃增发。

等待贝恩债转股

国美方面曾经表示，贝恩资本将在本周二或者周三进行债转股，最迟不会超过周三转股。据了解，由于转换可换股债券涉及增发全新股，一般需时约5天完成交收，即贝恩如要赶及在股东会上投票，最迟要在周三发布债转股公告。

9月14日，贝恩资本副总裁戴卫青告诉记者：“贝恩资本是否债转股、何时债转股需要等上市公司国美电器的公告，贝恩资本不想向外界透露任何信息。”

截至发稿，贝恩资本依然没有发布债转股的公告。一位业内人士告诉记者：“对于投行来说，利益是最重要的，即使已经确定债转股这件事情，他们也没有必要提前进行，局势时刻在发展，一切都充满变数。”

不过，一位接近贝恩方面的人士称：“贝恩资本或许在周三晚上发布债转股公告。”若贝恩资本债转股后，贝恩资本将占至9.8%，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面将达至16%左右。

分享国美：杜鹃向贝恩释放“和解”信号

http://www.21cbh.com/HTML/2010-9-17/4MMDAwMDE5ODA4Mw.html