📖 ZKIZ Archives

台塑一年多來的八把大火，燒得領 導階層方寸大亂，管理嚴重脫離常軌。台塑內部人士直指，王文淵的「大阿哥」強勢性格，是台塑治理的關鍵危機。「他爬得愈高，總管理處功能愈弱化，稽核功能 全都漏，讓公司治理出現大問題。」

撰文‧林瑩秋、方沛晶

對「經營之神」王永慶而言，他和弟弟王永在奮鬥一輩子，打下的就是「王家天下」。但是，打天下並不難，如何治理江山才是問題，而且還要後代子孫能接上手， 更是難上加難。

台塑一年多來的八把大火，燒得領導階層方寸大亂，從幾件事就可看到台塑管理高層脫離常軌，對「公司治理」說一套做一套。

第一件事，是台塑化對雲林縣政府的十億元捐款謎雲。

捐十億 董事會完全狀況外？

六輕工安事故期間，雲林縣縣長蘇治芬證實，七月十九日台塑化匯給雲林縣政府十億元捐款，指定用於布袋戲傳藝中心等興建用途。在外界看來比以往回饋地方的金 額高，又在大火連環燒的敏感時機，事情曝光後，一度被懷疑是「不樂之捐」，讓蘇治芬蒙受不白之冤，逼得她主動請送調查以示自清。

但，這筆錢是如何支出的？

根據台塑化董事會議事規範，「重要財務業務報告」是定期董事會的議事內容，這十億元，毫無疑問是重大財務業務，因為連台塑化被雲林縣政府罰個十萬元，都要 乖乖上證交所公開資訊觀測站說明「重大訊息」。此外，根據集團總管理處訂定的捐贈辦法，凡一億元以上捐贈，須提報公司最高決策單位︵董事會︶，何況是十億 元巨額捐款，董事會完全狀況外。

而且這十億元從七月十九日支出，一直到事情鬧開，才在八月二十三日第三季董事會上趕忙「追認」，等於「先斬後奏」；之後，船過水無痕，事關股東權益，至今 在公開資訊觀測站上，卻還是找不到台塑化對這十億元的詳細說明。

台塑化只在八月十五日發布新聞稿簡要說明，「…為配合雲林縣『農業首都』發展政策，並協助推動布袋戲文化保存與傳承，由台塑企業以專款專用方式於一○○年 七月捐贈雲林縣政府十億元，供縣府在當地興建『布袋戲藝術館』…，絕非私相授受之黑錢，亦無意影響縣府對本企業六輕之監督。」身兼台塑化常董的集團副總裁 王瑞華，雖對媒體公開表示，這是她做的決定，再由總管理處去洽談與執行。但她先幫台塑化捐了十億元巨款，再要董事會追認，這作法與大家熟悉的「公司治理」 原則落差太大，讓一向很少發言的台塑化獨立董事、前國民黨投管會主委張昌邦，都忍不住表示意見。他或許看多了國民黨黨營事業機巧之妙，但肯定是第一次「看 不慣」這種先斬後奏的大筆支出。

第二件事，是王文潮辭去董事長後，接任的專業經理人陳寶郎，並未像王文潮一樣得到王家人完全的信賴。

台塑集團核心管理階層多姓「王」，彼此是兄弟姊妹、堂兄弟姊妹，再加他們婚配的對象，以及幾位忠心耿耿的王家老臣。但一連七把火燒出了王家天下的危機，也 燒出第一位與王家毫無淵源的陳寶郎，接下台塑化董事長這樁人事案，打亂台塑內部原定接班布局。

要退隱 放手給專業經理人？

王文潮口口聲聲說，王家人要退隱，把經營權交給專業經理人。但台塑集團卻在八月二十六日正式公告，以前原油、煤炭採購都由台塑化負責，以後基於成本和效率 考量，改歸由集團總管理處統一採購。換句話說，就是一年兩百億美元的油、炭採購權又回到總裁王文淵手中，非王家人，手是摸不到重大採購業務的。

而且，台塑企業為了運輸之便，在一九八○年三月，於賴比瑞亞登記成立「賴商」台塑海運公司，擔負起集團海上運輸之重責大任；為配合麥寮六輕工業區港口營 運，在一九九六年八月設立「台塑通運」公司，對麥寮港進出船舶提供船務代理服務；又為了載運台塑企業所生產之油品，在二○○○年六月設立「台塑海運」，計 有油化兩用輪、化學輪、散裝煤輪、油品輪、貨櫃輪……等各式船舶四十七艘。以往這些公司的業務，都劃歸台塑化所管，但內部傳出王家人下台、陳寶郎上台後， 這些業務將轉由台化管轄，又回到王家人手中，更加深陳寶郎的「外姓」色彩。

第三件事，是關於組織架構。

今年初台塑越南河靜鋼鐵發了一份公文，公布越鋼的組織架構圖，上面有董事長林信義等重要幹部的名字，但最後卻附了一則落日條款「暫訂至民國一百年十二月 底」。看過這份公文的台塑人士多感納悶，因為組織架構是可長可久的建制，「保鮮期」怎會只有四個月？難不成意味著明年越鋼又會有新的人事調動？讓台塑人看 得霧煞煞。

第四件事，是關於工安事故的檢討。

五月十二日，六輕發生今年第一次大火後，總裁王文淵曾指示內部要認真檢討火警事故。據內部人士透露，大家檢討半天，最後王文淵裁示：「安衛環中心對事故發 生應有ＳＯＰ好像未建立，請建立！如ＦＴＩＲ架設太慢，訪談未盡完美！」這份公文會辦了很多單位，但部分人士坦承：「實在看不懂王文淵在裁示什麼？」而且 在五月十二日事件，南亞認了錯，但內部懲處卻以「事故責任已有司法機關調查中」為由，決定擬待確認後再行議處，南亞總經理吳嘉昭也批示﹁事故責任與懲處另 議﹂。但即時的懲處在管理上最具效用，拖久了，誰對誰錯也沒人在意。而且把公司內部的懲處和司法審判掛鉤，這大概也是公司治理罕見的案例。

以去年七月三十日的工安事故為例，從雲林地檢署主動展開偵查，一直到今年八月偵結「不起訴」，歷經一年多時間，最後因為不起訴而沒有任何人受到懲處，但事 故發生造成公司損失，卻沒人需要為此負責。

至於日前六輕的連環工安事故，目前已有二廠長、一主管被雲檢列為被告。一位六輕員工透露，通常這類工安事故，檢方都會「向上發展」，希望溯及單位最高負責 人，所以幾乎就是該廠廠長，但最後被判有罪的，也幾乎都是「頂罪」的專員級以上員工。不過這些員工日後都會被高升成經理，雖然可能沒有實權，但職等一定三 級跳，得到應有的補償。

王永慶二房么兒王文祥，八月間曾寫了一封信給台塑化董事會，表達二房對集團管理高層領導的不滿，並要求追究火災真正原因和責任歸屬。

一封信 表達二房強烈不滿？

這封信，就像一顆石頭，狠狠丟進已經動盪、渾濁不堪的水池中，「撲通」一聲，濺了大家一身溼。八月二十三日的台塑化董事會中，這封信讓王家人之間的權力關 係再次緊繃，也再次呈現王文淵威權領導、一人說了算的行事風格。

當天，王文祥建議由台塑化董事會成立「工安監督小組」，王文淵先是回絕，認為那和原來的制度設計疊床架屋，已經有的功能，何須再設一個小組？因為王文淵明 確表態，董事會一改過去的共識決，破天荒動用表決，採用無記名投票，最後以十四比一的懸殊比數，否決王文祥的這項提議。

任憑台塑內部用各種方式檢討六輕工安事故，都不如王家老臣、想要退休的台塑董事長李志村說得「一針見血」，他直言：「台塑當初選麥寮是選錯地方了！」不 過，這句話聽在王家人耳中顯然是犯了大忌，因為當初場址是王永在選的，也經過王永慶同意，怎麼會有﹁錯﹂呢？

龐大的台塑王國，目前正遭逢嚴重的「治理危機」。以現在台塑集團的作法，把很多工程、業務都外包出去，對價格要求又非常嚴苛，低價競標的結果，又造成品質 不穩定，再加上地方勢力介入，讓六輕的工安堪慮。

除了治理危機之外，更讓人擔憂的是台塑的「營運危機」。

七月底發生工安意外的台塑化，八月煉油廠全部停車二十天、三廠也進入歲修，加上南亞目前還有七座工廠停爐，已導致負責國內運輸的台塑貨運面臨「無貨可載」 的窘境。

為降低營運損失，公司「鼓勵」貨運員工盡量休年假。由於以往集團內員工年假未休可折現，現在卻是「一定」得休，貨運員工認為，「這根本就是另類的無薪 假！」更令員工擔心的是，六輕停工計畫出爐，明年九月底前六輕六十六座廠、每一吋管線都將分階段停工檢查，這也代表未來一年「無貨可載」的情況恐成為常 態，年休假休完了以後，屆時恐怕真的得放無薪假。看來「大阿哥」王文淵碰上治理和營運上的雙重危機，腳步更顯得凌亂不堪。

賠了新台幣二十二億元的人生體悟是什麼？

去年五月，縱橫矽谷創業圈三十多個年頭，二度獲選美國Inc. 500強「亞裔最佳企業家」第一名的台灣創業家陳澧，遭逢人生中最挫敗的一刻：輸了一場侵權官司，賠了七千五百萬美元（約合新台幣二十二億元），和解金比公司年營收的一半還多。

九個月後，美國時間三月二十一日，陳澧笑著抵達紐約證交所，為親手創辦的第三家公司睿科網路（A10 Networks，以下簡稱睿科）上市敲鐘，短短一個月時間，公司市值已經從IPO首日的一億八千五百萬美元成長至今近九億美元，增加了快要四倍，不僅把官司中賠掉的錢全賺回來，也證明了市場對他依舊肯定。

但他已經付出代價，而且不僅是表面上的金錢數字。在矽谷闖蕩三十多年，曾效力蘋果電腦（Apple），創辦過三家公司，上一家公司網捷網路（Foundry Networks）更搭上一九九○年代末網路泡沫末班車，不僅讓他成為億萬富翁，也讓網路設備商龍頭思科（Cisco）一直視他為勁敵。

三度創業備受關注卻因此遇人生最大難關

有別於同期在矽谷崛起的創業家，名利雙收後不是退休享清福，便是轉作創投用錢滾錢的方式輕鬆賺錢，陳澧居然在二○○四年三度創辦睿科。

憑藉著對創業的熱情，他的再起很快又獲得市場關注，睿科的產品致力維持上網設備到電信商這段網路的交通秩序，吸引了來自歐美日等國的電信業者採購，對競爭者造成威脅。二○○八年，上市大廠博科（Brocade）不僅收購了陳澧的上一家公司網捷，更在二○一一年對睿科提起侵權告訴。這場發動自「繼母」的官司，幾乎把上述陳澧所建立的一切摧毀。

「這是我人生遇到最困難的事情，你說到什麼程度？比父母親死了都困難！」日前，陳澧在返台拜訪客戶的行程中抽空接受《商業週刊》專訪，娓娓道來這場官司給他的教訓，我們才發現，他為風光敲鐘那一刻的背後，付出了什麼代價。

首先，他生性正面的個性受到衝擊，變成了一個日夜情緒起伏兩極的雙面人。

夜晚，他得跟律師商談，在講究證據至上的美國法庭上，他得面對自己律師的逼問，「它（原告）怎麼知道你沒有把東西藏在後院？」儘管他已把所有證據都交給法庭，但對方仍咄咄逼人。

白天，他整裝去上班，不會在六百多名員工面前哭喪著臉。「不管前一天晚上多氣多煩惱，到公司都要很高興，這是leadership，right（領導能力，不是嗎）？」和陳澧相識半世紀的前網捷員工陳中原說，睿科被告時，還一文不值，矽谷侵權官司司空見慣，大公司出手不在爭對錯，而是「用龐大律師費把你消滅」。

銀彈耗盡、上市延誤因此學到「妥協」這門課

博科欲置睿科於死地，從它花費四千五百萬美元（約合新台幣十三億五千九百萬元），聘僱了幫前大聯盟全壘打王邦茲（Barry Bonds）打禁藥官司的全美前十大律師團成員，可見一斑。

陳澧夜夜陷在和律師的詰問演練中，這嚴重影響到他的睡眠品質，至今仍會夜半驚醒，不再像過往「一覺到天亮」。對陳澧而言，這不只是健康問題，而是在浪費生命，「這些時間拿去想如何讓技術更創新，不是更有意義嗎？」

為了這場官司，還延誤了睿科的上市計畫，這讓陳澧更耿耿於懷。因為睿科的年營收成長率從成立後的三○％降到一○％，陳澧回顧，「在北美市場，幾乎所有同業，每到一個客戶那裡就先談這起案子。」北美，正是睿科大本營，公司有超過五成營收來自這裡。

和睿科合作八年的台廠立端科技董事長周逸文表示，睿科的系統產品牽涉客戶營運穩定性，發生官司後，「不少客戶停止下單，觀望著這家公司的經營狀況到底會不會受影響？」

流失了客戶與訂單，讓睿科至少有八季處於虧損之中，也讓陳澧早在三年前聘僱來的專業財務長，一直無法做他當初被延攬入這家公司的工作：為上市做準備。

官司一審，睿科敗訴，但去年五月，二審開庭前一天，卻出現戲劇性轉變，博科律師團主動找睿科談和解，雙方最後以睿科賠償七千五百萬美元收場。面對此結局，陳澧說，「博科評估不見得會贏，而我也沒有錢和他們繼續打下去了。」

就在一方未必會贏，一方銀彈耗盡的情況下，這件著名官司案就這樣落幕。看在投資人、漢鼎創投總經理洪志峰眼裡，卻另有一番解讀，「被告是好事，代表你對別人造成威脅。」比起官司勝負，他看到的是，睿科從漢鼎二○○六年投資該年，年營收從一百萬美元成長到二○一三年的一億四千萬美元，成長了一百三十九倍，漢鼎的投報率至少十倍，賺回新台幣至少十五億元。

雨過天青，回首來時路，陳澧嘆一口氣說：「很感激有它（官司），」因此學到人生寶貴的一堂課，這是所有初創小公司花錢也學不到的一門課：妥協。「當你是被告，公司很小，不管你有沒有錯，眼光看遠一點，妥協要越早越好！」

【延伸閱讀】勇闖矽谷，累積百億身價——陳澧網路創業史1.Centillion Networks成立年：1993年成績單：18個月後即被以1.5億美元收購2.網捷網路Foundry Networks成立年：1996年成績單：1999年9月在美上市，股價即飆升至132.25美元，2008年被以26億美元收購3.睿科網路A10 Networks成立年：2004年成績單：2014年3月在美上市，公司市值在1個月內由1億8500萬美元成長到近9億美元，以每天2,300萬美元快速成長註：睿科市值統計至2014年4月21日資料來源：睿科網路 整理：顏瓊玉

纏訟多年，中石化與RCA汙染案今年終於判賠；學者建議仿效美國，舉證責任由原告轉為被告，才不會讓官司拖太久。

北有RCA（台灣美國無線電公司），南有中石化（中國石油化學公司）兩大汙染案，都是經濟發展下的產物，多年纏訟下來，今年一審先後判賠，但金額卻與求償極為懸殊，遲來的正義何時才能到？

中石化台南廠接手的台鹼安順廠，三、四十年前排放戴奧辛和汞，造成環境汙染。台南地方法院十二月初宣判，中石化與經濟部要賠償一．六億元給三一二名受害者，創戴奧辛公害賠償人數和金額雙高的紀錄。揭發此案的中華醫事科大護理系副教授黃煥彰以「遲來的正義」來形容，但這條正義之路迢迢，足足花了七年。

原告舉證難 官司一拖再拖無獨有偶， RCA汙染案纏訟更超過十年；一九七○至九二年設立的RCA桃園廠，長期挖井傾倒有機溶劑等有毒物質，汙染土壤與地下水，導致員工與居民超過兩千人罹癌；今年四月一審判RCA及其接手的公司要賠五．六億元給受害的四四五人，雙方都不服，已提起上訴。

多年後喚回的正義，不但挽不回受害者失去的健康，在漫長的訴訟過程中，中石化案已有三十多名原告離世，RCA案更有兩百多位原告往生，協助打官司的學者們都非常焦急。

為何求償會如此困難？黃煥彰無奈地說，中石化案拖這麼久，主要是無法舉證毒物與受害者健康直接關係，「被告只要要求舉證戴奧辛直接與疾病關聯，原告就得忙半天。」長年協助RCA案求償的世新大學社會發展研究所副教授陳信行也說，RCA案最困難在於，被告沒有提供證據的義務，只要說「資料全部燒掉了」，原告就一點辦法都沒有。

比照美國 由被告舉反證

因此，黃煥彰建議，應該比照美國作法，由被告舉證反證；陳信行也主張，透過修法逆轉舉證責任來解套。

美國聯邦民事訴訟法 （Federal Rules of Civil Procedure）第二十六至三十七條，即有「證據揭示（civil discovery）」的規定。陳信行說，這項立法精神是讓原告與被告在證據獲得上有相同的地位。在審判前，不需要法院參與，就可請相對人提出完整的事證資料，以補本身證據資料不足的舉證風險。

陳信行解釋，由於被告握有全部資料，原告在舉證上有困難，這個制度將舉證責任轉到被告身上。他認為，不只環境安全，其他如食品安全和職業安全等，由於公司握有最完整的資料，都應該一體適用。

在攸關公眾安全的訴訟中，受害者與加害者在資源上有很大的不對等，法律如何與時俱進，以落實公平正義，仍待努力。

撰文 / 林思宇

當外界將獨董視為肥缺的同時，忽略了獨董遭投保中心求償的龐大金額，究竟，擔任獨董有哪些風險與不確定性必須要考量？

撰文•梁任瑋

如果仔細了解擔任獨立董事的權利義務，接任這份工作前，你會有最壞的心理準備。」當外界將獨董視為肥缺的同時，長期代表保護投資人權益的投保中心董事長邱欽庭給了最忠實的見解。

目前，投保中心對公司負責人、經理人、董監事（包括獨董）、簽證會計師正在進行中的團體訴訟有九十幾件，被告包含獨立董事的有八件，比率雖然不到一成，但這八件被起訴案的賠償金額共二十三．四八億元，金額最高的是陞技（現更名欣煜），被起訴金額高達十一．六七億元。

儘管欣煜的被告之中有公司負責人、董事、獨董，可依「比例責任」賠償，但換算下來，獨董要付出的「代價」仍相當可觀。

代價可觀〉

五百萬求和解 還有人纏訟十年最經典的案例當屬發生在櫃買中心前董事長吳壽山身上的案子。曾在二○○四年至○八年擔任過合邦電子監察人的吳壽山，期間公司爆發財報不實事件，投保中心向該公司及董監事求償一．三億元，在訴訟過程中，吳壽山表明自己曾經在董事會提出質疑，已負起盡責管理的責任，但並未提出具體的客觀證據，本案因雙方不斷上訴，至今仍未全案確定；而吳壽山個人則選擇另一條路——與投保中心和解，也間接承認了他應承擔民事賠償責任，根據媒體報導，他賠償了五百七十萬元，才脫離了被告身分。

「在我們求償的案件中，也曾遇過董事被告，為了與投保中心和解，不惜賣房還款的情況，而且金額高達好幾千萬元，」邱欽庭透露，外界只看到獨董風光亮麗的一面，往往忽略獨董若不好好的當，就是把自己推向危險的深淵中。

尤其官司過程冗長，在為期數年的官司過程中，每位被告的獨董都經歷許多煎熬與掙扎。

華亞協和法律事務所合夥律師黃坤鍵說，很多獨董是來自各個領域的大學教授或會計師，他們的生活原本就是相對單純，經濟狀況也只是中產階級，一旦官司纏身，不只要賠上聲譽，還要忍受長期的訴訟過程，打亂原本規律的生活。根據投保中心資料，目前獨董被告最長的官司已打了十年之久。

「一家公司若有心做假帳，連會計師都會被騙，獨董被蒙蔽也不必太吃驚，」邱欽庭說，不能因為獨董被騙就否定他的功能與作為，最重要的是，「獨董不能沒有努力，又不願意負責。」

自保之道〉

記錄或錄音 為努力留下證據「隨著獨董制度上路後，現在獨董在董事會的權力甚至比董事還大，當然責任也不會小，」邱欽庭說。如果財務報表送到審計委員會被否決了，就不可能送董事會，這也是獨董與過去監察人制度最大差別之處，因為監察人是事後查核，而審計委員會是事前就擋住了。

事實上，為了提升上市櫃公司的公司治理透明度，投保中心人員今年也再次以股東身分親赴大立光、廣隆光電、樂陞科技等十家上市櫃公司股東會發言，其中最受矚目的，就是在目前外資持股高達五三％的大立光股東會上，針對大立光未採用電子投票、未逐案表決及董監事改選未採候選人提名制三項建言，讓經營階層備感壓力。

因為近年來獨董被告的訴訟案件持續增加，因此有不少學者、企業界人士在充分了解「風險」之後，開始拒絕受邀擔任獨董。一位在零售業輩分極高的教父級人士就坦言，儘管每年不乏上市櫃公司提供優渥待遇，請他出任獨董，但他從不為所動，直接婉拒對方好意，因為「若以獨董薪酬與風險相比，這個工作我扛不起，」他表示。

交大財務金融研究所教授葉銀華也說，「在點頭答應擔任獨董之前，先問『你對那家公司了解多少？』」由於目前董事會都有紀錄與錄音，獨董在審計委員會如果對報表有質疑，一定要就你做的努力留下白紙黑字。然而，若以減免責任為目的，在董事會上，對財務報告空泛表示保留或反對意見，而無具體的理由，法院也不會認為其得以減免責任。