「IPO財務核查第一案」——天豐節能IPO項目造假又有最新進展。「證監會對該項目的現場調查工作已結束,將按有關規定和程序移交行政處罰委員會審理。」7月25日,光大證券(601788.SH)公告6月21日披露了因天豐節能項目接受監管層立案調查的事項即將結案。
萬福生科(300268.SZ)、勝景山河等一系列造假上市的「前車之鑑」項目下,天豐節能的調查結果是否傳言般「狼藉滿盤,惡貫滿盈」?
據本報記者瞭解,按照證券執法體制,證監會立案調查的案件,在稽查部門完成調查後,將交由專職的行政處罰委員會委員審理。後者按「主審-合議」制原則,由主審委員審查案件的事實和證據,如有疑問,可退回稽查部門重新調查;如事實確鑿證據充分,則根據法律規定提出處理意見,然後由處罰委員會合議作出決定,在此基礎上形成行政處罰告知書,告知當事人。
「案件調查的結果也許超乎市場意料,一定程度上,該案件還代表過去一段時間許多擬IPO企業籌備上市時慣用的思維套路,正是這種模式,才使天豐節能可能一帆風順的上市路不但夭折,甚至還將給企業帶來災難性的毀滅,這些是最值得資本市場深思的東西。」7月24日晚,一位接近監管層的知情人士向本報透露。
欲「添花」反「添足」
但凡被爆財務造假的企業往往被認為「業績衰敗嬴弱」、「經營舉步維艱」、「假賬遍地橫飛」,但本報記者獲得的天豐節能初步調查結果顯示,上述造假直接動因似乎皆與其無關。
「調查結果顯示,天豐節能虛增利潤部分其實並不大,甚至把其虛增收入部分刨去後,公司的實際財務數據也足以滿足上市的基本要求,虛增的直接動機是想『錦上添花』,為通過有關審核積累更多籌碼,但反而『畫蛇添足』。」上述知情人士透露。
據天豐節能申請材料顯示,公司2010年底總資產1.95億元,淨資產1.29億元,資產負債率33.87%,當年實現銷售收入1.08億元,利潤總額2846.48萬元。其後3年,天豐節能銷售業績以35%左右的速度飆升,淨利潤增長也超過30%,2011年實現銷售收入2.08億元,同比增長92%,2012年,公司銷售收入更達到2.71億元。
「調查取證後提交的結果是其三年內涉嫌虛增銷售收入共計9256萬元,約佔報告期三年內總收入的15.7%。」上述知情人士向記者透露。
而刨去當年虛增銷售收入後,2010年至2012年,天豐節能營收的真實數據分別為9800萬、1.71億、2.26億元,三年間,虛增收入分別為1130萬元、3664萬元、4461萬元。其中,虛增收入佔比最大的為2011年,約佔當年總收入的17%,2010年虛增收入僅佔總收入的一成。
這三年,虛增的收入帶來的利潤分別約398萬、1000萬、1560萬,分別佔當年總利潤的14%、24%、23%。
實際上,刨去所有虛增收入與利潤後,天豐節能無論是營業收入還是營業利潤增速仍超過30%,2011年間增速接近100%。
「單從財務指標看,假設去除虛增利潤,還是比較好的,也滿足上市條件。」上述知情人士表示,「如果當初沒有『錦上添花』的想法,其被核查出問題的可能性將大大降低。」
「雖然天豐節能的實際財務情況並不差,且其虛增利潤造假的幅度也不算巨大,但作為擬上市公司,首先造假虛增無論數據規模大小,都是非常嚴重的犯規,其次,經歷層層財務自查乃至抽查後,才發現這麼明顯的財務造假行為,暴露出的問題及其引起的負面效應,除影響惡劣須嚴懲警戒外,更多的則是留給資本市場各方參與者深思的問題。」上述知情人士嘆息道。
此外,天豐節能還涉及關聯交易非關聯化、資產虛增等問題,其報送的IPO文件也涉及信息披露等問題。
IPO財報粉飾動因
既然天豐節能的財務數據本已滿足IPO申請要求,為何其還鋌而走險虛增有關數據呢?
「實際上,過去數年,類似天豐節能對於財報修飾和包裝的IPO案例並不少見,甚至成為投行工作的潛規則,過去被發現造假的只是少數,包括天豐節能在內,我們只能說它太不幸。」北京一家資深投行高層反問記者,「如果沒有財務核查,沒有要求提供財務數據的有關核查原件,沒有核查原始的對賬數據,天豐節能的財務造假案能輕易查出嗎?再做個假設,如果天豐節能IPO項目未被抽中,公司未必會東窗事發吧。」
「監管層雖然對申請IPO的企業有基本的門檻限制,但從過去幾年被否的項目原因分析,要想過會成功,業績問題都是第一考察指標,換句話說,幾乎沒有一家僅達到業績門檻要求的企業被順利放行,整體業績越亮眼、增幅在一定程度內越大,那麼其過會的可能性就越大。」上述投行高層解釋道,正是有了這樣的IPO審核指導思想,許多擬IPO企業便將報告期內的業績努力釋放。「釋放」的方式多種多樣,有通過會計辦法處理的,也有通過各種手段先隱瞞後釋放利潤造成高增長假象的,更有通過違規手段虛增利潤的。
「目前監管層已經逐步改變之前的審核模式。」上述接近監管層的知情人士坦言,2012年以來,IPO審查便逐步從對財務數據的嚴格要求轉變為將不再對企業同業競爭、關聯交易、可持續盈利能力等問題做實質性判斷,招股書及相關文件充分披露,由券商就相關問題發表意見即可,證監會將主要審核盡職調查和信息披露部分。
此舉意味著對於IPO審核而言,信息披露的真實性和完備性將成為審查的重中之重,有關財務數據只要符合一定要求,將不再成為影響其IPO成敗的關鍵。
日前剛完成徵求意見的新一輪新股發行體制改革指導意見中,對於IPO企業的信息披露問題又被重點提及。
「希望IPO開閘後,擬IPO申請審核中,能將有關指導思想真正落實,真正淡化對於有關企業盈利能力問題的實質性判斷,否則,類似的粉飾財報的情況依然還會出現。」上述投行高層表示。
(CFP/圖)
證監會對華銳風電的調查近日終於有了結果。
1月8日,華銳風電科技(集團)股份有限公司(*ST銳電,601558)發布公告稱,已收到證監會《行政處罰及市場進入事先告知書》,因在2011年年報中通過制作虛假吊裝單提前確認收入的方式虛增當年利潤2.78億元(編註:占當期披露利潤總額的37.58%),證監會擬對*ST銳電給予警告、責令改正、並處以60萬元罰款。
處罰告知書詳細披露了華銳風電虛增2011年收入與利潤的過程。2011年6月底,董事長韓俊良召集陶剛、蘇鳴等人開會,對2011年的財務數據不是很滿意,認為業績下降太多,要求財務部根據市場提供的銷售通知單確認收入。
針對未完成吊裝的項目,韓俊良說“我說做了就做了,再說這些項目做沒做跟你又沒什麽關系,沒有成本信息就按照存貨的用存貨結轉成本,沒有存貨的用暫估結轉成本”,“我是法人我負責,你按我說的做”。
告知書指出,韓俊良直接授意、策劃、組織了財務舞弊行為,是華銳風電2011年年報重大虛假的最主要的直接負責的主管人員,應當重重處罰。
證監會決定,擬對韓俊良采取終身證券市場進入措施。
同時,告知書指出,華銳風電的財務部、市場部、客服部、生產管理部均配合了其財務舞弊的過程。陶剛作為時任華銳風電副總經理、財務總監,於建軍作為時任分管客服部的副總經理,劉征奇作為分管市場部的副總經理,汪曉作為分管生產部的副總經理,均為上市公司分管重要業務的高管人員,其聽命於韓俊良的指令,授意、指揮其分管部門直接參與有組織的財務舞弊,是華銳風電年報重大虛假的直接負責的主管人員。
據此,證監會擬對時任財務總監陶剛采取10年證券市場進入措施;對分管客服部的副總經理於建軍、分管市場部的副總經理劉征奇、分管生產部的副總經理汪曉分別采取5年證券市場禁入措施。
據南方周末早前報道,早在2013年5月29日,華銳風電因涉嫌違反證券法律法規,證監會對其進行立案調查。不到7個月,2014年1月12日,證監會再次對華銳風電下達《立案調查通知書》。當時不少市場人士猜測:可能與虛增業績等財務造假行為有關。
值得註意的是,華銳風電的麻煩可能不僅僅是這樣。
華銳風電最新財務報告顯示,2014年第三季度其營業利潤為-1.77億元,並預測在逾期貨款賬齡增加,壞賬準備計提繼續提高、資金緊張等多方因素綜合影響下,年初至下一報告期期末的累計凈利潤也可能為虧損,且或因連續三年虧損而暫停上市。此前,華銳風電由於2012、2013年連續兩年虧損,於2014年5月被實施退市風險警告,並變更為*ST銳電。
此外,據東方早報消息,因未按合同約定接收貨物及支付貨款,華銳風電被中船澄西船舶修造有限公司起訴,涉及金額1.52億元。而2014年12月30日,華銳風電發布股權結構變動提示公告,除全國社會保障基金理事會和社會公眾股外的其他股東均放棄轉增股份,劃轉至特定人,由特定人投入資金專項用於兌付要求回售的公司債券,從而解決公司債券兌付危機,避免資金鏈斷裂的風險。
對於此次證監會的處罰告知書,華銳風電媒體經理王雯對經濟觀察網回應稱,“目前公司在走正常的申訴過程,將對整體的一個處罰結果進行申訴,因為這不是最終的裁決,只是擬定的一個裁決方案。”
如果申訴失敗,對於公司高管何時離任,誰將接替高管職位,王雯稱不知道公司進一步的安排,“我現在從董秘辦得到的回應就是公司現在正在走申訴流程”。
中國證券業協會24日公布的場外證券業務開展情況報告中稱,2015年4月至9月,中信證券累計虛增互換業務規模1.06萬億元(包括新增規模和終止規模)。中國證券業協會表示,正在進一步調查核實,發現違規情況將視情節相應采取自律管理措施。
這一消息讓正處風口浪尖的中信證券更受爭議。有市場人士甚至提出,虛增的目的是掩蓋資金的真實去向。
“報送錯誤。”中信證券相關人士對《第一財經日報》回應稱,我們正在準備口徑。
證券業協會數據顯示,關於場外證券業務備案,截至10月底累計40家機構提交首次備案達到138筆。
另外,10月份證券公司開展權益類場外金融衍生品初始交易2735筆,涉及初始名義本金1,082.78億元;截至10月底,共39家證券公司開展了場外衍生品業務,月末未了結初始名義本金余額2,792.1億元。報價系統:本月,報價系統發行私募產品93只,月度發行金額79.47億元;10只產品實現轉讓,轉讓金額0.86億元。在互聯網非公開股權融資方面,中證眾創穩步發展,本月新增3個項目,擬融資1,090萬元;截至10月底,累計共15個項目完成募集,募集資金1.55億元,項目融資成功率26.32%,在同類業務中成功率領先。
據協會介紹,中信證券收益互換虛增問題是在10月份發現的。“我們發現中信證券自2015年4月至9月報送的場外衍生品月報數據出現重大誤差,造成其間該司各月互換業務新增規模及終止規模同時虛增(累計虛增額達10,633.63億元),但未對每月存量規模造成影響。”協會稱,該誤差影響範圍包括2015年4月至9月各期《證券公司場外業務數據統計報表》中互換業務月度新增、終止及年度累計規模,相關數據已在本期報告中予以修正。目前,協會正在進一步調查核實,發現違規情況將視情節相應采取自律管理措施。
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太化股份公告稱,公司於10月11日收到證監會調查通知書,因公司涉嫌信息披露違法、違規,證監會決定對公司立案調查。同時公司決定終止重大資產重組事項。
據公告披露,該調查的內容即為2014年公司貿易收入疑虛增事項。同日太化股份公告稱,公司原擬籌劃重大資產重組事項,擬收購標的資產為文化旅遊行業,公司決定終止此次重大資產重組事項。
公司決定於10月13日通過網絡互動的方式召開投資者說明會。
今年1月底太化股份公告稱,根據山西省人民政府國有資產監督管理委員會晉國資評價函(2016)48號通知中有涉及公司貿易收入疑存虛增事項。而據後續披露的補充內容,顯示公司虛擬貿易虛增收入金額高達11.47億元。巨額虛增收入的處理進展讓監管層極為關註,5月19日上交所年報問詢函中首個問題就聚焦於此。
5月30日太化股份回複年報問詢函時表示,就財政部專員辦報告所反映的 2014 年報有關貿易收入 11.47 億元,公司認為不存在虛增收入的行為,上述貿易收入存在交易合同、相關交易單證和結算情況,貿易收入真實存在。
太化股份2015年報業績大幅下滑。2015年太化股份實現營業收入23.06億元,同比下降31.59%;實現歸屬於上市公司股東凈利潤虧損1.77億元,同比下降1027.64%。年報披露,貿易業務是公司主要的收入來源,2015 年實現貿易收入 20.8 億元,占營業收入比重 90%。
今年1月底,太化股份先後公告,根據財政部專員辦《關於對太原化工股份有限公司虛擬經濟貿易收入的專題報告》反映,公司出於完成上級考核指標等目的,2014 年通過虛擬貿易虛增收入達 11.47 億元。公司審計事務所致同會計事務所未對虛增業務收入、影響會計信息真實性的行為予以披露,違反了《中國註冊會計師審計準則》的相關規定。
對此,太化股份在年報問詢函的回複中表示,公司針對財政部專員辦報告反映的問題進行了自查核實,發現鐵運分公司在貿易業務開展的過程中,存在業務流程、業務單據不規範等情形,但不存在所述的虛增收入問題。
此前,上交所也曾通報批評太原化工股份有限公司及時任董事長楊培武、總經理張瑞紅、財務總監趙敏、獨立董事兼審計委員會召集人周崇武、董事會秘書賈曉亮。
太化股份披露的2015年年報顯示,太化股份2015年實現歸屬於上市公司股東凈利潤為-1.78億元,較上年同期由盈轉虧。公司同時披露稱,導致2015年凈利潤虧損的主要原因是對部分搬遷停產資產計提了約1.96億元的資產減值準備。但是,太化股份未按規定在會計年度結束後一個月內披露2015年度業績預虧公告,此後在年報披露前也未再發布業績預告。
對於*ST墨龍虛增凈利潤、實際控制人“踩點減持”的惡劣違法行為,監管層的“嚴打”終究降臨。
證監會新聞發言人張曉軍5月12日表示,日前,證監會對*ST墨龍等涉嫌違反證券法律法規案調查審理完畢,已進入告知聽證程序。
張曉軍指出,山東墨龍(即*ST墨龍)自2015年以來,為了粉飾季度報告、半年度財務數據,通過虛增增售價,少結轉成本等手法,虛增凈利潤,將2015年、2016年的一季度、半年報、三季度凈利潤由虧損披露為盈利。該行為涉嫌違反《證券法》相關條例,被證監會處以定格罰款60萬元,同時相關責任人亦被處罰。
此外,山東墨龍董事長、實際控制人張恩榮、總經理張雲三父子二人在內幕信息敏感時期內減持“山東墨龍”,減持金額分別為27750萬元和8227.5萬元,避損金額分別為2032.41萬元和1792.94萬元。這一行為同樣違反了證券法相關規定,構成了內幕交易行為。對此,證監會沒收張氏父子違法所得的同時,處以三倍罰款。不僅如此,張氏父子作為一致行動人,違規減持的行為亦構成信息披露違法,張恩榮因此被處以30萬元罰款。
除了對*ST墨龍和張氏父子追究責任,證監會亦表示,中介機構負有責任的,一經查實,絕不姑息。
作為A+H股的*ST墨龍,此前一連兩年上演了“業績大變臉”戲碼。在2015年、2016年三季報公布年度凈利潤為正的情況下,當年業績均出現數億元的巨虧。而在2016年三季報放出“業績衛星”至修正公告之間,張氏父子接連“踩點”減持。根據公告,張雲三在去年11月24日減持750萬股,占公司總股本的0.94%。彼時,山東墨龍股價已經開始回落。
“主要是解決上市公司的資金困難,支持上市公司的運營發展,不是為了個人利益。”在2月16日晚間回複交易所的問詢函中,山東墨龍曾這樣辯解實際控制人違規減持的動機和目的,並否認張恩榮和張雲三父子提前知悉公司業績將巨虧。
而在今年的4月5日,山東墨龍披露了2016年的年報。實際營業營業收入約為入15.31億元,較2015年同比下降5.13%;歸屬於上市公司股東的凈利潤虧損約6.12億元,同比下降135.96%,扣非後的凈利潤也同比下降120.82%。對於業績出現大幅下滑的原因,山東墨龍仍狡辯為“2016年受經濟形勢影響,市場需求下降,產品銷售價格大幅下滑且價格波動頻繁,導致公司經營業績受到重大影響”。
而因該公司2015年、2016年連續兩個會計年度經審計的凈利潤均為負值,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定,其股票自2017年4月7日起已被“披星戴帽”,股票簡稱變更為變更為“*ST墨龍”。值得註意的是,由於經營業績不佳,信永中和會計師事務所(以下簡稱“信永中和”)對山東墨龍2016年年報出具了“非標”意見。
不過,信永中和在“非標”的依據和理由中並未提到虛增凈利潤的相關質疑,而是稱“我們提醒財務報表使用者關註,如財務報表附註三、2 所述,山東墨龍合並財務報表2016年虧損6.51億元,且於2016年12月31日,山東墨龍流動負債高於流動資產總額15.83億元。這些事項表明存在可能導致對公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性”。與此同時,還對山東墨龍、控股股東和公司總經理被證監會立案調查作強調事項”。
近年來遼寧、內蒙古等地財政數據造假引起市場關註,並被中央部委嚴令禁止,審計署近日揭露湖南省長沙市芙蓉區和寧夏回族自治區銀川市虛增財政收入5億元。
4月18日,審計署披露的2017年第四季度國家重大政策措施落實情況跟蹤審計結果顯示,2017年3月,在相關資產未履行國有資產處置程序、轉讓雙方未簽訂轉讓合同、未辦理資產過戶手續的情況下,銀川市財政局將銀川通聯資本投資運營有限公司繳納的4億元預付款作為“國有資源(資產)有償使用收入”上繳國庫,虛增財政收入4億元。
2017年11月,湖南省長沙市芙蓉區財政局通過先征後返、資金“空轉”的方式將拆遷補償款等1.5億元列入非稅收入。
第一財經記者發現,上述造假手法並不新鮮,比如讓企業先繳稅款然後以各種名義返還,或者財政部門先將財政資金以支出形式撥付到繳款單位或財政收入征收單位,然後再將這些單位收到的財政撥款以稅款、行政性收費等各種名義(無實際收入來源)再次征收入庫,如此通過資金”空轉”來虛增財政收入比較常見。
近些年虛增財政收入現象備受關註。
據《人民日報》報道,2017年1月17日,時任遼寧省省長陳求發在遼寧省十二屆人大八次會議上作政府工作報告,首次對外確認,遼寧省所轄市、縣在2011年至2014年存在財政數據造假問題,指出在2011年至2014年“官出數字、數字出官”,導致經濟數據被註入水分。為了擠掉當地財政“水分”,2015年遼寧省一般公共預算收入比2014年同比下降達到33.4%,降幅超千億元。
在2018年1月3日的中共內蒙古自治區第十屆委員會第五次全體會議暨全區經濟工作會議上,自治區黨委“自曝家醜”,承認自治區政府財政收入虛增空轉。經財政審計部門反複核算後,調減2016年一般公共預算收入530億元,占總量的26.3%。
去年12月審計署公布的2017年第三季度國家重大政策措施貫徹落實情況跟蹤審計結果中,雲南、湖南、吉林、重慶4個省份的10個市縣(區)虛增財政收入15.49億元。
國家行政學院馮俏彬教授曾告訴第一財經記者,財政數據造假最大的動機還是政績。
官員要提拔重用,需要一定的政績,而政績的體現莫過於光鮮亮麗的數據支撐。而且,以GDP增長率、財政收入增長率為重要指標的領導幹部考核模式,也間接成為數據造假的誘因之一。
除了政績外,預算編制方法不當,一些地方不切實際設置過高財政收入指標,迫使那些財力匱乏的地方政府為了完成任務而虛增收入。
總體來說財政收入造假勢頭得到了遏制。山東財經大學經濟研究中心主任潘明星教授告訴第一財經記者,遼寧、內蒙古自曝虛增財政收入其實具有很好的示範作用。去年底的中央經濟工作會議已經明確,我國經濟發展也進入了新時代,基本特征就是我國經濟已由高速增長階段轉向高質量發展階段。這意味著以前唯GDP等數據考核論英雄的時代過去。
財政部近些年三令五申要求嚴禁地方虛增財政收入,並采取一些舉措來引導地方做實財政收入。比如由於不少地方過於依賴中央的轉移支付,而虛增財政收入的地方會導致收支缺口縮小,中央的均衡性轉移支付規模也相應減小,從而弱化造假動機。通過完善財政管理績效考核激勵機制,加大對考核結果的應用,強化考核的正向激勵作用,引導地方做實各級財政收入。
對財政收入造假的監管也在不斷加強。
財政收入質量已經成為財政部駐各地專員辦的日常監管重點。審計署也將虛增財政收入納入審計重點督查範圍,並加強整改,上述吉林省白山市及所屬6個區縣虛增財政收入2.79億元已經全部完成退庫。今年3月中共中央辦公廳印發的《關於人大預算審查監督重點向支出預算和政策拓展的指導意見》,要求各級人大強化對政府預算收入執行情況的監督,推動嚴格依法征收,不收“過頭稅”,防止財政收入虛增、空轉。推動依法規範非稅收入管理。
馮俏彬認為,中央向地方傳遞未來經濟發展更加註重質量,可以在一定程度上消解地區生產總值、地方財政收入數據的焦慮,而一些自曝家醜的案例也會起到警醒作用,讓地方在未來定調任務時更加理性。未來虛增財政收入現象減少值得期待。