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我的投資經驗談 (一) 黃師傅

http://hk.myblog.yahoo.com/master-wong/article?mid=5161

一位首席執行官的融資經驗談

成長型股權投資市場已經今非昔比。過去是早期風投只做早期投資，後期風投只做後期投資，公開上市股票投資者只投資公開交易的股票。但最近，我在進行新一輪融資時驚奇地發現，如今似乎誰都在投資後期非上市公司。

當然，這不是什麼「官方」觀點，但我在與不同類型的投資者接觸後形成了這樣的看法。

1.擁有成長型股權基金的典型早期風投公司——比如，紅杉(Sequoia)、Accel、General Catalyst、Redpoint和DFJ等等。他們通常會用新的團隊設立新的基金，專注於投資後期公司。據我所知，他們提供的資金從1,500萬至1億美元不等，他們整體而言對估值相當敏感。他們通常想獲得一個董事會席位，他們的知識、關係網和出身背景也確實可以增加很多價值——紅杉曾經領投HubSpot最新一輪融資，歷來在這方面出手不凡。

2.後期風投基金——比如，Meritech、Adams Street、August、Norwest、 Tenaya、Questmark、SAP和DAG，等等。這些基金只做後期股權投資，據我所知，他們提供的資金在1,000萬美元至4,000萬美元之間。我認為，他們在估值方面沒有傳統的早期投資人那麼敏感。他們通常在參與公司管理方面會保持一點距離，獲得董事會觀察員席位——他們似乎總是追隨一流的早期投資者，依賴他們的建議和關係網。

3.大手筆的後期風投基金——GA、TCV等等，似乎只做後期股權投資，投資金額在4,000萬美元以上。我認為它們對估值相對敏感。但請注意，我的樣本規模較小。看起來他們想獲得董事會席位，參與企業管理——而且，他們可以提供很多價值。

4.私募股權基金——TA、Summit等等，我對這些公司瞭解最少，但我的感覺是他們做後期投資，而且提供「大筆」資金。他們似乎熱衷於全盤收購現有投資者的股權，注入一些經營資金以及提高負債。這種做法或許不錯，但對於一家已經有很多風投資金的公司而言就很難奏效。我的感覺是，他們希望參與公司管理，能提供很多價值。

5.公眾基金——這一撥人是富達(Fidelity)、T. Rowe、Janus、Cross Creek/Wasatch、Altimeter、Tiger和摩根士丹利(Morgan Stanley)這樣的投資者。他們依靠公眾股權基金投資，單筆投資資金似乎1,000萬美元以上，對估值略不敏感(我們稍後將討論原因)。他們是財務投資者，不想過度介入，也就是說大多數情況下，不會要求獲得董事席位或觀察員席位。

公眾投資者投資私營公司的驚人價值

我們選擇了公眾基金——上述第五類——而非私募基金，是有三大原因。這三大原因對我們意義非凡，但對貴公司也許毫無意義。

1.一家公司上市後，公眾投資者傾向於增持這家公司的股票，而私募投資者往往會賣出原來所持股票。風投基金的激勵體系就是這樣，在所投資公司IPO後一個合理時間段後，他們將賣出股票，將利潤分配給投資者。我的感覺是，IPO與風投投資者售股之間的時間差長短不一。公司狀況越好，他們繼續持有的可能性越大。不過，我覺得傳統風投在公開市場上買入更多股票的情形相當罕見。需要指出的一點是，賣出與否並不是最重要的。

2.公眾投資者可以「重複利用」自己的資本，而大多數風投基金不能簡單地這麼做。奇怪吧?如果富達通過投資貴公司在一年半的時間裡獲得了70%的回報，他們會相當高興——他們可以轉手，將這些錢再投資於其他股票。如果Accel的投資在一年半的時間裡獲得了70%的回報，他們會相當不高興——他們得將這70%返還給投資者，根本不能再投資。要算過這個帳來，風投基金的投資需要獲得3倍的回報。那又怎樣?這意味著後期投資者在融資交易中可能給你較低的估值和更多「架構」(即參與度)，希望達到更高的投資回報水平，而公共投資者可能更加靈活。

3.我們對我們的董事會總體很滿意，不準備尋找新董事或新觀察員。

現在，我們再來說說HubSpot。每家公司都不一樣。比方說，你是一家經營不錯的旅行科技公司，但需要在董事會中獲得一些幫助，用一些風投大腕和關係人來提升團隊、領域專長，或許還需要一些資金全盤收購現有投資者的股票和他們的董事會席位。在這種情況下，如果你不與General Catalyst或紅杉這樣的公司合作，那你就是瘋了。

普遍使用「架構」，令人吃驚

在我們公司的A輪至D輪融資中從未出現過「架構」概念。實際上，當一位潛在的E輪投資者問我：「你接受『架構'嗎?」我確實被問住了，我根本不知道這是什麼，但也不想被視為一位完完全全的新手。因此，我回答說，「我得問問董事會才能回覆你。」這還是一句好回答。

「架構」這個時髦詞指的是設立一些優先條款，用於提高新投資者的投資回報或限制新投資者的損失。我在前邊提到過，私募投資者通常需要在後期投資交易上獲得三倍的投資回報，而且他們很怕如果投資一家公司，6個月後就能加價75%賣出。對於能重複投資這些資金的人，這是一個很好的結果;對於風投可不是這樣。為了避免這樣的風險，他們會要求參與優先股投資，為他們的投資設定回報底限，比如兩倍。鑑於風投的激勵機制，這很有意義，但優先股是一種不同的股權類型，凌駕於其他任何股權之上，需要相當仔細的研究。優先股有很多特點，在彌補估值分歧時也很有效，但可能有些難以理解。因此，我推薦投資者深入挖掘，建立演進模式。

風投採用的另一類架構是禁止IPO或售股價格低於兩倍回報(或類似這樣的條件)。鑑於風投與有限合夥人之間的合同架構，這樣的限制對風投很有意義，對貴公司或許也有意義——但在此之前，需要瞪大眼仔細看。

A輪條款在後期融資中的驚人價值

現實的情況是，A輪條款經常被剪貼、複製到後期的融資交易合同中。如果你在早期融資時在一些條款上做出讓步，後期融資時就不得不付出代價。你通常不會從零開始，反覆寫這些條款。

驚人理性的定價

在我們的早期融資階段，最初的報價差別很大;但在夾層融資階段，報價已經很接近。有一些公開的數據可以比較：上市公司以及上市公司近期收購的估值。報價討論似乎比早期融資交易時更「現實」。

我在這裡的建議是，看看你所在行業的上市公司，當他們還是貴公司的規模時，他們在什麼位置。我們做了一張包括所有「軟件即服務」(SaaS)上市公司的圖，顯現從早期到現在的收入和增長曲線。這個工具在我們討論時很有用，特別是我們(增長率85%)與其他增長率25%的公司進行比較時。

估值對於併購交易的意外價值

私營公司購買私營公司的股票有點麻煩。在我們的D輪融資後，我用現金加股票的方式收購了另外一家非公開交易公司Performable。這種收購最麻煩的部分是要搞清他們的股票值多少，我們的股票又值多少。好在我們剛剛結束了一輪相對後期的融資，至少我們這方有真實的數字可進行談判。如果雙方都沒有最近的數據，這樣的談判真得很難有結果。

這些是我們在最近的夾層融資中學習到的意外經驗。在這方面，你還有任何灼見需要補充?敬請留言告訴我。

布萊恩•哈里根是HubSpot聯合創始人兼首席執行官，HubSpot是一家總部位於馬薩諸塞州康橋的集客營銷軟件提供商。（譯者：楊智）

標題一個傳統企業電商人的泣血經驗談

傳統企業為什麼要進入電商？

一般分為兩種：一種是老闆太厲害了，他的戰略眼光好，很早就開始佈局；一種是被逼的，沒辦法，線下庫存太大了，就上了。

唐獅就是第二種，線下庫存壓力很大，倉庫壓貨一大堆，抱著把淘寶當作下水道的想法。老闆要求也不高，每天一兩萬元十幾萬元就不錯了。

不過，2010年8月26日，淘寶秋裝有一次大促，單天突破了100萬元(那個時候淘寶單天最高銷量也就六七十萬元)，董事長也傻掉了，買蛋糕、香檳給電商團隊慶祝，線下也做不到單天100萬元，覺得真是個奇蹟。

那時候就是規模導向，人員資金都大力投入。2010年的雙十一，超過了1千萬元，2011年超過了2千萬元。

不過這幾天我們一直在算賬，覺得規模化階段應該結束了，老闆也覺得應該結束了。老闆的想法很簡單，當你的庫存處理得差不多了以後，他回過來要給你算錢算效益，虧得一塌糊塗，肯定不行，那就要尋找盈利模式，把你存在的價值找出來。

不算不知道，一算嚇一跳

第二個階段，2012到2013年，我們在找盈利模式。經過前兩年的發展，我給大家一個建議，儘量不要花太多的時間去沖規模，要不然後面去調整會非常困難，而且決心更難下，為什麼呢？

第一個階段我們做大了，第二個階段我們要有做小的心理準備。要做盈利，規模就不一定還能保持這個量。我們簡單算一下銷售、毛利率、費用率、產銷率，這些都是很基本的指標，我們前幾年特別注重銷售，後面的指標沒有仔細算，結果今年我們一算，居然虧了。

我們一個月的銷售在2000萬元，含稅的。費用可能是700萬元，毛利率可能在40%，那就是800萬元，800萬元除以1.7，去稅後，也就600多萬元，減700萬元，還是負數！

其實這不奇怪，只是大家沒有算而已。我跟財務主管講，你給我看的報表沒有任何意義。因為財務上做出來是很好的，按我剛才的邏輯計算，我們只有五六百萬元的利潤，但是，財務主管給我算出來可能有1500萬元，這是可以做出來的。

所以我們董事長前幾個月很開心，這個月200萬元淨利潤，等到7月份怎麼虧200萬元？因為我剛才的算法就是從經營層面去看的，這個是財務上遲早會體現出來的。

除了利潤這個概念，還有一個更大的概念是現金流的問題，比利潤率還要難。

現金流我們一算，可能我們每年要欠供應商1000萬元或者1200萬元。為什麼呢？我的營收不夠支付我的費用和貨款，那我這電商做得真是只剩下好看了。當然，你可以用銀行的錢、別人的錢來賺錢，但是，沒有融資你能活下去嗎？我們背靠博洋集團，有資本還可以，但是，沒有傳統企業的靠山呢？

所以，第二階段，我們必須思考盈利模式了。

2013年銷售增長點在什麼地方？不能像以前2009年是2000萬元，2010年是7000萬元，2011年是2億元，今年估計是不到3億元，明年增長30%到40%就差不多了，也可以說上不去了。以後如果沒有特殊的情況，現在的模式能夠保持30%左右的增長我覺得也是靠譜的，不可能翻番。

這還不夠盈利模式的達成。我們現在還在做一個事情，毛利率能不能提升一點？去年我們的毛利率是31%，今年已經上升到40%左右了，但是可以告訴大家，我們公司42%的毛利率，84%的產銷率，這兩個數字按現在的規模來看，現金流剛好是零，就是剛好我進來的錢全付掉，玩一玩就結束了，老闆是拿不到錢的。

還有一個數據：費用率。

【投資大佬經驗談系列】黑石Byron Wien的教訓

Gerald Loeb經驗談 藍海投資者

GeraldLoeb的名字不那麼耳熟？但如果說起他的兩部證券投資大作The Battle For InvestmentSurvival和The Battle for StockMarket Profits（有中文譯名分別為《投資存亡戰》和《股市利潤之戰》），可能不少人會有印象。

1929年股市崩盤以後，《福布斯》雜誌稱Loeb是「華爾街上說話被引用最多的人」。

日本手游現狀與發行經驗談

在分享演講內容之前，我們先看看日本市場的應用榜單。下圖為10月30日的Google Play 與App Store iPhone 的Grossing榜前十。

《鎖鏈編年史》自推出後在總榜與遊戲榜排名一直靠前，10月10日是App Store總榜第3遊戲榜第3。它有三大成功因素：1. 開發商世嘉推出的RPG精品;2. 繼承了家庭用遊戲的風格;3. 世嘉的粉絲眾多，該遊戲ARPPU(ARPU)非常高。

《魔法師和黑貓問答》總榜第6遊戲榜第5，它也有三大亮點：1. 遊戲中問答問題的形式跟手機的親和性，使其成為一款非常有個性的作品;2.大廠Colopl開發出的人氣作品;3.畫面的上部是敵人、下部進行操作，吸收了追求「下一款智龍迷城」的用戶層

Line的Pokopang(消除遊戲)總榜第2遊戲榜第2則是由於Line的強推和其本身互動社交屬性。

中國手游廠商最近還沒有在日本市場取得特別好的成績。

對日本遊戲市場的總結：

1、市場的本身非常大。日本遊戲下載規模僅次於美國中國排第3、收益規模第2。日本市場智能機是快速普及，今年持有率達到43.3%(5105萬人)，預計後年會突破7000萬人。

2、 Android的份額不斷擴大，約為iOS兩倍。但Android與iOS的市場規模差距不大，AppStore上付費規模更高。2011年7月智能設備操作系統中iOS佔40.8%Android佔51.3%，2012年8月iOS是32.5%Android是61.1%，2013年5月iOS是33.4%Android有65.0%。

3、 比較封閉。主要被日本國產遊戲和Line平台上的遊戲佔領，其他海外遊戲成功事例不多;

4、集中度非常高，排行榜第一位與其他遊戲差距很大。如下圖所示，Google Play上集中程度比App Store更高。(圖2)

詳細說下來，在遊戲運營方式上，想獲得持續成長有3個要點：

1、平衡的要素。把握好內容、消費、推廣的平衡。

2、成長的要素。要促進消費的遊戲活動運營、消費邏輯的構建，要點是在1-2周時間內構建PDCA的循環。

3、 KPI的把握。銷售額的成長關鍵是DAU，付費轉換率與ARPPU也是重要KPI。

另外，遊戲活動、遊戲宣傳、後台服務也是必不可缺的要素。

要提高收益，需必要的活動與宣傳;要維持收益，需構建合適的後台服務。採用最適合日本人的宣傳方法，方能增加忠實用戶;遊戲運營中尊重用戶感受，才可維持用戶忠誠度。

在日本的市場宣傳中，廣告代理商作用非常大，市場推廣的成敗往往在於初期的代理商選擇與推廣案整合。後續要管理和分析所有數據，仔細掌握各廣告的露出媒體面和廣告設計的CPA與ROAS。要有大局意識，根據方案全體的CPA跟獲得用戶總數來判斷、改良。要針對各平台的邏輯採取合適對策。

日本市場上主要有五大廣告種類

1、PR預熱。在遊戲發佈前進行的預熱，為了獲取熱衷於遊戲的用戶註冊。每月可能獲得3000-5000下載，平均下來下載單價約350日元。

2、 積分牆廣告。用於提升排行榜名次，這種途徑獲得的用戶次日留存率非常低。下載規模每月3000-5000，平均下來下載單價約350日元。有D2C Reward、Metaps、AppDriver等。

3、 非獎勵型成果付費廣告/CPI/宣傳稿。有AppBank、Octoba、8Crops、GameFeat等。

4、 廣告聯盟。可獲得付費率比較高的用戶。下載規模每月1-2萬，平均下來下載單價500-1000日元。有Admob、InMobi、i-Mobile等。

5、Facebook廣告、病毒營銷等其他類型。針對特定用戶進行廣告投放。Facebook廣告能獲得5000-1萬下載/月，單價在500-1000日元。Soendo、SocialReview做的社交媒體傳播，能獲得2000-1萬下載/月，單價100-1000日元。

推廣案例分享

一款教育類App(演講者沒有提到名字)的推廣案例是，CPI廣告50萬日元加上積分牆廣告500萬日元的投入，對App的指標進行改良和驗證，換來教育類銷售榜第一維持很長時間，月收入約500-900萬日元。

手游Brave Frontier，提前告知獲得活躍用戶註冊，上線後再通過積分牆推榜，預熱是300萬日元、積分牆投入約1000萬日元、廣告聯盟約1500萬日元。上線頭一個月銷售額1.5-2億日元，曾達到暢銷榜第4。

一個韓國人在中國創業經驗談：只做一個功能是不行的!

近日，《創業家》&i黑馬記者採訪了尹汝傑，尹汝傑用他的中文分享了自己的經歷。以下為尹汝傑自述

韓國到硅谷

我畢業於首爾大學，95年12月，我碩士畢業。我的同學楊致遠註冊了雅虎公司，畢業三個月後他的雅虎納斯達克上市。像他一樣，我的好多同學，很快成為百萬富翁了。我希望我也能夠做到。不過，我沒有像很多同學那樣馬上去創業，而是加入了一家IT公司，成了一個專門的C++和JAVA工程師，一邊研究我喜歡的搜索引擎技術，一邊積累經驗。98年， 我走上創業這條路。

(《創業家》&i黑馬註：技術員出生的尹汝傑在搜索引擎技術積累方面有著驚人的積累。在搜索引擎商業化上有自己獨特的理解，可以說他是最早發現了垂直搜索商業價值的人之一。他之前一共創立了4家公司，是典型的硅谷式連續創業者。

1998年，他和Michael Yang創立的mySimon曾拒絕過貝索斯5億美元的收購，最後以7億美金的價格賣給了CNET。

1999年，他在美國創辦WiseNut.com搜索引擎公司。2002年4月，WiseNut全文搜索引擎被美國著名目錄導航式搜索引擎提供商LookSmart成功收購。

他在韓國創立的wisenut則是韓國最大的站內搜索引擎解決方案公司，該公司計劃在2015年上市。

而他們兩人創立的另一家比價搜索引擎網站BECOME.COM目前是世界上十大購物比較搜索引擎之一。)

從硅谷到中國

2007年，我第一次來中國，在中國沒有什麼朋友，也沒有合夥人，我一句中文都不會說，也不懂中國的互聯網。但是我在美國，在日本積累了如何在陌生環境創業的經驗。我認為一個創業者在一個完全陌生的環境裡組建團隊，做一番事業是一個創業者的基本能力。無論遇到什麼困難，事件還是得做，團隊還是得組建。

那時候我決定做技術，做技術開發。我在北京大學，清華大學的BBS上發佈了消息，說想做一個搜索引擎。後來我建立了20多個人的中國團隊，每天我和他們一起研究搜索引擎，給他們培訓，給他們工資，每天努力寫代碼，這樣渡過了四年的時間。我的韓國公司在上海投資了這個購物比較網站幫5買。

(《創業家》&i黑馬註：憑藉出色的市場表現，幫5買剛剛完成1600萬美元融資，由鍇明投資(ClearVue Partners / CVP)領投，橡樹投資集團(Oak Investment Partners)和知名天使投資人跟投。加上2012年2月獲得的A輪由橡樹投資集團領投的710萬美元融資，幫5買累計獲得2310萬美元融資。)

購物的行為的本質只有兩個：「買什麼」和「去哪兒買」。

我為什麼要做這樣一個購物網站。首先，我認為用戶購物的行為的本質只有兩個：「買什麼」與「去哪兒買」。我們的網站是要做一個購物搜索門戶網站。我們網站佈局產品嚴格體現了這個思維。左邊區域資訊解決「買什麼」問題，右邊區域商品解決「哪裡買」。另外中國目前還缺乏一個客觀中立的購物比較搜索引擎。中國的一些購物搜索引擎往往只能為一些大的電商網站導流量，喪失了中立性，這偏離了比價網站的初衷。

在中國創業，只做一個功能的項目是難以成功的

很多人問我們，你們做很多東西，這麼大的一個工作量能成功嗎?其實為什麼要這麼做，我是有自己邏輯判斷的。

首先我發現在中國，一個企業只做一個專注的功能，是很難成功的。為什麼呢?國外，你只要產品好，就可能成功，美國人會願意接受雙贏結局，大公司和小公司可以合作。可是中國的情況正好相反，中國有一堆很大的公司，你的產品很容易被他們複製，他們也很有錢，他們也有技術，他們很容易做，只要他們發現一個東西能賺錢，他們就會做。這個時候，大的公司越來越好，小公司越來越不行。你專注做一個東西，成本低，很容易成功，大家也容易瞭解你。但是，大公司一進入你的領地，你就不行了。

我覺得一開始成功了，不算成功。很多網站都是被大公司搞得不成功的。我在中國差不多已經六年了。懂得中國的互聯網行業的企業怎樣才能成功?秘密就是只做一個功能是不行的。所以我根據我們開發了四年的搜索引擎的核心技術和數據挖掘技術，做了一個很好的垂直搜索引擎。圍繞它建立了一個垂直搜索引擎的平台。上面有商品，旅遊，團購，社區、淘特價等等，以後還要上線貸款，保險，教育，這些都是特別容易加的。

第二個，做很多的東西，不容易被大公司抄襲。我們是技術型的「輕公司」，我們的技術開發成本比較低，我們的網站可以做很多的東西，這些東西都是圍繞我們的技術開展的。我在韓國的公司，專門給政府部門、SK三星等企業、電商網站等做站內搜索解決方案，有2000多家客戶，每個客戶都有不一樣的地方，因此我煉就了不同企業的搜索引擎解決方案和技術能力。所以我把各個細分領域的搜索引擎直接從韓國帶過來，這個中國公司再開發的話就要十年時間，這就是我們的壁壘和優勢

第三個，做大平台有利於提高網站轉化率。我發現中國人喜歡在大平台上購物。現在，我們是購買流量，一個人成本是一塊錢，購買的人，每個人需求都不一樣，如果你沒有足夠的產品和頻道吸引他，他就流失了，你就浪費了錢。所以，我搞很多頻道，儘可能滿足用戶所有需求，因此我的轉化率會很高。這就是為什麼我花錢購買了很多流量，但還是能賺錢。另外，重購率可能也增加了。預計明年，我們可以實現盈利。

(《創業家》&i黑馬註：尹汝傑表示網站的盈利來源是，cps、cpc、cpm、外加一些廣告收入。)

另外，客戶端也能幫助他們記住幫5買，用戶們慢慢用客戶端多了，下次再買商品的時候就會過來。

總結：東亞三國創業環境很不同

中國的創業環境比在美國難，因為中國的大公司不喜歡共贏。而日本是很保守的，他們不相信一個小的公司。在日本互聯網行業遠沒有這麼發達，日本的文化導致日本人非常的團結，製造業通過一起努力，可以很強。但是互聯網行業是變化很快的，裡面的人的思想變化很快，但是日本不是很喜歡變化的。他們需要穩定，每天做一樣的東西，他們比較擅長。另外，韓國的問題是市場太小，同樣優秀的產品，在韓國開發成本和其他國家一樣，但是韓國市場小，創業者的收益就會很小;因為市場小，韓國的投資人也少;而同時韓國市場又有很多的創業者，所以成功就更難。中國的壟斷比較多，比如說淘寶70%多的市場份額，韓國可能最大的就20%。中國百度60%，淘寶70%,這是一個中國的特有的東西，在中國的生存方式是要不做第一大，要不就做第二大，沒有其他的生存方式，只有這樣的方法可以成功。

從美國FATCA申報經驗談應對CRS

2010年3月18日，美國政府通過《海外賬戶稅收遵從法案》(FATCA)。這是一個旨在追查美國納稅人在海外偷稅漏稅或隱匿申報金融賬戶的法案，從2011年1月1日正式實施。隨後，美國國稅局(IRS)在2014年4月25日與全球大部分國家簽訂全面性政府間協議前，發布了10多個修訂通知，FATCA 法案日趨完善。

2014年7月1日開始，與IRS簽訂協議的外國金融機構FFI開始識別美國納稅人的金融賬戶，並於2015年3月31日前填報8966表格向其報告美國納稅人的海外金融賬戶信息。之後，IRS從2017年1月1日開始，對不合作金融機構和金融賬戶扣繳總款項30%的預繳稅。就在2017年1月3日和4日，IRS又連續發布新的通知，修訂了新的外國金融機構FFI協議。

這個進程，與現時的CRS 是何等相似!成熟的美國FATCA經驗也告訴我們，CRS在進入第一批實施階段後，將會參照FATCA法案實施過程中打補丁修訂規則的方式，不斷織出一張嚴密結實的天羅地網。

中國政府與美國國稅局於2014年6月26日簽訂政府間替代性正式協議IGA模式一(MODEL I)。截至2015年5月1日，中國共有1038家金融機構在美國國稅局註冊了GIIN涉稅信息申報號碼，兩國稅務合作進入一個新紀元。

備受矚目的FATCA IGA模式一，最早是在2012年7月美國與法國、德國、意大利、西班牙和英國(G5)簽訂的，其為世界經合組織(OECD)修訂1988年制訂的《多邊稅收征管互助公約》提供了新思路和新範本。2014年9月，OECD 正是以該模式為藍本，推出了國際共同申報準則CRS。

因此，現在當很多國家包括中國已承諾實施CRS並開始履行盡職調查程序，我在FATCA法案中曾給予許多高凈值納稅人的申報建議就成為一份頗具實操性參考意義的寶貴經驗。

五花八門的灰色建議

正如當初FATCA剛剛推出時，許多灰色建議讓人們如看到救命稻草一樣，面對CRS，很多人的應對方式同樣五花八門，最常見的主要有：

一是撤銷賬戶，走為上策。但在OECD 公布的《金融賬戶涉稅信息自動交換標準操作手冊》(下稱《手冊》)的第三部分的第100頁，就專門針對撤銷和關閉賬戶的操作指引采用了美國FATCA法案同理的處理方式，將當年撤銷或關閉的金融賬戶列為優先報告和盡職調查的名單，稱之為“逃跑中名單”。這和主動投案自首沒有實質性區別。

二是買本護照，暗度陳倉。最近一段時間，許多移民機構的護照移民項目突然紅火起來，一個很大的噱頭就是，幫助移民拿到一些國家護照，理由是它們與中國沒有外交關系，改變移民法律身份可以有效規避CRS的反避稅信息申報。

與第一種情形同理，在《手冊》第三部分的第87頁和93頁，專門參照對比和采納了美國FATCA法案和《美國聯邦稅法典》第7701條款對稅務居民的定義，尤其是在2004年之後修訂的第877條款，就是為防止以逃避稅為目的放棄美國國籍或綠卡的稅法條款，針對此將啟動隨之10年的棄籍稅務調查程序。該稅法條款將國籍管轄權重新定義為居民管轄權，為目前大多數國家接受，並成為國際稅法的通用規則。移民國籍身份的改變並不一定能改變之前或現時的稅務居民身份。

三是移民美國，遠走他鄉。美國並沒有參加CRS，2016年1月27日彭博社曾發文稱，在全球反避稅浪潮中，美國反而成為新的避稅港，人們更願意選擇移民美國，進入它不與其他國家交換金融賬戶涉稅信息的單向申報披露機制。在2014年1萬個申請美國綠卡名額中有86.9%的投資移民來自中國內地，近年排期逐年延長，從2014年的12個月內到2016年平均42個月。投資移民美國除了時間久外，美國複雜細致和執法嚴厲的稅務體系也讓許多人望而生畏。

四是資債信托，金蟬脫殼。設立離岸信托，特別是資債類信托，成為目前很多財富管理機構和律所的推薦性建議。

不過，信托架構在美國和英國的法律法規已經非常完善。在吸取FATCA法案經驗後，CRS同樣有專門針對信托架構的申報機制。在《手冊》第二部分的第6章，就以大量篇幅闡釋信托在CRS實施時如何界定是金融賬戶FI，還是非金融實體賬戶NFE，並對實際控權人有非常詳盡的判定原則。而中國香港在2016年6月22日通過新《2016年稅務(修訂)(第3號)條例》後，也發現人們會選擇信托規避CRS。於是，香港稅務局於去年9月9日發布《金融機構進一步操作指南》，專門在第17章對信托作出穿透申報的決定。

避免反避稅調查是關鍵

CRS的目標本質是反避稅，核心目的是反洗錢。面對CRS，如果沒有優先制訂合規的稅務籌劃避免反避稅調查，任何財務稅務規劃都將非常脆弱。尤其是中國政府在提交給OECD的反避稅行動方案中，根據OECD在2015年8月公布的《各國稅務合規進程主動披露方案原則最新修訂書》，中國政府暫時沒有如瑞士等國家實行的主動披露和自首行動的平穩過渡條款，被查緝的懲戒力度非常之大，甚至有刑事責任。

基於10多年來在美國數以千計的高凈值客戶稅務籌劃實操性經驗，尤其是為跨境資產配置和跨境身份的客戶在FATCA 中的海外金融資產申報和披露方面的豐富經驗，我總結出如下主要建議：

第一，合規的稅務籌劃，不以逃避稅為目的獲取額外稅收利益，避免遭到反避稅調查。

第二，跨境資產配置仍然以穩健增值為目標，保持財富進一步積累。資產配置在多樣化、全球化和區間化中尋求增值和傳承的平衡。

第三，跨境資產配置需註意境內資產境內配置，境外資產境外配置。

第四，跨境資產交叉配置或是納稅人擁有兩個以上國家稅務管轄區身份時，需籌劃“稅法三角形”分析，了解“一個賬戶，兩國稅制，三類申報”，也就是兩個或兩個以上國家的個人所得稅、遺產稅(或贈與稅)，和海外金融資產申報三類稅務情形下的稅務規則。

第五，在CRS時代，商業資產需與個人資產相剝離，沒有剝離就沒有隔離，同時，需架設多主體法律結構下的第三方協議平臺。

（本文作者為美國註冊稅務師、美國註冊會計師、美國聯邦稅務法庭查稅糾紛調解師，中國和美國多家會計師事務所、律師事務所和財務投資公司高級咨詢顧問）