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中環在線:思捷獨董被翻舊賬 李華華


2009-03-05  AppleDaily





 

思 捷環球(330)日前出咗個通告,話舊年12月委任嘅獨立非執行董事Francesco Trapani,原來05年牽涉兩單官司。不過,各位股東唔使擔心,因為思捷講明兩單嘢都唔係針對個人,只係針對兩家意大利企業嘅董事局,更加唔係刑事訴 訟喎。今次披露,主要係新上市規則生效,要披露個別董事有冇違規紀錄。Trapani牽涉嘅官司,主要係意大利銀行Banca Nazionale未有遵守意大利央行嘅規則指引,而Trapani作為該行非執董,因而被判罰款。另一單係意大利監管機構就食品商Cirio公開發行證 券,而對Banca Nazionale展開訟訴,連累Trapani被罰款。通告表明,Trapani已為兩單官司畀咗行政罰款,但僅屬行政性質,絕對唔涉及對佢個人品行不 誠實或欺詐嘅指控。思捷董事會亦出聲撐佢,認為Trapani具備適宜擔任上市公司董事嘅個性、經驗同品格,直情係董事會嘅寶貴成員咁話!



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中環在線:騰訊加薪親疏有別主席增53%獨董減7% 李華華

2009-04-01  AppleDaily







 

經濟不景,唔少上市公司老闆同高層舊年都要減薪,同公司共度時艱。噚日騰訊(700)公佈08年年報,舊年高層人工就不減反加,主席馬化騰更大幅加薪53%,至1423.6萬人仔(約1614萬港銀)。

執董唔使共度時艱

雖 然騰訊舊年盈利勁升78%至27.8億人仔,但喺咁嘅時勢高層大幅加薪,點都會惹嚟小股東蜚語。除咗馬化騰人工勁升超過五成,公司兩名執行董事張志東同劉 熾平,亦獲加薪超過三成,張志東人工上升37.3%至1048.7萬人仔(約1189萬港銀)。至於劉熾平就加少啲,都加32.2%至2684.6萬人仔 (約3043港銀),當中有2019.5萬人仔屬股份酬金。3名執董合共得5156.9萬人仔(約5845港銀)。

馬化騰1600萬人工

不 過,今次騰訊只有管理層加薪,外人就冇咁好福利嘞,公司3名獨立非執行董事李東生、Iain Bruce同Ian Stone就要以大局為重,各人齊齊減薪7.4%,至51.4萬人仔。其實,馬化騰舊年開始密密減持騰訊,先後喺場內13次沽貨,持股量由12.76%減 至11.85%,合共套現6.7億港銀。騰訊舊年末期股息連特別股息,合共派35港仙,以馬化騰持有2.1億股計,共收息7363.8萬港銀,計理 1600萬港銀人工,舊年合共賺咗7.6億港銀,有咁嘅收入,華華真係唔恨得咁多。李華華[email protected]



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合动能源3名独董闪电辞职


http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100506/484660.shtml


 每经实习记者 夏冰 发自上海
昨日 (5月5日),《每日经济新闻》记者从香港联交所获悉,合动能源控股有限公司 (00578,HK以下简称合动能源)发布的公告称,集团3名独立非执行董事吴永铿、蔡文洲及陈健生已于4月28日辞任。或是受累于3名独立非执行董事辞 任的消息,昨日复牌后其股价也呈现急跌,收盘于0.32元,跌幅12.33%。
作为河南省首家在港上市的煤炭企业,这一消息对已陷入债务危机 的合动能源来说无异于雪上加霜。对于市场上频出的系列利空消息,及该公司在半年内股价跳水60%,致使不少中小股东联名向香港廉政公署发函问责,质疑该公 司存在“利益体”变相侵吞全体股东资产。
上述3名独立非执董在辞任书中称,合动能源若干执行董事之间存在严重分歧,令独立非执行董事不能履行 应尽的职责,以及对公司去年部分交易能否符合有关规例规定深感忧虑。3人称,合动能源于去年12月4日向主要股东 DragonRichResourcesLimited偿还一笔总额3200万港元的款项,但事前没有向独立非执董披露,也没有经董事会批准。此外,合动 向附属公司河南金丰煤业有限公司作出的两项担保,事前,独立非执行董事并未获知上述担保。
对此,合动能源却认为3人辞任的理由是:由于联交所 于今年4月21日要求全体董事就媒体查询等事宜向联交所递交回函签名确认,但在这之前,联交所并未要求回函签名确认,导致独立非执董感到难以遵守该要求, 并认为3人由于担忧联交所会作出进一步查询而占用他们大量时间及精力,以及独立非执行董事未能拨出足够时间参与解决若干执董在公司业务营运及管理方面的争 议,此外还有独立非执行董事对合动能源的前景表示忧虑等原因,故3人提出辞职。

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中環在線:阮大法官撈多瓣做美亞獨董



2010-6-15  AD





 

繼上年俾中聯能 源(346)禮聘做高級顧問之後,港人熟識嘅退休大法官阮雲道(圖),噚日再獲美亞控股(1116)委任做獨立非執行董事兼審核委員會成員,一年可以收 15萬董事袍金,咁阿阮官要做啲乜?美亞話委任佢做獨董,「將為本公司經營和管理事務帶來積極作用」。

講完等如無講,睇得出,呢句嘢真係好 艱辛咁用個「肺」嚟寫!

李華華
 



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中環在線:盈進新獨董有賣鞋經驗 李華華

2011-2-2  AD




 

過年前特別多人買鞋,但競爭咁大,點樣突圍其實好考功夫。主要經營Walker Shop嘅盈進集團(1386)噚日就宣佈,委任李均雄做公司獨立非執行董事,接替辭任嘅曾令嘉。

呢 位李生有乜特別?雖然佢同曾生同樣係律師出身,但係睇佢履歷,就可能好幫到手,皆因李生做過聯交所上市科高級經理,o依家係6間上市公司嘅獨立非執董,包 括賣胸圍嘅安莉芳(1388),而最啱使嘅,係佢之前做過已併入百麗(1880)嘅美麗寶(Mirabell)非執董,照理賣鞋難唔到佢。

盈進經歷過09年度嘅蝕錢經驗,舊年應該賺番錢,但係點樣喺一眾賣鞋公司之中突圍,睇嚟要搵好似李生呢啲老手幫吓忙。


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直擊上藥股東大會:獨董缺席,股東質疑內鬥

http://www.21cbh.com/HTML/2012-6-1/1MNDIwXzQ0NDc1MQ.html

在上海醫藥(601607.SH;02607.HK)財務造假風波爆發9天後,5月31日,一眾管理層終於站在了「暴風眼」中,直面情緒激動的股民。

這是一場安保審查、股東參會身份核實異常嚴格的年度股東大會,幾乎所有與會的股東都感受到了上藥此刻的緊張。

記者在股東大會現場觀察到,原本預計兩個小時的股東大會議程,由於現場眾多股東頻頻叫停並質疑大會獨董缺席的合法性以及備受關注的財務造假、高管內鬥紛爭,而被迫延時近一小時。會議結束後,與眾股東圍聚在會場久久不願散去形成對比的是,上藥的一眾高管迅速離席。

內鬥質疑打斷會議

前上海醫藥集團股份有限公司董事長呂明方在今年三月末由於「工作原因」四字被罷免之後,上藥「一把手」處於空缺狀態已有兩個月。據上藥內部人士透露,呂免職後幾乎已不在上藥出現,正在等待過渡期後加盟另一家大型國資企業。

而繼任者周傑就在這一「最壞的時候」接手上藥。

根據股東大會會議議程,第10-12項議程分別是就呂明方不再擔任公司董事、周傑不再擔任公司監事以及選舉周傑擔任董事三項交接手續。

原本幾乎毫無懸念的投票流程卻一波三折,橫生枝節。

在會議進行中,有股東強烈質疑上藥三位獨立董事未出席當天股東大會宣讀盡職報告,有違規定。一時間會場質疑聲不斷,會議流程幾乎中止了近20分鐘。

對於股東質疑獨董未出席是否與上藥近期負面傳言纏身有關時,上藥方面最終由高管代為口述了獨董的盡職報告,方才平息了現場緊張的氣氛。

不過,中央財經大學教授韓復齡在其微博中直指這一現象有違規範。韓復齡表示:「證監會、上交所上市公司董事會議規則規定 第十三條 關於委託出席的限制 :(二)獨立董事不得委託非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委託; 上海醫藥本次無獨董出席,又是如何委託表決的呢?屬明顯違規。」

此後不久,又有多位股東情緒激動地要求上藥在座高管回應公司內鬥情況,一位股東表示,公司至今對此事依然含混籠統的回應,讓人難以信服,拒絕在解釋清楚前進行投票。

會議在座的上藥總裁徐國雄是整個「內鬥門」中的核心人物,對外界關於他本人與葛劍秋、呂明方等前高管內鬥嚴重的說法,徐國雄回應稱:「公司根本不存在所謂『改革派』和『保守派」之爭,更不存在內鬥。葛劍秋完全是個人原因才提出辭去上藥副總裁一職的。」

「企業內本來就會出現不同的意見,決策本身就是一個過程,這都是難免的。」徐指出。

然而,徐國雄「否認內鬥」的說法隨即遭到了現場股東的質疑,股東紛紛將內鬥和葛劍秋離職、呂明方罷免等一系列事件拋向上藥高管,並稱「從葛劍秋離職至今都未出公告或以其他形式澄清原因,含混回應是推脫責任」。

最終,股東的質疑並未再獲得徐國雄的回應,上藥方面堅持宣佈開始投票。

周傑風暴中加冕

在整場股東大會中,股東所關注的焦點似乎始終落在上藥屢遭詬病的內控失效上,原本的重頭戲「董事長換人」卻顯得波瀾不驚。

然而,有上藥內部人士向記者表示,周傑以上實總裁身份正式任職將在很大程度上,對目前上藥內部部分管理層肆意妄為起到行政和管理上的約束。

資料顯示,周傑曾在著名投行任職,歷任上實集團常務副總裁、上海實業控股有限公司常務副行政總裁、上海上實資產經營有限公司董事長兼總經理等職。在加入上實控股後,推動了原香港上市公司上實醫藥科技(股票代碼:8018)的一系列資本運作。

與上藥前任董事長呂明方同事20年的周傑,同樣有著上實集團的背景。然而,即便如此,目前時期的上藥正值十字路口,二級市場及國資方面均對其高度關注,如何帶領上藥繼續保持高度發展,成為其最重要的任務。

周傑坦言:「這個股東大會對我不是挑戰,票選完,我的挑戰才剛剛開始。」

「我怎麼看上藥?上藥對於各位股東、上實集團以及上海市政府都太重要了。上海實業是作為上海國資委下面比較大的公司,而我則是作為上海實業集團的總裁來接任上藥董事長一職的。」周傑指出。

「上海實業有很多業務,醫藥的利潤貢獻在整個上實集團中雖不是最大的,但醫藥業務提供了上海實業90%左右的銷售收入。上海實業5萬名員工中,3萬7千人在上海醫藥。此外,上海實業在全球有5家上市公司是控股的,唯一一家A+H的就是上海醫藥。」他說。

談及履新者周傑,前上藥副總裁葛劍秋近日在其博客中評價稱:「周傑先生是上世紀90年代中後期上實集團叱咤香港資本市場的重要參與者,也見證了近五年來上實集團光環退去、逐漸被邊緣化的不堪。我想他本人一定會理解深化改革對於上藥這樣的國企的意義所在。從這個角度講,我個人對他抱有期望,希望他能夠帶領上藥走向新生。」

葛指出,上藥目前首要任務是,如何修補內控體系及公司治理結構方面的重大缺陷,確保公司在透明、風險可控的狀態下健康有序地運行,從而恢復公司在資本市場公信力。盡快由獨立董事牽頭成立獨立調查委員會進行徹查,並將調查結果公諸於眾。除此以外,有關方面更應坦率回應公眾對呂明方董事長被免職事件的質疑。股東有權利知曉在一紙「工作需要」的免職決定背後究竟還有什麼隱情。

「我想周傑先生應該明白根本解決方法所在,他已經表態決心對管理層做出重大調整。我個人認為,上藥的未來發展固然取決於各項改革措施的推進到位,最根本的是建立一支高度市場化、專業化的職業經理人團隊,這樣才能建立先進的企業文化,才能推動市場化改革,才能引領上藥走出自新、自強的新路。」對於周傑新政的人事改革,葛劍秋如此評價。

此次周傑拋出了三大重點目標。「第一是團隊和文化、第二是併購的戰略和執行,第三是研發的投入。」

他指出,上藥的團隊和上藥的資產一樣,來自於三個部分——老上藥的資產、上實重組後進入的資產以及重組後兼併的資產。「面對未來,上藥文化需要有創新精神

這不僅是科研,還包括管理制度的創新。還要有合作精神。上海作為老的經過改制過來的國營企業,要學會相互合作。最後上藥還需要包容的精神,但是包容不是縱容。我們需要包容來促進企業的發展,不和諧肯定會出很多問題。這個過程肯定需要很多艱苦的工作和團隊的努力。」

此外,對於此前併購後的業績質疑,周傑也明確回應稱:「我絕對反對用現金去買合併利潤和合併銷售收入,這樣買來的利潤和銷售收入是不牢靠、不長久的。」


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經營權爭奪前哨戰 獨董推舉程序恐違公司治理 中石化紛爭不斷 主管機關在哪裡?

2012-5-28  TWM




距離股東會還有一個月時間,中石化的經營權之爭已經激烈開打,當獨立董事推舉出現違反公司治理的疑慮,主管機關此時不應再沉默,需要積極介入協調、要求說明,才能給廣大投資人及股東一個交代。

撰文‧王耀武

台股成交量低迷持續了將近二個月,儘管市場人心渙散,中石化經營權之爭卻隨股東會接近更加白熱化。五月中旬,公司的獨立董事提名審查風波,便將這場爭奪戰推向新的階段。

五月十五日,中石化發布重大訊息,公告由公司董事會推舉的陳瑞隆、朱雲鵬成為獨董候選人,力麗集團提名的馬嘉應、呂東英,以及法人董事蓁輝公司提名的沈中華均未成為候選人,這三人之所以落榜,公司在重大訊息宣稱是因為「應備文件不齊全而未通過形式審查」。這種以「文件不齊」為由,硬是退掉市場派推舉的獨董候選人舉動,也是台灣資本市場的頭一遭!

六月二十七日股東會改選完成後,中石化董事會將有九席董事,其中含兩席獨立董事。這次引爆公司治理危機的關鍵,就是這兩席獨董!

簡單地說,當初證交所標榜「健全公司治理,強化董事之獨立性,提升董事會運作效能,並落實專業人員及經營者之責任」美意所設的獨立董事,如今可能淪為經營者操控公司董事會的工具。因為這次中石化董事會在送件的五位獨董人選中,只通過公司自己推舉的兩位,其他三位均未通過,等於已經取得二比零領先,未來在剩下七席的改選時,只要拿下三席,就取得過半席次,也拿下經營權。

獨董提名人選閣員級陣容

這也是為何股東會還沒召開,光是這場獨董的提名人選之爭,就已經戰火喧天的主因。

檢視各提名人資歷,呂東英是前金管會代理主委、也是前櫃買中心董事長,馬嘉應是證交所上市審議委員會委員,朱雲鵬是前政務委員,陳瑞隆更是前經濟部長,沈中華則是專長公司治理的台大教授,資歷之輝煌,讓這屆獨立董事提名人被外界視為「內閣閣員級」的黃金陣容。雙方都推出高規格人選,最後卻有三人因「文件不齊」因素落榜,由公司推舉人選成為獨董候選人,令市場人士擔心,此次改選恐有違反公司治理精神的疑慮。

獨董產生過程

恐違公司治理

聽到中石化獨立董事提名引發紛爭的消息,一位專長公司治理的資深會計師就指出:「如果說這些提名人不符形式審查,按照法律,是不是資格認定或文件有問題?這是很嚴重的問題呀!」他進一步呼籲:「這種時候,就看主管機關想扮演積極介入的角色還是消極面對;如果站在積極立場,主管機關這時候要do something(勇於任事),讓投資人更了解整件事,公司也應該說清楚。」一位證交所高層私下認為,公司董事會應對每位被提名人以相同審查標準考核,如此才具有選任的一致性。這位高層指出:「它(中石化)要求條件,後來又增加一些條件,這是不是合理,時間是不是充裕,這應該要衡量,你應該給人家補充的機會。」面對雙方的激烈角逐與訴訟,這位高層坦言:「爭訟結果還不知道,但眼前來講,要來選(獨立董事)的人,他的權益已經被你(指公司)先損害了嘛。」證期局則表示已收到力麗申訴,證交所將就個案了解爭議;由於選舉辦法涉及公司法規定,條文須由主管的經濟部解釋,未來若有股東檢舉進而影響股東會召開時,將一併交由司法裁決。

公開資訊顯示,中石化受理獨董提名時程是自五月四日起算,至五月十四日下午五點為止。不過在截止日前一天、周日晚上九點十九分,中石化另外發布一則重大訊息,指出有股東要求公司加強公司治理,因此訂定獨董被提名人的應備文件表。這三人的「文件不齊」,原因應該就是與這份文件表的要求不符。

為了解中石化對獨立董事被提名資格有哪些要求,本刊自該公司網站下載文件表,從表格中可發現,獨董提名人須準備十六項文件供公司審查:除了學、經歷證明、持股證明等基本文件,還須提供良民證、個人信用報告、個人財產資料,也要提供民國九十九及一百年度個人所得資料。這讓力麗集團十分不平。

「盡人事聽天命啦,公司派球員兼裁判……我們要跟它(中石化)玩真的很辛苦。我還是那句話,兵來將擋水來土掩……認為不對的就去做(要求改善),只能接受,只能這樣而已。」力鵬企業總經理林文仲感嘆。

他坦承,公司當然有權要求被提名人提供相關證明文件,但前提是須給予充分準備時間。林文仲指出:「辦理良民證最少要三天以上?,法律上他合法,但時間上不合理,給人家一天時間怎麼做?」面對力麗集團對外抗議中石化公司治理不良,公司也挺身而出,由代總經理王克舜召開記者會,對外澄清中石化遭到誤解。王克舜開場時強調:「我需要很清楚地跟大家報告,截至今天為止,中石化並沒有因為違反任何公司治理的相關規定,而被處罰的紀錄。」他補充,由於今年將引進兩席獨立董事參與公司經營,可以看出中石化願意符合世界潮流、推動公司治理的決心。

呂東英:紛爭恐增社會成本五月十八日中午,力麗集團推舉的呂東英難得露面說明這次獨董推選的轉折。身兼公司治理協會理事長及大同獨立董事的呂東英指出,五月十日他填寫的推薦文件和其他上市櫃公司雷同,完成後便將資料送交公證,並提交中石化簽收。

不料到五月十三日晚間,公司網站又公布須提供所得、財產證明及良民證等多項文件,呂東英只好趕在報名截止的周一當天親自跑文件,到各公務機關辦理證明。「在赴各處申領文件時,我頗有感觸,即使全按該公司(編按:中石化)所列文件,也會被技術性地刷掉。」呂東英在親自撰寫的聲明中,談到自己當時的心情。

呂東英在聲明稿中指出,中石化公告獨董候選人當天(五月十五日),中石化董事長沈慶京再次約他見面,沈當面告知呂因形式審查不符,未進入實質審查;聲明稿中指出,沈慶京同時邀請呂東英擔任沈慶京的法人董事代表,遭到呂婉拒。但中石化發言人否認董事長有此邀約。

呂東英略顯遺憾地表示,中石化的改選時程已經定案,獨立董事提名不予接納的瑕疵,未來可能擴大、也可能風平浪靜,一旦釀成法律糾紛甚至重選獨立董事,將造成無辜股東更多負擔。

往年出現經營權角力的金鼎證、高興昌等,都是在股東會當天出現激烈場面,但距離今年股東常會還有整整一個月,中石化經營權爭奪戰便已打得難分難解,當雙方在媒體、法院交鋒,最無助的自然是散戶和機構法人,究竟誰能給中石化股東一個合理交代?答案不應等到股東會當天,由股權較多的一方揭曉,而應由主管機關主動說明!

前部長出馬、金管會官員助陣

各路高手聚集中石化大戰

中石化經營權之爭戰火喧天,雙方都請來高手助陣,中石化請出陳瑞隆、朱雲鵬兩位前內閣部長級人選擔任獨董候選人,力麗集團董事長郭紹儀也不遑多讓,雙方劍拔弩張。

推舉馬嘉應、呂東英為獨董候選人失利後,5月19日,力麗集團在報紙頭版刊登廣告徵求股東委託書,推派盧啟昌、歐宇倫為董事候選人。由廣告資訊得知,持股20張的盧啟昌為現任華一銀行獨立董事,持股2張的歐宇倫則是現任仲裁協會仲裁人,同樣以推舉自然人方式出擊,凸顯力麗強調公司治理的主張。

此外,由於外資對中石化持股超過兩成,在此次改選中可能扮演決定勝敗的關鍵勢力。因此對外資溝通、進行法說等聯絡工作,力麗請前元大證總經理李鴻基為其操刀;在法律事宜方面,則聘請知名律師陳錦旋與金文悅擔任顧問。

其中陳錦旋曾參與建構證券集保劃撥制度,善於處理股東會爭議、委託書等股務問題,曾參與當年大毅對國巨,台航對中航,黑松對微風等經營權爭奪戰。金文悅則是前金管會委員,現任協合國際法律事務所資深顧問,專長是跨國購併以及資本市場籌資業務。

另外,據了解公司派也一口氣找了6、7位律師團助陣。雙方邀集各路高手各司其職,看來這場戰爭結果要到股東會當天才能分曉。

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首次清點中國2532家上市公司 還有多少「官員獨董」

http://www.infzm.com/content/102347

說明:統計結果受上市公司信息披露量影響。 統計數據來源:圖政研究中心。 原始資料來源:各上市公司2013年年報、2014年一季度報等。 (JZ‍多媒體解決方案/圖)

他們拿走了多少薪酬

哪裡最盛產官員獨董

哪些行業的人士最值錢

誰對中組部禁止令最敏感

多少人提前離任,還有多少依然在任

在中央強力反腐的背景下,中國的上市公司們開始頻頻發佈獨立董事變動公告。看起來,中組部2013年10月出台的《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職(任職)問題的意見》(「18號文」)似乎正在產生效力,媒體紛紛報導說官員獨董「離職潮」正在出現。

原冶金工業部副部長吳建常,先後辭去江西銅業、中國鋁業的獨立董事職務;原四川省副省長鄒廣嚴,不再擔任川投能源公司獨立董事;原大連市常務副市長王承敏,告別中國船舶重工股份公司的獨董職位……

然而,中國資本市場上究竟有多少官員獨董群體?離職潮真相究竟如何?南方週末與時政數據研究機構圖政研究中心一起,依據2013年年報和2014年一季度報,對中國2532家滬深上市公司的官員獨董情況進行了詳細的統計分析。

2013年年報統計顯示,曾經在黨政機關或者公檢法系統有過任職經歷的「官員獨董」共901人,加上一人兼任多家公司獨董的情況,一共1101人次。這些獨董分佈在816家上市公司中,也就是說,平均每2.3家上市公司就有1人次的官員獨董。

僅從年報披露的薪酬來看,2013年這些官員獨董拿走的年薪共計7733.34萬元。不過,其中有96人次「年薪為0」,原因有的是因為剛入職,有的是因為「中管幹部退休後擔任獨董不得領取報酬」的規定,有的則根本未披露。也有一些公司,載明「報銷差旅費」,但幾乎都沒有披露具體數據。

不過,截至2014年6月29日,這些官員獨董中,70%仍然在任,僅有10.4%的官員獨董選擇了提前離任,還有19.6%的人士本屆任期自然結束,但不知道是否已經連任。

獨董「官五類」

這些「官員獨董」大致分為五類:

第一類是長期在黨政系統任職的「典型官員」。

比如,江蘇上市公司潤和軟件的獨董董化禮,先是任職於南京軍區空軍司令部政治部,後來在安徽和江蘇政界任職四十餘年,2008年退休,2009年起任潤和軟件獨董(2014年3月辭職)。同時,他從2009年起擔任上海能源獨董,至今仍在任。

第二類是曾經長期待在國有企業,或是後來從國有企業下海的「商官」。

例如原南京供電局副局長顧自立,曾長期在江蘇省電力國企擔任管理職位,後來擔任南京新聯電子公司的獨立董事。桂林旅遊公司獨立董事聞心達,早期曾是桂林市副市長,並曾在多家國企任主要領導,目前是深圳新都酒店股份有限公司副董事長。

第三類是有過官方身份的「官方學者」。

最為醒目的是國務院發展研究中心,目前有15人次的官員獨董曾在該中心工作過,其中金融研究所就「貢獻」了4人次。

金融研究所現名譽所長夏斌(2013年6月開始任南開大學國家經濟戰略研究院院長,自1970年代末參加工作以來一直在央行、證監會、深交所等處任職,擔任國研中心金融研究所所長多年,並曾擔任國務院參事、貨幣政策委員會委員),同時在房地產公司「華夏幸福」以及海通證券擔任獨董,不過如今一家已提前離任,一家已屆滿。

金融研究所副所長巴曙松,2013年從民生銀行領走了100.5萬元,這是當年官員獨董領取到的最高年薪。

第四類是曾轉行去律師事務所或會計師事務所的「專業人士」。

這類官員獨董多達92人次,他們的從政經歷可謂五花八門:不僅來自公檢法司系統,還可能在國家工商總局、央行、證監會、民政部、衛生廳、食藥監管理局、經濟體制改革委員會、宣傳部門、地稅局、城管局等等部門工作過。

第五類是長期在行業協會、基金會任職的「協會官員」。

比如,上市公司海寧皮城的獨董張淑華,1978至1988年曾就職於中國輕工業部皮革處,之後長年在中國皮革協會、國際皮業貿易協會任職。

翻開以上五類獨董的履歷,不難發現,他們擔任獨董的上市公司,許多都是在自己從政時所在的行業或者地域範圍內。

從地域來看,來自北京的官員獨董數量遠超其他地方。

這些官員獨董中,長期從政地是在中央的有375人次,佔總數的34.1%;若加上曾紮根北京市系統的官員46人次,可以發現,曾長期在北京的官員獨董佔總數的近四成。

從單位級別來看,中央與省兩級均盛產官員獨董。

最高曾任職中央級單位(以下簡稱「中央級」)的官員獨董共412人次,而最高曾任職於省級單位(以下簡稱「省級」)的,也多達427人次,這兩部分官員獨董加起來佔總數的近八成。

不過,並不是所有系統都盛產官員獨董。

發改委系統是官員獨董的主要來源,多達133人次(佔12.1%)的官員獨董曾在發改委系統工作過,有許多人曾就職於國家計劃委員會、經濟體制改革委員會等發改委前身部門。掌管政府財政收支的財政系統官員也受到上市公司青睞,他們佔到官員獨董總人次數的11.0%。

哪些行業最愛官員獨董?

將各行業的上市公司數量與該行業的官員獨董數量進行對比,可以發現,「企官比值」最高的是金融業(僅包括貨幣金融服務業和資本市場服務業),每1家該類公司就有2.68人次的官員獨董。此外,石油天然氣開採業和航空運輸業緊隨其後,「企官比值」分別達到1比1.25、1比1.00,這意味著這些行業每家公司都至少有一位官員獨董。

相比之下,互聯網、信息技術等領域的官員獨董並不普遍。例如計算機、通信和其他電子設備製造業的上市公司共有213家,總共只有83人次的官員獨董,1家公司僅僅對應0.39人次的官員獨董。

說明:統計結果受上市公司信息披露量影響。 統計數據來源:圖政研究中心。 原始資料來源:各上市公司2013年年報、2014年一季度報等。 (JZ‍多媒體解決方案/圖)

哪裡盛產官員獨董

從行業和薪酬來看,官員獨董之間也有明顯的差別。

八成以上的官員獨董,年薪在10萬元以下,拿5萬-10萬元年薪的最多。不過,年薪30萬以上的官員獨董也有12人次,其中有8人次是受聘於銀行——僅平安銀行一家就「貢獻」了5名年薪超過30萬元的官員獨董。

從行業的選擇來看,「中央級」官員獨董明顯集中在信息技術、金融等「高大上」領域:比如9.7%的「中央級」都集中在計算機、通信業的上市公司裡,省級則僅佔5.4%;在資本市場服務業,有13人次的「中央級」官員,而省級僅有5人次。

而「省級」官員獨董自己的優勢行業是醫藥製造業,7.5%的「省級」官員匯聚於此,多達32人次,相比之下中央只有19人次。例如原河北省財政廳副廳長陳金城,就在華北製藥公司連任4屆獨董。

此外,化學製品、道路運輸業等與民眾生活更相關的實體經濟行業,也是「省級」獨董們扎堆的地方。

不僅行業去向不同,薪酬的高低也有差別,級別越高的官員獨董「吸金」越多——在2013年拿到最多錢的五位獨董中,有四位都是「中央級」。

剔除0元年薪的獨董之後,「中央級」官員獨董平均年薪為9.25萬元/人次,遠遠高出平均線,而且是唯一高出平均線的群體——所有官員獨董2013年的平均年薪是7.7萬元(剔除0元年薪者)。其餘的省級、市級、縣級,全部低於平均線,其平均年薪分別為7.00、6.53、4.83萬元每人次。

與薪酬相關的不僅僅是單位級別,還有工作系統。

除了來自金融系統的官員獨董非常賺錢之外,另一個「賺錢」的系統是國資管理系統,在國資系統工作過的官員獨董平均年薪高達8.47萬元/人次。緊隨其後的是出自發改委系統的官員獨董,平均年薪為8.21萬元/人次。

「秘書幫」、軍轉幹部、同僚扎堆

「秘書」扎堆,這是官員獨董中一個有趣的現象。

2013年年報信息顯示,有差不多一成的官員獨董(105人次),從政期間曾擔任過秘書、秘書長等職務。

比如,大唐發電公司的獨董董賀義,曾先後在國家經委、國家計委、國家發改委辦公廳工作,先後任秘書處處長、辦公廳副主任等。其2013年從該公司拿走了13.68萬元年薪,並於2014年5月因中組部18號文而辭職。公告顯示,董賀義在該公司已經連任獨董近6年。

原紡織工業部的部長秘書楊東輝,更是直接在相關行業的華紡股份擔任獨董。原財政部辦公廳秘書江錫如,還同時兼任神州泰岳、立思辰、凌云B股三家上市公司獨董職位。

到了省一級,原遼寧省委辦公廳秘書趙廣傑2013年也通過中國鐵建的獨董職位,拿走了17.6萬元年薪。市一級中,原寧波市人民政府副秘書長、市口岸辦主任林勇,2013年從寧波海運公司領到8萬元年薪。

另一個值得關注的現象,是獨董群體中,不乏「軍轉干」人員。

比如,華映科技公司獨董李錦華,曾是福建軍區的團職幹部,之後在中國人民銀行福建省分行、國家外匯管理局福建分局任職。深圳市長方半導體照明公司獨董劉子先,是原某軍團連長、副營正營職參謀。

山東黃金礦業公司則一下招攬了兩名有軍隊背景的官員獨董:宋文平曾任解放軍33992部隊排長、副連級幹事,後來成為山東省國資委副主任;劉戰原來是山東省軍區宣傳處處長,後擔任山東省地礦局黨委書記兼局長。

值得一提的是,目前資本市場上「兼職」最多的官員獨董陳日進,也是軍隊出身。這位前廣州軍區空軍參謀、海南省政府副秘書長,目前同時在海島建設、廣濟藥業等5家公司任獨董。

上市公司官員獨董中還有一個值得注意的現象,便是「同僚扎堆」。

比如,原甘肅省環保廳廳長馮傑擔任酒鋼集團宏興鋼鐵公司董事長,這家國有企業請來的獨立董事是原甘肅省副省長吳碧蓮(年報顯示未曾向其支付年薪)。2014年4月28日,吳碧蓮因為即將連任滿6年涉嫌違規而辭去該職位。

說明:統計結果受上市公司信息披露量影響。 統計數據來源:圖政研究中心。 原始資料來源:各上市公司2013年年報、2014年一季度報等。 (JZ‍多媒體解決方案/圖)

七成依然在任

從不斷發佈的官員獨董辭職公告看起來官員群體正在紛紛遠離獨董職位。

但是,依據2013年年報和2014年一季度報進行統計,截至2014年6月29日,曾經從政的1101人次獨董中,70%仍然在任,僅有10.4%的官員獨董選擇了提前離任,還有19.6%的人士本屆任期自然結束,但不知道是否已經連任。

實際上,有關規定不斷趨向從嚴管理,但官員獨董依然遍佈資本市場。

2006年,公務員法規定:「公務員辭去公職或者退休的,原系領導成員的公務員在離職三年內,其他公務員在離職兩年內,不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職,不得從事與原工作業務直接相關的營利性活動。」

2008年,中紀委發文專門對官員獨董進行規範,不過此次發文規範的只是中管幹部。文件明確要求,「中管幹部辭去公職或者退(離)休三年後擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的,應由本人向其所在單位黨組(黨委)報告,並由其所在單位黨組(黨委)向中央組織部備案,同時抄報中央紀委」。

到2013年,中組部18號文件又將有關規範擴大到黨政領導幹部、參公單位(即參照公務員管理機關事業單位)的領導幹部以及「其他領導幹部」。

對於違規在企業任職的行為,中組部18號文件規定「限期清理」,還給出了3個月的「大赦期」。「清理工作完成後,如再發現黨政領導幹部有違規在企業兼職(任職)或領取報酬隱瞞不報的行為,一經查實,要按照有關規定嚴肅處理」。

不過,這些官員獨董的任職究竟是否符合規定,是否已經報備,他們領取報酬是否合規,是否還有其他諸如報銷之類「隱性福利」,則因為信息披露並不完整,外界不得而知。

在近來愈演愈烈的反腐態勢下,這道「官員獨董禁止令」對一部分人群產生了影響。

截至6月29日,曾任職發改委系統的官員獨董對禁止令「最敏感」,15.8%選擇提前離任;其次是當過秘書的官員獨董,15.2%已經辭職,這兩個群體的離任率均大大高出平均離任率(10.4%)。

「禁止令」的效力同樣具有一個從上到下遞減的規律。「中央級」官員獨董中,13.1%已提前離任,省級則有10.8%的離任率,到了市級則僅有5.6%。

但總體來說,官員獨董的離任率都並不高。至於仍然在任的官員獨董中有多少涉嫌違規,並不清楚。

獨立董事何時「獨立」

在目前已經發佈的規範中,三年「冷卻」期備受矚目。

不過,這一禁止期依然留下了很大的空間。因為這只是約束官員不到原本管轄領域兼職。

只要不在本職領域,就不存在時間禁令。曾任國家審計署人事教育司教育處處長、審計局局長、政法審計局局長張大維,2007年5月剛剛退休,2008年1月就成為了華誼兄弟傳媒公司的獨立董事,之後他連任兩屆,2014年3月底才剛剛屆滿。然而,這並不違規。

另一個爭議是,官員退休後繼續在人大、政協任職,同時兼任獨立董事。他們仍在部分行使國家管理的職能,卻又被看成「已經辭去公職」,不受相關規定限制。

這些騰挪空間,讓官員獨董深陷爭議之中。

事實上,獨董制度的初衷,本是為了保證中小股東的合法權益不受損害,但現實卻並非如此。

早在2004年,也曾有獨立董事程厚博、劉文波「揭竿而起」,對國有企業樂山電力提出質疑,希望聘請會計師事務所對公司負債進行審核。但最終,這場風波以兩位獨董辭職而告終。同年,伊利股份也罷免了「找事兒」的獨董。

到現在,十年過去了,獨立董事的「獨立性」不僅未能得到重塑,反而在許多上市公司中逐漸淪為「花瓶」,甚至成為進行利益輸送的「灰色通道」——獨立董事的年薪只是公開的表面收入,往往還有報銷等其他「隱性收入」,甚至與上市公司有關的信息也可能存在牟利空間。

比如,曾經被廣泛報導的一則案例是,中信證券明星分析師楊治山,2011年以漳澤電力的獨立董事身份參與了同煤集團與漳澤電力資產重組的論證過程。之後,楊治山指使他人開立證券賬戶,買入漳澤電力的股票期望牟利。

正因為獨立董事背後的這些利益,讓官員獨董現象備受矚目,也成為中央強力治理的領域。不過,從現有情況來看,這一現象要想真正得到治理,尚需進一步的決心,更需公開透明的信息披露。

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大立光輸在沒獨董 曾有爭議的中石化卻入榜 首屆公司治理評鑑 外界看得霧煞煞

2015-05-18  TWM
 
 

 

證交所為接軌國際而首度進行公司治理評鑑,以去年度公開資訊為依據,卻使不少龍頭股成為遺珠,連入榜者都搞不懂評鑑標準何在。更關鍵的是,這份調查結果只提供給公司「參考」,股東們竟然都看不到。

撰文•周岐原

「只要有新增獨立董事,不管實際運作,就能拿到高分,這樣的制度設計,似乎有點奇怪!」這是一家上市公司董事長向《今周刊》提出的疑問。這位董事長經營的企業,市值高達新台幣上千億元,儘管如此,他還是不太明白,自己公司如何擠進公司治理評鑑優良的前二○%名單中。

該董事長的問題,來自四月三十日,證交所公布的第一屆公司治理評鑑名單。這項評鑑今年是第一次舉辦,主管機關透過九十二個問題以及兩階段選拔,從一三九三家上市櫃公司,選出排行前二○%者,一共二七九家上榜。

無關經營成效?

市場追捧的10檔龍頭股落榜正當全球興起「股東行動主義」、小股東紛紛挺身監督公司治理良窳時,這樣一份具有示範作用的評鑑結果,自然引起投資人注意;不過,名列其中的公司,卻與市場實際認知有一定程度落差。

舉例來說,股價超過三千元、目前穩居股王寶座的大立光,竟然沒有排入名單內,就讓許多投資人感到十分意外;至於上櫃的高價股,像是精華光、網家、群聯、全家,也在榜單中缺席。無獨有偶,在外資持股超過五成的上市公司當中,日月光、聯發科、瑞儀、可成、巨大等重量級龍頭股的名字,同樣不見蹤影。

在投資人眼中的「績優公司」上不了榜,相反的,曾經在二○一二年上演經營權之爭的中石化,反而名列公司治理評鑑前二○%的名單裡。

當年,中石化股東會前後的爭議不少,例如股東會當天上午,改選董監議案從第八案被改為第一案;另外,法人董事代表臨時更換人選,並成為股東會主席。結果當出席率達五八%正式開會時,在外尚有不少市場派及小股東等待進場,最先開始表決的董監改選案,已經順利完成,後續還因此出現董監事名單鬧雙包等爭議。

後來,證交所修改股東會議事規則,進一步修訂受理股東進場、董事擔任股東會主席等事項,因此被外界視為強化公司治理的「中石化條款」。

從市場實際交易情形看,營收、獲利長期表現優異,並且在股利政策上,連年穩定分配盈餘給全體股東的龍頭股,已經得到許多外資股東肯定,因此得到較高評價,晶圓代工龍頭台積電進入公司治理評鑑前五%,就是最好的例子,這也正是「股價會說話」的道理。

但是除了台積電之外,大立光、巨大等許多同樣受外資高持股的公司,卻未能擠進此次榜單;此外,中石化入選公司治理評鑑優良名單,不免也讓人對評鑑進行的方式打上問號。

無關實際運作?

只要符合書面條件就拿高分「評鑑是以去年公開資訊為基準,和資訊揭露評鑑一樣,公布區間,不另行排名,」證交所公司治理部經理鄭村指出,如果公司有影響永續發展的事項,便不列入評鑑範圍。例如味全、榮化,分別因食品安全及高雄氣爆事件被除名;外資持股逾八成的日月光,則因高雄K7廠廢水問題,在榜中缺席。

至於中石化,鄭村坦言雖曾有治理爭議,但後來在股東會召集程序、電子投票等事項,公司均依規定辦理,而且公司增設一席獨立董事,以三位獨董成立審計委員會,「這也是一項評分指標」,所以才會名列前二○%名單中。

然而,攤開證交所製作的評鑑清單,不難發現這份調查的局限性。原來,評鑑指標共分五類,「董事會結構與運作」類占比最重;其中,公司是否設置獨立董事?獨立董事席次是否較上屆增加?或自願設置多於法令規定的獨立董事?單獨各為一個問題;然而,獨立董事席次是否與公司治理連動、越多越好?難道五席獨董就會比三席好嗎?

《公司的品格》作者李華驎指出,「這就好像英語測驗一樣,只要答對題庫裡的大多數題目,就能拿到高分,但並不等於英語能力好。」李華驎分析,以大立光為例,因為七席董事全為自然人,迄今還未設置獨立董事,在分數最為吃重的「董事會結構與運作」項目下,很難拿到高分,可能是該公司本次缺席榜單的主因;至於聯發科,目前仍將三席監察人與兩席獨立董事並列,還沒有設置功能委員會,所以也無法拿到高分。

從美國投資大戶伊坎(Carl Icahn)大聲疾呼,終於迫使蘋果(Apple)公司透過配息、買回庫藏股,將現金返還給股東,到鴻海法人大股東貝萊德(BlackRock)發函,要求鴻海提高現金股息水準,在在顯示,全球小股東越來越主動向公司爭取應有權益。

這份推動公司自我改革的調查,雖然主管機關立意良好,不過外部股東無從得知結果,評比也還未針對個別企業、深入探討公司治理的可能缺陷,參考價值似乎與市場關注方向有落差;更重要的是,如果榜上有名的公司,未來爆出醜聞,甚至成為地雷股,豈不徹底破壞其公信力?

董事會結構與運作 最具影響力—— 證交所「公司治理評鑑」配分比重首屆公司治理評鑑以92個指標進行兩階段篩選,依圖中5大項目評比,在1393家上市櫃公司中排行前20%者,列入名單公告。

董事會結構與運作35%

資訊透明度20%

維護股東權益15%

平等對待股東15%

利害關係人利益維護與企業社會責任15%

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=146990

雀巢全球副總裁做阿里獨董 玩轉線上還要攻占線下

來源: http://www.yicai.com/news/5023526.html

“我之前看到一個數據,中國電商銷售的規模發展得很快,這份報告指出到2018年,中國電商銷售規模將會大於美國與歐洲(市場)加起來的總和”,雀巢集團執行副總裁,亞洲、大洋洲和非洲總裁龔萬仁對第一財經記者表示,”這意味著,不到兩年,這種狀況就會出現了。”

龔萬仁曾任雀巢首席財務官,最近又多了一重身份,那便是阿里巴巴集團的獨立董事。

“阿里巴巴與雀巢的合作代表了商業互聯網化,它不光是渠道上的合作,而是需要雙方的最高層全力推動的“,阿里巴巴集團副總裁靖捷接受第一財經記者采訪時表示。據了解,本次合作,龔萬仁將雀巢旗下30個品牌160逾個單品帶上天貓,其中有一半左右是進口產品,有些品牌此前從未在中國市場銷售,比如來自荷蘭的雀巢Nido奶粉,來自土耳其的雀巢Damak巧克力等等,是雀巢在中國第一次大規模進駐電商平臺的舉措。

“阿里巴巴對雀巢來說不光是一個新的渠道,中國消費者變化非常快,他也是我們了解消費者的一個平臺,獲得大數據加以分析了解更多中國消費者的需求”,龔萬仁說。

如果只是借著平臺賣貨,其實大可不必與阿里巴巴展開如此高層面的合作,但顯然,雀巢想要獲得的並不僅限於此。靖捷向記者透露,阿里巴巴可以給予雀巢品牌建設、渠道管理、產品創新和供應鏈管理上不一樣的新方式。比如,阿里巴巴擁有4億活躍用戶,能給予雀巢持續增量的消費者市場,同時,讓品牌廠商能夠觸達7億農村消費者市場。

更值得註意的是,靖捷還提到了辦公市場,“在阿里巴巴,擁有著800萬中小商家,還有我們在釘釘上的各種企業,這對雀巢來說,提供了一個企業辦公用品的巨大渠道,還有目前阿里巴巴擁有的零售通,能夠幫助品牌觸達一線企業的小店,優化企業的分銷體系”,靖捷對記者表示,“全球化的公司如何在沒有財務風險的情況下將全球產品引進中國,阿里巴巴可以幫這些品牌以最快的速度到達消費者”。

雀巢之所以下重註,也跟他們近年在電商渠道嘗到的甜頭有著關系。雀巢大中華區董事長兼首席執行官張國華對第一財經記者表示,目前電商銷售在雀巢已經占了雙位數的比例,其中嬰幼兒配方奶粉、咖啡的增長都很快,現在雀巢中國旗下的每個品牌都在設立電商銷售團隊,有獨立的戰略。他表示,雀巢對電商渠道的期待很高。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=199464

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