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禁售爭議 左丁山

2009-01-22  AppleDaily



greatsoup:

上市的酒樓股,得番稻香及香港飲食,主業之一則為黃河控股、友力投資,以香港飲食機會最大。




 

上 市公司主席K請吃晚飯,地點就在佢嘅集團屬下酒樓,招呼自然周到,如果我哋自己去都有咁高水準,真係非幫襯不可。主席K對上市規例極為熟悉,律下屬甚嚴, 曾分拆業務上市,當時佢下令IPO之前及之後嘅六個月,即係成年咁耐,董事局成員與管理高層都唔准買賣公司股票,而佢哋嘅業績發佈期當然跟足港交所要求。

既然係咁,港交所上市委員會之「延長董事禁售期」措施,對主席K集團全無影響,但主席K聲言反對到底,究竟為乜?主席K講:「為咗原則而已,上市公司董事 亦有買賣股票權利、不容剝削。紐約與新加坡都冇如此禁售期條例,要求上市公司董事自律而已。港交所上市委員會不受港交所董事會管轄,係一個獨立王國,自己 訂出一啲超越倫敦紐約嘅條例,不管上市公司反對,令人不平則鳴。嗱,講諮詢,反對意見多過贊成意見,你哋上網可以睇到反對嘅公司呈交好多理由,但贊成嘅公 司以中資為主,全部只係Yes而無陳述理由。我問過一間中資公司高層,為何贊成,佢話中國公司唔可以反對政府,佢以為港交所上市委員會就係等於港交所,而 港交所就係政府!」

大家聽到,為之噴飯,中國企業即使來到香港上市,仍然緊守不能反對政府之原則,十分愛國。反對派雖然多過贊成派,上市委員會就話反對派 了無新意,抹去不提,只聽啲淨係識「Yes」嘅意見,怪事也。主席K又話中資公司好鍾意諮詢文件第十七條,就係允許上市公司董事會內不須硬性規定有一個會 計師,中資公司最難搵到合資格會計師做董事,故此全部贊成第十七條諮詢議題,但又恐怕反對其他諮詢,會節外生枝,故此順便全部都贊成埋。好多嚴肅事,講明 內情就得啖笑!主席K話以延長禁售期嚟「威逼利誘」上市公司縮短業績發佈期完全係多餘,如果要達到預期效果,何不正式縮短發佈期至三個月之內,等啲核數師 做到失魂!
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远洋地产回应高价拿地争议


http://business.caing.com/2010-03-18/100127867.html

远洋地产称朝阳区大望京1号地块价格合理,与公司前期进行的可行性报告预期一致


  【财新网】(记者 付涛 18日发自北京)针对旗下子公司近日高价拿地的争议,远洋地产 (03377.HK)首次对外回应,称地价合理,并未超出公司预期。

  2010年3月15日,远洋地产全资子公司北京远豪置业有限公司通过公开竞价,经过84轮的激烈竞价,以40.8亿元取得朝阳区大望京1号地 块,地块楼面地价达每平方米2.75万元,一时成为北京市场上新的“单价地王”。

  根据SOHO中国董事长潘石屹推算,该项目销售单价需4.5万元/平方米,才可以有10%的利润。

  大望京村1号地属住宅混合公建用地、医院用地,位于朝阳区崔各庄乡大望京村,在北四、五环之间,建筑面积约17万平方米,挂牌起始价为15亿 元。目前该区域内商品房价格约2万元至2.7万元/平方米。

  “我们觉得,这块地的拍卖价格明显有些偏高,将来肯定会考验远洋的开发能力。”一位北京地产公司副总向记者表示。

  当天,北京亦庄一地块也被中信旗下企业以52.4亿元竞得,不仅刷新去年北京地王总价,楼面价也超过1.7万/平方米。由此引发了媒体对于央企 高价拿地批评。

  在一份发给财新网记者的邮件中,远洋地产副总裁周彤表示,高端纯商品房地价高是市场竞争的必然结果,目前这块地的地价与公司前期进行的可行性报 告预期一致。

  周彤称,该地块处于新规划的大望京办公商务区,整体规划建设是150万平方米,其中配套的高档居住用地面积很小,总建设规模只有20%左右。高 档居住小区在这个规划中,乃至整个北京的东北部区域,都是稀缺资源。

  “我们认为该地块值得获取。”周彤说“如果土地价格超出公司预期,我们肯定是不会追拍的。所以,望京地块价格和项目本身条件以及市场预期综合来 看,我们认为合理。”

  周彤透露,公司已完成该项目产品的设计研究和初步方案,定位是高端住宅。■ 
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争议平深291亿换股价 深发展零售定位不变

http://www.21cbh.com/HTML/2010-9-3/2OMDAwMDE5NTY2OQ.html

中国平安对深发展291亿元的换股对价一经抛出,引来市场争议无数。

投资者分化为“高估派”和“低估派”,前者指称“深发展估值损伤2.99%”,后者认为平安银行过去3年资本消耗于基础投资,未来投资效应显现将实现较快利润增长。

估值争议只能在双方第二次董事会会议之后才能落定。

9月2日,中国平安管理层表示,中介和财务顾问正加紧准备平安银行评估报告、盈利预测,数据出来后即可召开二次董事会。此后,经股东大会同意,交易预案将上报监管部门审批。整个审核工作争取在一年内完成。

中国平安真正控股深发展后,深发展是否退市以适应平安“整体上市”战略?平安集团总经理张子欣称,未来深发展和中国平安将保持上市公司的地位。

市场关注的问题除了作价中平安银行是否高估外,还包括整合后平安银行小股东补偿和深发展未来定位问题。

停 牌长达两月余,2日,深发展和中国平安复牌后的表现可圈可点。深发展A大幅高开8.51%带动银行股全线飘红,中国平安高开3.2%,随后加速冲高超 5%,带领保险股领涨两市。截至收盘,深发展A成交量创1年新高,股价涨3.88%,报18.19元,中国平安涨4.52%,报48.61元。

评估增值溯因

通过换股,平安集团将平安银行90.75%股权注入深发展,取得52%控股地位。

截至 2010年6月30日,平安银行经审计的账面净资产153.29 亿元,291亿预估值较资产净额增值幅度约89.8%。

张子欣表示,此次交易的作价符合监管方面的要求,亦是两银行董事会审核之后作出。作价也符合市场规律,上市股份制银行和商业银行可供参考。

深发展《发行股份购买资产暨关联交易之重组预案》称,本次交易对平安银行资产评估选择了收益法和市场法。

以收益法而言,评估机构对纳入平安银行报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(股权净现金流量),进而折现得到股东权益价值。

深发展认为,除单项资产能够产生价值以外,企业商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。

历 史财务数据显示,从2006年到2010年6月,平安银行客户存款年复合增长率达到26.8%;2006年到2010年6月,其贷款年复合增长率达到 29.5%;营业收入从2006年的21.11亿元达到2009年的42.81亿元,2010年1-6月营业收入已达到28.92亿元。“这些因素是评估 增值的重要原因。”中国平安称。

另一重要方面,平安认为,平安银行具有自身品牌价值,这些无法在财务账面反映,而在收益法评估中企业自身的品牌价值和未来收益是息息相关,无法摈弃。

小股东:现金补偿或换股

“相关的具体估值情况,会在下一次的公告中披露。”9月2日,深发展董事长肖遂宁在新闻发布会上回应本报称。

细 节未出,券商对平安银行预估值评价分化为“高估”“低估”两大阵营。国泰君安分析师伍永刚在研报中认为,今年上半年平安银行实现净利润9.12亿元,期末 净资产为153.29亿元,此次交易对应平安银行PB为1.9倍。假设平安银行今年上、下半年净利润持平,即年末净资产约162.41亿元,对应平安银行 2010年动态PB亦达到1.79倍,估值在上市股份制银行中处于中上水平,高于行业平均。

而在国海证券黄秋菡看来,“估值很低”。其统计 了可比性高的宁波、南京、北京银行等,近三年净利润复合增长率均超过20%,而平安银行从2007年至今净利润复合增长率仅5.87%。以30%测 算,2010年底平安银行将实现33.77亿的净利润,对应8.62倍PE,甚至低于国有行的估值。

数名券商人士认为,自从平安集团入主深商行后,加大了信息技术、网点布局、信用卡推广等基础投入,极大限制了平安银行的利润增长。未来,随着投资效应的体现,平安银行净利润有望实现快于同业的增速。

291亿的预估值中,还包含了价值等同于9.25%平安银行股份的现金,约26.92亿元。平安管理层称,现金主要用于深发展后续进行两行整合的费用支出(补偿平安银行小股东),如果还有剩余,用于补充深发展资本金。

平安坦陈,平安银行小股东对补偿提出了不同意见,平安会积极听取,此次搁置了争议,随后在下一步整合中将进一步论证其权益,确定最后方案。

2 日,平安管理层对处置小股东权益提出两种可供选择的方案,一是现金补偿,一是换深发展股票。记者初步计算,目前小股东获得的补偿标准大致是,5.26股平 安银行对换1股深发展,或平安以3.39元/股回购。不过,“以3.39元/股搞定小股东,或许并不现实。”一名券商研究员直言。

深发展或更名

2日连续两场新闻发布会和两场分析师交流会,平安和深发展高管都对银行整合前景寄予了良好预期。

“言谈整合协同效应的具体指标还为时过早。通过资源共享和交叉销售,希望深发展的盈利增速高于市场平均水平。”平安管理层表示。

张子欣坦陈,平安银行因网点限制,不能全部运用上平安集团的资源。中国平安现有约1000个服务网点,5000多万个人客户和200多万个中小企业客户。

拥有深发展这一全国性银行平台后,协同效应将有望充分彰显。截至6月30日,深发展在20个城市设有分行,303个营业网点。吸收平安银行后,深发展将立即增加5个分行,网点增加70多个。

并且,两银行仅在深圳、上海、广州、杭州四地有重叠。平安银行位于福建省的福州、厦门和泉州三个分行,将填补深发展在福建省的空缺。深发展网点主要集中在一二线城市,为中国平安保险业务的强势区域,新增的银行、保险业务的区域交集将为协同效应提供更大可能和更高效率。

依 托上述资源优势,整合后的深发展,发展战略重点仍是贸易融资、零售、信用卡业务。深发展行长理查德表示,深发展和平安银行的零售占比都较高,其发展重点不 会改变,同时,其将在现金管理平台上加大投入。“新的银行,在未来全国商业银行格局中要做出‘平安’的特点。”张子欣说。

这一“平安”特点定位,或许隐含着未来深发展的更名之变。平安管理层称,两行整合之后,定名还要进行详细的评估,包括双方的品牌、业务模式、客户等。但在品牌形象上,平安希望各子公司趋向一致。


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百日争议:鞍钢投资美国钢厂签约

http://www.21cbh.com/HTML/2010-9-16/3MMDAwMDE5Nzg3MQ.html

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唯冠欲赴美诉苹果 iPad商标权争议升级

http://www.21cbh.com/HTML/2010-10-28/2MMDAwMDIwMzI2Mw.html

矛头指向苹果的iPad商标权争议,有可能进一步升级。

“我们打算去美国诉讼,希望能把之前台湾公司签的合同撤销。”10月27日,唯冠深圳负责人杨荣山在电话中言辞激烈。他认为,苹果并未取得“iPad”在中国的商标权,同时,苹果在从唯冠台湾公司购买“iPad”海外商标权的过程中也存在不正当手段。

iPad商标“转让待审”

令 iPad商标权争议公开化的是,和君创业公司总裁李肃以唯冠国际(香港上市公司,股票代码00334)小股东身份向苹果发出的一份公开信。10月26日, 李肃在向媒体出示的公开信中称,目前在中国热销的苹果“iPad”涉嫌侵权,中国的“iPad”商标权仍然为唯冠深圳公司所有。

唯冠与苹果关于iPad商标权的争议关系复杂,事件涉及在香港上市的唯冠国际、唯冠电子股份有限公司(唯冠台湾)以及唯冠国际在大陆的子公司唯冠深圳。唯冠台湾与唯冠深圳的实际负责人都是台湾商人杨荣山。

据李肃提供的材料,2000年,唯冠台湾注册了iPad电脑等多种电子产品的欧洲与世界其他各地的商标,2001年6月和12月,唯冠深圳公司又先后申请注册了两项iPad的中国商标(注册号为1590557和1682310)。

注册之后,唯冠国际随即推出了名为“i-PAD”的电脑产品,不过由于时机过早市场反应不佳,并未造成像苹果iPad如今的轰动。

李肃称,苹果在正式推出iPad之前曾在英国就商标权问题与唯冠打过官司。苹果以iPad长时间闲置不用为由,希望撤销唯冠对iPad享有的商标权。不过官司最终以苹果的失败告终。

起诉不成,苹果开始尝试购买。2009年底,苹果通过一家名为IP Application Development Limited的机构与唯冠台湾达成协议,以3.5万英镑的价格购得了iPad商标权。

杨 荣山认为,由于唯冠台湾拥有的是欧美及其他地区的商标权,iPad中国商标由唯冠深圳所有,所以苹果iPad要在中国销售必须从唯冠深圳处获得转让或者授 权。李肃说,其实苹果与唯冠深圳就中国大陆iPad商标权问题也一直在进行谈判,转让价格随着iPad发售日期的临近也水涨船高,由1000万美金一直涨 到4000万美金。但苹果最终没有接受这样的报价。

“今年4月唯冠还搞过iPad商标的拍卖。”李肃说。记者查阅中国商标网发现,目前iPad的商标持有者仍然是唯冠科技(深圳)有限公司。该商标自2010年5月7日开始进入“转让待审状态”,目前受让方未知,可能是转给唯冠关联公司或者是清算组指定公司。

或赴美起诉

今年4月,iPad开始正式在美国销售。由于中国的商标权问题迟迟不能解决,苹果于5月24日在深圳提起诉讼,要求判令注册号为1590557的“iPad”商标专用权归苹果公司所有。

李肃称苹果的这起诉讼毫无根据,“因为他给出的证据是从唯冠台湾购买的全球商标权,中国iPad商标权并不在其中。”李肃告诉记者,这桩起诉讼最终无限延期。而苹果也于今年9月正式在中国大陆销售iPad产品。

李肃认为,苹果之所以敢在尚未正式获得国内iPad商标权的情况下就开始销售产品,是因为看到唯冠深圳公司因负债被银行查封。据悉,目前唯冠深圳背负近30亿元人民币的债务,已经被中国银行、民生银行、国开行、平安银行等债权银行要求查封资产,目前正在进行债务重组。

杨荣山告诉记者,唯冠的负债主要是由于受到之前的经济危机冲击。“我们2006年开始向美国大量出口电视,2008年本来也有很多的订货,但由于经济危机到来导致屏幕大量积压,后来屏幕的价格跌了60%。”杨荣山说,一系列因素导致唯冠损失了4亿美金。

和解可能

李 肃表示,现在唯冠去找苹果谈iPad商标权事宜,对方并不重视。他认为,目前应该联合8家债权银行,最好由债权人委员会统一找苹果谈判。在李肃看来,如果 8家银行达成统一意见,就可以由债权人向工商局申请查封iPad,或者与苹果谈判转让事宜。记者从知情人士处获悉,这8家银行最快将于周一开会商讨,“查 封iPad的可能性不大,债权人要的是资金”。

10月27日,记者致电债权银行之一的负责人求证此事,对方表示事件的详细情况不便透露,“公司对此有严格的信息发布渠道”。

上海大邦律师事务所律师游云庭认为,最终的转让金额不会特别高,“因为债权方的心是不齐的,容易被逐个击破。另外iPad是苹果在全球都在售卖的品牌,法院判决会考虑赔偿金额的合理性”。据记者了解,苹果已经在一家一家找银行谈判。

杨荣山认为,苹果不仅没有获得中国地区iPad商标权,之前苹果从唯冠台湾购得商标权的行为也涉嫌“不正当手法”。他告诉记者唯冠台湾已经在考虑要到美国提起诉讼,“要把之前签的合同撤销”。不过对于苹果具体采用了哪些违规手法,杨荣山并没有举例。

对于唯冠方面的说法,苹果中国公关部负责人10月27日向记者表示,“对于类似牵扯到法律纠纷的事情我们不发表评论。”



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争议优酷泡沫 亏损公司为何给出60倍市盈率

http://www.yicai.com/news/2010/12/628936.html

新工场董事长兼CEO李开复对于优酷在美国上市的暴涨给出了四个理由。第一个理由就是投资银行用五岁小孩都能懂的语言包装了这个公司——中国的Youtube。

不过优酷CEO古永锵却认为,中国已经不再是单纯地学习模仿美日韩互联网模式,而是开创了中国特色的互联网,“从用户角度来看优酷是独一无二的模式。”

之所以说优酷是中国的Youtube,显然是指优酷通过播放视频来获取广告,而且优酷与Youtube在美国的地位和情况基本相仿,优酷现在是中国最大的视频网站,从未实现单季度盈利,时常遭遇版权纠纷。

当然,最大的区别在于,优酷终于实现了独立上市,但是Youtube却已被谷歌收购。

价值

在经历了两天上涨之后,优酷连跌三天。昨日,优酷收于29.72美元/股,总市值为19.71亿美元,已经低于搜狐市值26.44亿美元。而在优酷12月8日上市首日收于33.44美元,较发行价上涨161%,市值高达35亿美元,超越搜狐。

优酷在Youtube+Hulu模式基础上,进一步发展了付费观看和自制影视剧等新盈利模式,并尝试开拓无线视频领域。这也是古永锵的信心所在,同样是Youtube和Hulu都没有开拓过的新盈利模式。

对于视频领域的成长,德勤全球科技、传媒及电信业务部预测,2010年,全球电视广告预计价值1800亿美元,而全球网络广告预计为6300亿美 元,同时使用网络广告和电视广告比单独使用任何一种实现的品牌正面认知高47%。互联网分析师许单单认为,目前传统领域广告向新媒体转移的趋势很明显,包 括央视也在限制广告的数量和时间,“所以传统广告主会倾向于向视频网站进行投放。”

互联网评论人士洪波告诉记者,作为视频业界的第一名,优酷理应享受更高的估值,尤其中国的视频行业应该享受更高的估值。“因为当用户越来越多地通过网络观看视频的时候,电视所享有的大量广告,也将随着观众的转移,而转向视频互联网领域。”

至于现在视频网站的竞争格局,洪波认为也已基本确定,几乎所有的视频大公司都有上市公司背景或者已经实现上市,“无论是资本门槛,还是政府发放的牌照门槛,都会让后来者很难在视频这一巨大市场做大,优酷、土豆等大公司会有先发优势。”

泡沫?

不过,一个从未实现盈利、单季度亏损超过4000万元人民币的公司,上市后却能够获得相当于优酷2011年预期收入60倍市盈率的高估值,虽然未来前景颇为光明,但其中是否存在泡沫呢?

微软公司全球资深副总裁、微软亚太研发集团主席张亚勤率先在新浪微博中发难:“昨天和几位从硅谷来的风险投资者聊到最近中国的IPO热。都感觉华尔街对中国互联网公司的追崇在重现10年前的互联网泡沫。大把烧钱、概念炒作、没有清晰盈利模式,我把它叫互联网泡沫2.0。”

对于张亚勤的警示,《商业价值》杂志总经理万宁认为投资者的信用是消费不得的:“到头来损害的是中国那些真正用心创业的朋友,等到市场时机合适、商业模式创新、团队也很优秀,但却无法获得投资者足够的资金支持时,心会痛的。”

在专业美股网站i美股组织的一次小型访谈中,不同的专业人士也发表了不同的意见。

凯威莱德国际律师事务所合伙人李大诚认为优酷股价已处于不合理区间:“我个人觉得中国概念股目前过热,不过优酷公允估值究竟多少合理,还需要6个月到1年时间来检验。”

博然思维北京合伙人Philip Lisio则给出了优酷高价格的理由:“优酷涨那么高,目前很难判断它是否到正确的价值区间,因为它具有想象力。”

知名天使投资人薛蛮子则承认了泡沫的存在,但他对泡沫现象并不悲观,“泡沫或许有些,但是不会持久。”

刚刚获得了5000万美元融资的拉手网创始人吴波对于当前的泡沫就很满意。“这实际上对中国互联网公司是天大的好事!迅速融资,将你认为有泡沫的资产置换成没有泡沫的资产。这一点,任何一个经历过2000年的创业者都应该学会了。但关键是别换错了!

分众传媒财务副总裁徐舸表达了乐观的看法,他认为短期内并不能判断中国概念股是否存在泡沫:“如果就单个公司的股价而言优酷IPO回报率确实比较高,但中国概念股整体股价并不离谱。”

至于目前优酷的状态,徐舸认为有些类似当年新浪、搜狐、网易等三大门户刚上市时期。优酷拥有如此大的流量,其未来广告也都来自电视广告,中国广告市 场规模有1000多亿元,且每年有15%~20%的增长,因此优酷未来还有很大增长空间。“虽然没有盈利,但有流量就有一切。”

张亚勤则对于中国互联网的泡沫现象做了一个结语:“互联网整个产业绝对不是泡沫,只是有太多的泡沫企业。过度包装炒概念过几天就露馅了而且还堵了后面人的路。”

做过投资人、现任UC首席执行官的俞永福对此次大量公司以奔跑和包装的方式上市则有所担心,他向记者做出了比较悲观的预测:“此轮有些企业的上市对 中国互联网公司的影响很大,如果最终出现问题,付出的将是中国互联网公司的信誉。预计明年4月份之后,美国这轮上市市场窗口会关闭至少一年以上。”


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晨星每股310元掛牌上市的五大疑慮最神祕的公司最爭議的上市

2010-12-20  TWM




晨星,即將在12月24日掛牌上市,掛牌價310 元,這家足以對聯發科造成威脅的公司,卻是充滿神祕色彩,上市掛牌看似合法,卻有諸多疑慮。

它的董監持股不到1%,前十大股東名單也看不出實質掌控股權的是誰,大股東賣股恐不受監控;4位創辦人中,有3位在上市前解除職務或退居第二線;更有一位創辦人大量賣出持股;員工在上市前流失百餘人,甚至承銷價也變來變去,高低價差達九成。

本刊特別整理出晨星上市的五大疑慮,值得投資人注意!

撰 文.林宏文、賴筱凡 研究員.楊卓翰、陳兆芬十二月二十四日,聖誕夜前夕,當多數人正在計畫著該如何度過周末夜時,早上九點,將會有一家市值接近一千四百億元的重量級IC設計 廠,在台股掛牌上市。在此之前,它曾是高達八一○元天價的未上市股王;如今,它將以三一○元承銷價掛牌上市,受到投資人的追捧,但這家公司,卻將是台股市 場有史以來,新掛牌公司董監持股最低的公司。

它神祕、低調又受到市場高度矚目,它短短九年內就躋身全球前二十大IC設計公司、年營收超過三百億元,它是台灣IC設計業界,最後一家能夠掛牌上市的大型企業,更是少數對IC設計龍頭聯發科產生威脅的強敵,它是全球最大的液晶顯示器及電視控制晶片供應商——晨星。

疑慮一:董監持股不到一%

創台股上市掛牌歷史新低

如 此受到資本市場期待的企業,在掛牌上市前,卻仍有諸多疑慮解釋不清,包括:董監持股低於一%,異於台灣本土上市公司;創辦人在掛牌前大量釋股,價值逼近三 十億元;上市承銷價也從二○一元、三八○元到二七○元,最後才拍板定案在三一○元。它上市前就以資訊不透明著稱,四位創辦人中,有三位創辦人不曾對外露 面,沒有人知道究竟它的內部如何運作。

這一切爭議,晨星沒有說明,承銷商也未給答案,因此,《今周刊》企圖從中抽絲剝繭,替這家即將上市的高價股新星,揭開它最神祕的面紗。

過去八年來,無人能清楚講出晨星的股權結構,也無人能夠描繪出晨星董事會的全貌,當本刊企圖在晨星的公開說明書上找答案時,才發現這家今年新掛牌市值最高的重量級公司,董監持股比重卻是台股上市新掛牌最低的一家!

攤開晨星的公開說明書,上面清楚載明晨星董事長梁公偉持股○.○二%、高盛法人代表的晨星財務長林翰飛持有○.六三%,其餘三席獨立董事都是今年四月新加入晨星董事會的成員,整個晨星董監持股僅有○.六五%,創下台股市場歷來新掛牌公司董監持股最低的歷史紀錄。

對照台灣公開發行公司,董監持股成數必須依照資本額大小而有一定規範,以晨星目前資本額四十五億元來說,若晨星是在台註冊的公司,其董事持股就應達四%、監察人應持有○.四%。

然而,目前《證交法》第二十六條並未明文規定海外企業須受此規範,所以即使晨星的營運活動在台灣,卻因它在○七年轉赴開曼群島註冊,在開曼群島法令不要求晨星董監持股須達一定成數下,縱使晨星的董監持股連一%都不到,也不會受到台灣法令的規範。

儘管我們進一步從晨星前十大股東名單尋找線索,也看不到任何能跟晨星連結上的名字,即便是晨星早期共同打天下的四位創辦人,也早已不在前十大股東名單之列。

當去年十月,晨星召開股東會敲定要在台上市後,原本在晨星擔任主管的其中三位創辦人,包含總經理楊偉毅、研發主管史德立(Sterling Smith)與研發協理容天行,一舉在今年四月辭去主管及董事職務。

一派說法是他們不願站到第一線面對媒體,因此楊偉毅改掛董事長特助,史德立、容天行轉任顧問,由梁公偉兼任總經理;另一派說法則是他們為了不讓財富曝光,因此趁先前晨星將公司轉到海外時,分拆所有股份,讓外界無法得知每個人有多少持股。

以目前晨星公布的資訊,無法完全斷定何種說法較接近事實,兩種說法都有其可能。只是,根據這四位創辦人身邊的人士透露,晨星創立初期,四位創辦人應是各擁一○%股權,就連早期晨星財務長高金門,也都認購了一○%左右股權,其餘不少股份則由晨星員工出資認購。

時至今日,雖然公開說明書並未清楚載明,除了梁公偉外的其他三位創辦人到底持有多少股權,但從史德立今年前三季能一口氣大賣九六三九張晨星股票,價值逼近三十億元,就足見這些創辦人手上確實握有不少股票。

這隱含著兩種可能性:創辦人早就將晨星持股釋出,抑或是如同市場派流言所稱,他們已經刻意將財富隱藏起來了。

姑 且不論哪種可能性較大,但不爭的事實是,晨星董監持股連一%都不到,甚至還不用受到法令規範,已經置小股東權益於不利的位置,尤其據了解,晨星的前十大股 東名單裡,包含持有一○.四八%股權的第一大股東「台北富邦商業銀行受託信託財產專戶」及持有二.六二%股權的第四大股東「Chienliyan Investment Holding, Limited」,背後卻是晨星集體員工的持股,在龐大持股下,卻無人能代表出任董事,箇中的心態相當令人玩味。

換句話說,整個董事會僅持有○.六五%的股權,若以承銷價三一○元計算,等於只用了九億元,就掌控高達一千四百億元市值的公司。

更重要的是,晨星董事會成員持股比重如此低,就算引進三位獨立董事,未來董事會能否與公司禍福與共、利益一致,董事會監理的效益是否大打折扣,都是投資人心中的疑問。

在晨星董監持股不到一%的情況下,背後大股東究竟是誰,也就更值得深究。

疑慮二:創辦人賣股

沒信心?掛牌前大賣近萬張持股原本晨星四位創辦人應各持有一○%股權,時間歷經九年後,他們手上持股究竟剩下多少?實在無從得知,從晨星公開說明書中,僅能看出史德立在今年前三季減持了九六三九張股票,換算市值高達三十億元。

創辦人在公司掛牌前出脫持股,雖然沒有違法,但是否意味著創辦人對公司前景沒信心,相當值得觀察。

不願具名的外資法人說,「他們早就cash out(獲利了結)了。」而高金門身邊友人也透露,他們早已分散持股,但到底擁有多少股權,難以計算。這也是為何在上市前夕,許多晨星股票在境外交易,其中不乏出現百張甚至千張以上賣單。

更也凸顯出,了解晨星背後持股的藏鏡人究竟是誰的重要性,因為當小股東都摸不清掌握公司多數股權的人是誰,又怎麼能清楚整家公司的全貌。

然而,在晨星最新版公開說明書所提供的前十大股東名單裡,多數都為海外投資公司,晨星公開說明書又無向下揭露這些股東背後股權組成,讓外界難以窺知究竟晨星多數股權是掌握在誰手上。

以 持有晨星三.四六%的第二大股東「英屬維京群島商悅麗投資公司」為例,據了解,其背後就是晨星創辦人之一容天行所有的海外投資公司,在海外投資公司的保護 色下,加上持股未達一○%,又已轉任顧問,不屬於晨星「內部人」,未來他要賣出晨星持股,既不用申報轉讓,也不須被揭露在晨星的公開資訊上。

同樣的情況也發生在其他大股東手上,像是較為市場所知的國際前瞻創投與華威創投,就是由中華開發出身的張景溢領軍,但由於這些擁有真實持股的前十大股東,沒有一位坐在董事會中,未來何時賣股也不須公告,明顯有違公司治理的本意。

另 外,這十大股東名單,短短一個半月內也出現不小異動。原本八月中旬,位居晨星第二大股東的「Asia Pacific Wealth Management(PTC) Limited – Employee C Trust」,持有五.四三%股權,到了九月底,已完全消失在前十大股東名單中,改由另一個持有二.六二%股權的「Chienliyan Investment Holding, Limited」補上。

疑慮三:上市承銷價更改四次

投資人無所適從

儘管證交所解釋,這兩大股東的背後,都是由晨星員工集中保管的持股帳戶,但短短時間內,卻發生如此大幅變動,在在都讓小股東完全摸不著頭緒。

同樣也備受爭議的地方,還有晨星不斷更動的承銷價。

晨星所提供的公開說明書,近兩個月內就公布了四個版本,其中承銷價格也一改再改,從最低二○一元、三八○元到二七○元,最後才拍板定案在三一○元。

光 是從最低的二○一元到最高三八○元,變動幅度近九成,讓晨星在未上市交易價格上出現明顯波動。當三八○元的價格一出時,更是有許多籌碼在未上市股湧現,許 多投資人認為其中存在套利價差,讓晨星在未上市前,就出現收購潮;然而,兩週過去,晨星又出具了第三版的公開說明書,承銷價瞬間又由三八○元降至二七○ 元,讓不少於三百元區間進場的投資人罵翻天。

雖然晨星公司表示,在申請回台上市的過程中,因為諸多細節的考量,才讓承銷價出現多次更改,例 如三八○元的價格,是因為晨星為境外公司,在回台掛牌過程中,必須先向央行申請,而央行得看晨星預估承銷價來給予外匯額度,當時從高預估的考量,最後卻因 頻繁更動,落得市場批評聲浪不斷。

國內大型券商負責人也指出,晨星是一家好公司,但在訂價上更動頻繁,還出現四次訂價,不僅實務上很少見,也顯得不夠嚴謹,犯了兵家大忌,好像在與投資人玩心理戰,會引起投資人很多誤會及猜測,主辦券商實在應該避免這種情況。此外,創辦人退居二線也成疑慮。

一 直以來,晨星引以自豪的不只有研發技術,還有異於同業的集權管理方式,這是晨星得以在短暫九年就闖出名號的原因。然而,晨星公開說明書清楚寫著,楊偉毅、 史德立與容天行等人,已於今年四月二十七日辭去董事,甚至在管理階層名單上除名,代表著當初一起奮鬥的四位創辦人中,有三位將隨晨星上市而退居第二線,領 導班子也因此全面更新。

疑慮四:三位創辦人退居二線梁公偉獨撐大局,考驗接踵而至過去九年,晨星強大的研發實力的根基建立在楊偉毅、史德立 與容天行三位創辦人身上,尤其是晨星多數專利(IP)都註冊在史德立名下,顯見史德立對晨星研發工作的貢獻。如今,史德立不僅轉任顧問,還在海外市場拋售 晨星持股,未來是否還會秉持創業初期的熱忱,不得而知。

另外一個關鍵人物,就是過去掌握研發、銷售大權的前任總經理楊偉毅。楊偉毅經歷過中國文革時代的背景,用強人集權式的領導,一手塑造了晨星向不可能挑戰的效率,更用魔鬼式的管理,讓晨星九年倍數成長,他的領導方式比起鴻海董事長郭台銘,可以說是有過之而無不及。

一 位已於晨星離職的員工表示,即使他離開晨星已有一段時間,卻從未賣過手上任何一張晨星股票,理由很簡單,「只要這家公司還有Steve(楊偉毅的英文名) 的一天,我就不會賣股票,就算Steve今天出來自己開公司,我也會考慮將所有身家都投資在他身上。」楊偉毅作為公司的領導中心,已和晨星過去的績效畫上 等號,過去在德儀與楊偉毅共事過的老同事,都對楊偉毅讚譽有加,「他很能幹,也很聰明。」從小窮慣了的楊偉毅,對晨星有強烈的使命感,過去九年擔任晨星總 經理期間,從早到晚盯緊每個研發專案,沒有一天鬆懈過。對於創辦一個和德州儀器一樣好的公司,楊偉毅有著驚人﹁偉﹂大夢想與﹁毅﹂力,正如他的名字一樣。

只是,近一年來,楊偉毅不再擔任總經理,也退出董事會,只掛了一個董事長特助的職銜,就連晨星員工都說,「他最近確實比較少盯project(開發案)了。」而史德立及容天行,也雙雙退居第二線,未來晨星的領導班子能否銜接?成為觀察重點。

接手楊偉毅總經理工作的梁公偉,過去都以行銷及業務為長,如今全面掌控大權,他要如何維持公司的成長性?尤其在研發及業務上都要再進一步擴張,新的「梁公偉時代」能否有新氣象?將是晨星上市後最大的考驗。

爭議四:員工大換血

不滿掛牌鎖股,兩個月走掉一百多人其實,公司掛牌上市對許多創業者來說,都是一道關卡,員工換血、管理團隊重新洗牌,也是IC設計業的常態。由於創業團隊及高階主管身價暴漲,加上有的已經累過頭、健康亮紅燈,所以不少創業者都在公司掛牌上市之際,選擇淡出或退休。

○ 一年聯發科掛牌時,部分創辦人及高階主管就選擇淡出,包括最初的研發靈魂人物執行副總劉丁仁、行銷副總魏志展,都在聯發科掛牌後,選擇退到第二線。當然, 只要公司能持續傳承創業時的能量,重要創辦人退出的影響,絕對可以降低,像是聯發科高階主管後來順利交棒,董事長蔡明介及副董事長卓志哲持續吸引更多高手 加入,找到更多手機晶片的主管及工程師,都讓聯發科後續的成長幅度更為驚人。

而員工在公司上市前離職,同業間也經常有耳聞,只是,晨星在掛牌前兩個月,一口氣走掉一百餘位員工,其中更不乏身價已數千萬或上億元的創業團隊、高階主管及資深工程師,規模可以算是空前。

晨星員工私下透露,公司確實在今年九月發放年中分紅後,要求他們簽署持股集中保管的同意書,當初進晨星所談的「技術股」,也得在掛牌後被強制鎖股,員工手上可賣的股票額度遭到限制,以防晨星一掛牌上市,股價就被龐大的賣壓給壓垮,許多不願被鎖股的員工,因而求去。

雖然晨星高層解釋,近期離職員工,有不少是因為績效不佳、年中沒有拿到滿意分紅的人,公司趁機進行組織調整,不見得完全是壞事。

另外,晨星相較於其他IC設計廠,掛牌時間較晚,規模與早期創業已不可同日而語,光員工數就多達二千五百人,市值又高達一千四百億元,部分員工身價水漲船高,才會創下如此驚人的離職數字。

以 往晨星都用高分紅來吸引人才,有投資人如此形容:「他們(指管理階層)根本就是愛員工勝過愛股東。」所以,晨星員工每年都可領到高額分紅,例如從○七年到 ○九年,晨星的淨利分別為三六.三億元、二四.九億元及四八.二億元,但這三年的員工分紅配股卻多達二.三萬張、一.七萬張及二.九萬張,若要以晨星於未 上市實際交易價格來計算費用的話,晨星都是虧損的公司。

例如,去年晨星配了近三萬張股票分紅給員工,用最低標的一股兩百元計算,其價值將近 六十億元,比晨星當年獲利的四十八億元還多。不過,由於晨星是未上市公司,可以用淨值計算,因此,在晨星公開說明書中,晨星將聯發科與瑞昱近三年的股東及 員工紅利對比,與聯發科、瑞昱用市值計算,比較基礎並不相同,顯然不見精準。(見一一四頁下表)今年,由於掛牌在即,未來分紅配股不能再以淨值計算,梁公 偉為了挽留人才,除了八月配給員工分紅外,九月再祭出加薪手段,不論績效,所有員工全數加薪,幅度高達兩成。

此外,梁公偉還端出「留任股」牛肉,凡是未來三、五年留任的員工,都有一定比率的股票可拿,若以一位研發工程師能拿到十五張「留任股」為例,只要未來三年他還在晨星任職,每年至少可領回五張晨星股票,希望能給員工最基本的保障。

縱使這樣的作法,或許能留下部分人才,讓晨星競爭力不致因為員工流失而受衝擊。但,晨星如何從未上市前的游擊隊戰術,到掛牌後走正規軍路線?企業文化能否調適?機動性與積極性還能不能維持?員工拚搏精神是否會減損?嚴峻考驗正要開始。

未來挑戰

電 視市場成長有限 手機市場競爭多只是,羊毛出在羊身上,就算晨星上市後,員工分紅將比照同業作法,以眼前IC設計業員工分紅比率約在二成來看,未來誰家員工分得多,端看各 企業每位員工平均賺多少錢來決定,誰家公司員工最會賺錢,誰就分得多,企業經營不好、獲利變差,自然找不到好員工。

至於晨星一直引以為傲的 長期競爭性,在電視晶片部分,晨星確實擁有超強實力,別家公司要迎頭趕上的機會不大,包括聯發科都很難有優勢。但晨星在電視晶片的市占率高達七、八成,也 凸顯出晨星電視晶片的成長性已有限,即使明年智慧電視開始出貨,預料也要三年才有機會大成長;而手機晶片部分,晨星是後發者,要追上聯發科還有一大段距 離,更別說還有一家快速成長的展訊橫在前面,競爭壓力也是不小。

不論如何,在晨星沒有解釋清楚這五大疑慮前,光靠長期競爭性的利基就要投資人買單,理由略嫌單薄,尤其這五大疑慮不只牽涉晨星的公司治理,還事涉未來投資人權益,倘若晨星掛牌上市後,投資人仍要透過遮遮掩掩的面紗來猜測,對於投資人而言,的確需要再多深思。

30秒認識晨星半導體公司

成立時間:2002年

董事長:梁公偉 總經理:梁公偉創辦人:梁公偉、楊偉毅、史德立、容天行

資本額:45.64億元

前五大客戶:LG、三星、北高智科技(IC通路)、SMC芯智科技(IC通路)、北平集團(IC通路)主要業務:顯示器相關IC、通訊應用IC、RFID系統晶片破紀錄!

董監持股不足1%

今年四月前,董事會成員有?董事長:梁公偉

董事:前任總經理楊偉毅

董事:前研發主管史德立

董事:財務長林翰飛

董事:陳秋麟

獨董:華威創投代表

今年四月後,董事會成員有?

董事長:梁公偉

持股0.02%

董事:林翰飛

(高盛法人代表)

持股0.63%

獨董:郭大維

台大資工系教授

獨董:周玲臺

政大會計系教授

獨董:林修葳

台大國企系教授

註:在海外企業來台第一次上市尚不需受到董監持股成數限制下,讓晨星董事會持股僅0.65%,也可以掛牌上市,創下台股市場新上市公司董監持股最低的紀錄。

晨星董監持股不足1%潛藏6種可能的投資風險

董監持股不足1%

+

獨董席次過半

可能1:董監持股本來就低

風險

1. 大股東對公司缺乏信心

2. 易引發經營權之爭

3. 少數股權把持龐大資產4. 易淪為市場炒作標的

可能2:董監持股分散

風險

5. 大股東資訊不透明

6. 大股東賣股不受限制、不須申報霧裡看花的前10大股東名單

持股人持股比率(%)

台 北富邦商業銀行受託信託財產專戶10.48 英屬維京群島商悅麗投資公司3.46 薩摩亞商多穎有限公司3.40 Chienliyan Investment Holdin,Limited2.62 國際前瞻創業投資股份有限公司1.45 英屬維京群島A&D股份有限公司 1.45 華威世紀創業投資股份有限公司1.45 General Atlantic Partners (Dalian), L.P.1.18 Esher Investment Pte. Ltd.1.17 英屬開曼群島商威創投資有限公司0.93 合 計26.66 資料來源:晨星公開說明書,截至今年9月30日

晨星愛員工勝過愛股東

——連續3年員工配股市值竟比獲利高淨利(億元) 員工配股分紅(張)估算員工配股市值(億元)2007年36.32331946.6 2008年24.91776935.5 2009年 48.22931958.6 資料來源:晨星公開說明書註:股價以年度均價200元計算

外資看晨星

歐系外資分析師雖然是好公司,但310元真的太貴!

大和證券半導體分析師陳慧明團隊技術極具競爭力,但手機晶片要貢獻大幅獲利還須一段時間。

瑞銀證券半導體分析師程正樺20倍本益比實在太貴,電視晶片市場已成熟,成長性堪虞。

晨星上市疑慮,梁公偉的5項回應12月14日,在晨星掛牌上市前夕,儘管梁公偉正在美國東岸進行海外巡迴法說,但針對本刊提出的諸多疑問,他特別做了以下回應:一、董監持股為何低於1%?

晨星原本股權就很分散,沒有大股東,所以我們引進更多獨立董事進來。在美國,很多公司獨董都超過半數,而且也都很鼓勵這麼做,但在台灣,大家卻不這樣想。

晨星太受矚目,要找董事都很困難,創投也不願意當,好不容易才找到3位學者來當獨立董事。

我們是第一家把國外券商高盛引進來擔任承銷商的公司,包括現在我在國外roadshow(巡迴法說),這都是我們希望帶來的創新作法。

二、創辦人掛牌前大賣股票,是對公司沒信心嗎?前十大股東背後是誰,為何沒有揭露?

史德立的父親是牧師,投身公益事業,在非洲和南美洲都有救濟的組織。史德立是虔誠的基督徒,自己也有一個基金會,所以他不一定是賣掉(持股),可能是轉移到基金會。他現在是顧問,因為個人健康及家庭教育因素,現居住在美國,但仍會在重要的事上幫忙我們。

至於揭露持股部分,我們都有向主管機關揭露到最底層。在對外公布的時候,揭露到什麼程度,我們的承銷券商主管機關都有要求,如果不合法我們也不可能上市。只是,我們可能一開始對台灣市場的潛規則有些不了解,並不是要特別去規避。

三、為何承銷價更改4次?

有 關承銷價部分,最初的201元,是因為要給資料,我們就簡單寫了一個,後來的380元,是為了給央行做未來外匯額度申請,所以訂高一點,但即使到現在,我 都不會說我們的承銷價已確定了,還是有可能變動。有時候想起來很無奈,晨星每一舉一動,每一個數字,媒體一定用放大鏡看我們,可以說我們是誤入叢林。

四、3位創辦人退居二線,會對公司造成什麼影響?

這是我們比較特別的地方。我們的創辦人都很低調,有人根本不想在外面露臉,名字也不想被記住,所以我們才這樣變動。雖然他們可能想繼續為公司貢獻,但上市帶來的東西,跟他們個性是相反的,所以我們覺得這樣比較符合我們想要公司的樣子。

你說創辦人離開,這在其他公司也常發生。像聯發科早期也有重要創辦人離開,我們這樣轉為顧問,他還能留在公司,提供技術上的貢獻,不是很好嗎?而且我接任總經理已1年多,目前營運都很正常,股東會也沒人提這件事。

五、外傳員工流失200人?

今 年(員工流動率)有比往年高,但沒有200人那麼多,大概是100多人,我們公司已經有2500多人,算起來應該比5%高一點。不過,每家公司在 IPO(首次公開發行)時,都會有員工離開,今天我們上市帶來的衝擊,就這麼多了,而且不少離職員工是績效分紅較差的,所以對營運的影響應該很小。


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搞爛義大利 爭議總理卻免下台

2010-12-27 TCM




可曾想過,假設你今天擁有中天、 三立、TVBS等電視台,還是《聯合報》、中國廣播公司的大股東,在媒體圈已是呼風喚雨的角色。如果,你再買下一支棒球隊,重金網羅王建民、郭泓志入隊, 帶領這支球隊拿下職棒冠軍,揮軍國際賽事,也一一奪下金牌。這時,過去毫無從政經驗的你,自忖應該準備多久才選得上總統?

或許,只需要短短三個月,義大利人會這麼告訴你。

自 從一九九四年,貝魯斯柯尼(Silvio Berlusconi)率領成立僅三個月的義大利力量黨(Forza Italia)贏得國會選舉、當選總理以來,關於這位媒體大亨的醜聞和笑話從沒間斷過,但十六年來,義大利人民始終無法向他告別。二○一○年十二月十四 日,貝魯斯柯尼面臨從政以來最嚴峻的考驗──眾議院的不信任案投票。但他再次躲過一劫,保住了權位,以僅僅三票之差。

「如果說貝魯斯柯尼治 理義大利的方式已是如此惡名昭彰,那麼他依然能夠留任,也反映出貝魯斯柯尼現象(Berlusconismo)已經改變了義大利。」評論家安德魯斯 (Geoff Andrews)接受英國《金融時報》採訪時如此表示。義大利人發明了「Berlusconismo」這個詞,用來形容混雜了美女、沙文主義、揮金如土的 生活方式。

儘管財富已不比從前,今年的《富比世》(Forbes)全球富豪榜上,貝魯斯柯尼仍然以九十億美元的身價,高掛第七十四名。出身 中產家庭的他,今天擁有數百家公司,其中最核心的是媒體集團Mediaset,掌控了義大利最主要的三家民營電視台。貝魯斯柯尼也擁有義大利最知名的足球 俱樂部──AC米蘭。

「在貝魯斯柯尼之前,西方民主世界中,沒有一個政府真的是由商界大腕主導。」《經濟學人》前總編輯艾默特(Bill Emmott)評論道,「貝魯斯柯尼利用他對媒體的掌控強化他的政治權威,同時也利用他的政治權威加強對媒體的掌控。」譬如,在這次不信任案投票前,貝魯 斯柯尼旗下的報紙,就對政治敵手做無事實根據的攻訐、詆毀,引來義大利警方高度關切。

當年的貝魯斯柯尼,是因為挑戰國營媒體的壟斷地位而崛起;卻在成功後,變成新的壟斷者,而且影響力更為深遠。不但民營媒體受他直接掌控,執政後,連國營媒體都受他間接指揮,成為他的傳聲筒。

他,挑戰國營媒體崛起 成功後,卻變更大壟斷者

七○年代末,貝魯斯柯尼成立了自己的電視台,以大量腥羶色的內容吸引觀眾。他舉辦電視選秀節目,展示身材姣好、身著比基尼的少女,灌輸她們只要上了電視就能一夕成名,還有機會和足球巨星拍拖的想法。也讓電視機前的男性相信,只要上了電視就會出名,就會有無數少女圍在身邊。

媒 體分析師帕格里斯(Luigi Pugliese)曾經對《路透》解釋道,美國人可能比較著迷於槍枝,但是「義大利人不喜歡槍和血,他們較喜歡女人。少一點槍與血,多一些半裸美女,這才 是我們的主食。」迎合民眾所好的貝魯斯柯尼,能夠讓上了他節目的比基尼女郎,擁有接不完的廣告合約,衣食無虞,更甚者,在他當上總理後,還拔擢部分比基尼 女郎進軍政壇,其中一位還當上了部長,徹底將政治給綜藝化。

瑞典導演甘迪尼(Erik Gandini)為此拍了一部紀錄片《電視政治》(Videocracy),批評貝氏這種無意識的灌輸「比獨裁者還要可怕。」

但 無論如何,貝魯斯柯尼成功了,根據媒體顧問公司ZenithOptimedia統計,今天義大利的廣告支出,有五七%投入電視(美國只有三七%),其中過 半都流入掌管貝氏旗下媒體集團Mediaset的口袋。在全球風靡「電視實境秀」的今天,Mediaset製播的節目也不再固守傳統,加速向外抄襲,唯一 不變的是,《經濟學人》雜誌嘲弄道:「仍然(在節目中)拚命擠出大量乳溝。」

另一個關鍵的一九八六年,貝魯斯柯尼以兩千萬美元的代價,買下 風華不再的老牌足球俱樂部AC米蘭。為了改造這支球隊,他接連砸下破紀錄的重金,挖角海外足球明星。當時義大利經濟陷入低迷不振,但是AC米蘭卻在雄厚資 金奧援下,成為全歐洲最強大的足球俱樂部,橫掃豐田盃、歐洲冠軍盃等重要賽事,成為義大利的民族驕傲。而義大利的民眾,常常可以在電視上,看到觀眾席上為 足球瘋狂的貝氏身影,快速的拉近他和百姓之間的距離。

電視讓許多義大利青年男女成為名人,也讓貝魯斯柯尼自己成為名人中的名人。

他,當總理發言出包 對歐巴馬讚膚色曬得好

憑藉著熱情球迷的支持,貝魯斯柯尼以球場上的加油口號「Forza Italia」為名,創建了同名的政黨,創黨三個月後,迅速贏得國會選舉,貝氏則以黨主席的身分首次問鼎義大利總理寶座成功,宦海浮沉至今,竟成為二戰之後義大利在任年資最長的領導人。

從 政後的貝魯斯柯尼,屢屢在公眾場合發言失當,即使面對長期盟邦美國亦然。他代表義大利赴紐約招商時,舉出前往義大利投資的優點在於:「我們有漂亮的女秘 書,個個都是絕色美女。」○八年美國總統大選揭曉時,他又盛讚歐巴馬「年輕、英俊、皮膚曬得黝黑」,希望自己也能曬出同樣漂亮的膚色。貝氏於性別、種族議 題上挑釁的玩笑層出不窮,讓不少美國人心生不滿。

然而,由日前維基解密(Wikileaks)洩露的一份文件可知,美國外交官員儘管批評貝 魯斯柯尼「不負責任、自負、無能」,卻也不敢輕忽他。文件上寫道,「人們或許很容易把貝魯斯柯尼當作一個插科打諢的傳話者而不加重視,但我們認為這將是一 個錯誤。儘管存在缺點,但在過去,貝魯斯柯尼一直是義大利政壇的試金石,而且所有跡象都表明未來幾年他將掌權。」

他,玩弄國家體制 旗下媒體掌控發言權

貝 魯斯柯尼很可能繼續掌權,只要他的媒體王國不要瓦解──在他控制下的電視台和報紙,會盡力排除對他不利的言論。儘管反對黨不斷杯葛,但貝魯斯柯尼還是在任 內完成修法,讓他可以在執政期間繼續掌控他的媒體王國,並且讓這個王國不會遭到分拆。他還讓自己擁有了司法豁免權、修改了公司做假帳的罰則,好讓自己躲過 種種商業弊案的指控。而義大利的國會選舉制度,也在他主導下,改成百分之百的政黨比例代表制,確保了他對參選黨員的控制能力。

選舉時,貝魯 斯柯尼會買下盡可能多的戶外廣告,好讓自己經修改過的年輕、有活力影像無所不在,他曾經聲稱「我要每個人一走出家門就看到貝魯斯柯尼。」為了維持螢光幕前 的形象,他抽脂、植髮、去眼袋樣樣都來,公開表示,做整型手術是因為「政治家有責任讓自己在電視畫面上顯得更英俊、更有活力,為了更好的在國際上代表義大 利露面。」不意外的,若是有破壞自己形象的照片流出,他會利用旗下媒體的力量,想盡辦法買回並且銷毀。

他,執政成績單難看 千萬人失業、圖利黑道

貝魯斯柯尼掌控了一切,唯一欠缺的,卻是一張漂亮的治國成績單。義大利國債越積越高,經濟成長率卻長期低於歐盟平均值。

英美媒體觀察到,如今,義大利處於就業年齡的人口當中,有一千五百萬人處於消極狀態──沒有工作,也不找工作。義大利北方連年遭遇洪災,當局卻束手無策;南方有數千噸的垃圾堆積在城市街頭,政府卻不願落實興建新掩埋場的承諾,只因為非法垃圾處理向來是黑手黨的搖錢樹。

BBC 的記者因此感嘆:「五十年前,導演費里尼在經典名作《甜蜜生活》中,把戰後義大利描繪成夢想中的美好社會。在這個正在走出戰爭廢墟的國家,人人都可以心想 事成。(但)貝魯斯柯尼通過自己的電視王國構建起一種新的消費文化,它並不甜蜜,實現新義大利夢的希望也很渺茫。」貝魯斯柯尼利用媒體和政治,為自己贏得 龐大私利,政商交互影響若此,「業配新聞」(編按:政黨或企業以置入性行銷手法,購買新聞版面)正熱的此刻,身處台灣的我們,能不慎焉?


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二十年争议未止:面粉业“去白”缓期一年

http://www.21cbh.com/HTML/2010-12-28/5OMDAwMDIxMzA5OQ.html

12月27日,广州瑞宝粮油批发市场,工人从货车上将一袋袋面粉搬进货仓,经过的地方留下一道道雪白的痕迹,十分亮眼。

但 此番“美景”在一年后将可能不复存在。12月15日,卫生部监督局对是否禁止使用面粉增白剂公开征求意见,拟从2011年12月起禁用面粉增白剂。

“多 多少少都会有(增白剂)。”正大粮油贸易行店员阿静(化名)告诉本报,增白剂可提亮面粉的颜色,大部分面粉加工企业都在使用,“只是含量不同而已”。

所 谓的面粉增白剂其实就是过氧化苯甲酰,一种面粉专用添加剂,主要起到加快面粉的熟化和漂白的作用。

事实上,业界对使用增白剂的争议已持续二 十多年。大型面粉加工企业对禁令举手赞成,认为增白剂会破坏面粉中的营养成分,禁用是对消费者健康的负责;而中小面粉加工企业则坚称增白剂“无害”,更反 指是利益集团欲垄断市场而推动一场阴谋。

“为了尽可能降低撤销过氧化苯甲酰对产业影响”,卫生部设置了1年的过渡期限。但记者了解到,目前 市面上售卖的大多仍是添加增白剂的面粉,中小面粉加工企业继续生产添加增白剂的面粉,一年的过渡期成为了面粉企业“最后的疯狂”。

价 格与成本

从事面粉贸易工作多年的阿静告诉记者,有听说过国家要禁用增白剂,但生意并未受到影响,供货亦正常。“没有 增白剂的比较贵,我们不敢进,怕卖不出去,也不好放。”

除漂白外,过氧化苯甲酰在面粉中的最主要作用是后熟。新磨的面粉黏性大,缺乏弹性和 韧性,做出的面点会出现皮色暗、容易塌陷收缩还有组织不均匀的现象,但这些现象在面粉储藏一段时间就会改善,也就是后熟。不加过氧化苯甲酰的面粉后熟时间 需要20到30天,添加之后,面粉2天就可以完成后熟。

目前,中国标准规定过氧化苯甲酰的使用量为0.06g/kg,而日本的标准是 0.3g/kg,加拿大的标准是0.15g/kg。每公斤0.06克的添加限量完全可以满足后熟的需要,但是要使面粉的白度达到最佳效果,一般需要添加在 0.1g /kg左右,于是一些面粉厂宁可冒违法的险,超标使用过氧化苯甲酰。

阿静从身旁的面粉袋子中随手抓起一把,说道,“这个少一点, 黄很多,但价钱也贵一些。”记者从那袋黄面粉的包装上看到,25kg的小麦制中筋面粉卖78元,而旁边同种同重但色泽较白的一袋则卖76元,但两者均没有 注明氧化苯甲酰的含量。

事实上,面粉加工企业可以通过使用更加优质的小麦和引入配粉工艺提升小麦本身的亮白度,但生产成本将大大增加。目 前,1吨增白剂大约要1万元,按照1公斤面粉添加0.06克来算,1吨面粉使用增白剂只需几元,这相较起如今2000多元一吨的进口小麦和动辄上千万的生 产工艺改造费,简直是九牛一毛。

记者致电多家面粉生产企业均表示,仍在生产添加增白剂的面粉,“一边做一边消化库存,大家都这样做。”番禺 宏泰面粉厂一位工作人员对本报说。

“怎么可能停?”阿静认为,离明年禁令实施尚有一年时间,面粉生产企业都在抓紧最后的时间生产,不担心会 出现断货问题。“毕竟现在还早,有增白剂的还是大多数,有钱挣,谁不做?”

而卫生部发言人对一年过渡期的解释是,“中国食品添加剂目录是动 态的,但添加剂的增加和退出管理有一个完善的机制,需经过严格的科学评估。”

白色争议VS利益博弈

事 实上,在今年9月发布的《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》(征求意见稿)中,“面粉增白剂”依然被列入面粉处理剂的行列。但短短3个月,一切已完全 改变。

卫生部的禁令并未平息这场持续二十多年的争论,反而再次引爆业界对其的争议。以国内面粉龙头企业、中国粮食行业协会、国家粮食局为主 的一方反对使用,以食品添加剂企业、小型面粉加工企业为主的一方则赞成使用,而增白剂的安全性与必要性则成为双方的争论核心。

“中粮集团旗 下面粉有很大一部分早已不使用增白剂,只有少量面粉在国家允许的范围内还在使用,卫生部发函禁用面粉增白剂不会对中粮造成影响。”27日,中粮集团给本报 发来回复表示,中粮集团支持卫生部的增白剂禁用令,“事实上,随着面粉配粉工艺提升,增白剂的利用度越来越低,是时候淘汰增白剂了。”

作为 中国最大的面粉生产商,中粮集团小麦加工事业部旗下拥有7家面粉加工企业,年处理小麦近150万吨。

益海嘉里方面也表示:“我们早就不用(增白剂)了。目前国内很多企业在用,生产出来的面粉没有添加后的面粉卖相好看。”五得利集团销售 部一位负责人则称支持禁用,“增白剂属于食品添加剂,虽然符合国家添加剂标准,但对人体没有好处。如果现在禁止,明天我们就可以执行。”

但 反对方认为,过氧化苯甲酰对面粉的漂白作用效果使面粉企业采用国产设备就完全可以达到国外进口面粉加工设备的效果,一旦被禁用,面粉加工企业只有依赖加工 设备来提高面粉的白度,而这正好中了国外设备商的“下怀”。

“我们国家有面粉厂将近5万多家,其中90%都是中小型厂。面粉增白剂的使用, 使这些厂家不需要占用大量资金购入原料、储存面粉,一旦增白剂禁用,这些厂家会因为占用大量资金,把这些厂家挤垮。”有观点认为,这才是大型面粉企业呼吁 禁用的真正目的。

从2001年开始,面粉加工骨干企业就开始呼吁禁止使用面粉增白剂;2004年,国家粮食局陆续四次向卫生部提议禁止在小 麦粉中添加过氧化苯甲酰;2008年,100家大型面粉加工企业再次向卫生部、国家标准化管理委员会发出呼吁:禁止在小麦粉中使用过氧化苯甲酰等任何化学 增白剂。

此外,不少学者、专家也对增白剂的禁用与否产生了激烈的谈论。当年曾参与面粉增白剂添加标准制定、现任中国粮食行业协会小麦分会会 长王瑞元表示:“增白剂的问题不取消对我来说死不瞑目。”但面粉及面制品改良剂技术专家、原郑州粮食学院教授郭良玉认为:“如果增白剂有一点点有毒的证据 存在,那么早十年前就被禁掉了。”而中国肉类食品研究中心总工程师冯平则表示:“安全性是有争议的,但是我觉得实在没有必要添加。”

“当前 中国对添加剂的控制越来越严格,事实上增白剂的禁用与否涉及到多个层面的问题。”面粉品质改良专家王学东说。


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ST中源何平案争议

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是商场恩怨还是经济犯罪?ST中源原高管何平等人被控职务侵占罪一案,控辩双方激辩罪与非罪,但指控未涉及是否掏空上市公司资产
《新世纪》周刊 记者 王和岩

 

  ST中源(600645.SH)原董事长何平等四名原ST中源控股子公司高管被控职务侵占案,2011年1月22日在天津市南开区法院开庭审理。

  2009年8月,应ST中源大股东——天津市永泰红磡房地产公司要求,何平离职。此前,何平是ST中源董事长及其控股子公司天津协和干细胞基因工程有限公司(下称协和干细胞公司)董事长兼总裁。之后,协和干细胞公司的17名管理人员亦集体辞职。

  同年10月下旬,ST中源方面向天津市公安局经侦总队报案,称何平等四位高管涉嫌犯罪,数日后四人相继被抓。

  检方指控何平等四人以向高级行政管理人员发放月度绩效工资的形式,将协和公司的资金非法据为己有。其中,何平占有87万余元,原协和公司副总裁兼财务总监叶新、原ST中源董秘、原协和公司董秘兼法务经理高鹏德、原协和公司副总裁柴新宇各62万余元。

  据庭审旁听者介绍,庭审中控辩双方展开激烈交锋,数名在侦查阶段曾作有罪供述的被告人当庭翻供,只有一位被告人认罪。而四名被告的辩护律师均为其当事人做了无罪辩护,庭审至当晚近9时方告休庭。

  自2009年9月案发至今,除2010年9月发过一份律师声明,ST中源未公开回应此案。此次庭审结束后,其董秘夏亮对本刊记者称,不愿对尚未宣判的案件发表看法,相信法院会依法审理。

  此间,ST中源与何平等人都没有坐等司法审判,明里暗里双方博弈不断。ST中源方认为何平带领17名高管在子公司安排股权,是利用上市公司的资 源“另立门户”,而何平一方以历史上大股东曾挪用上市公司资金为例,认为这才是双方矛盾的根源。但最终检察院认定的案情仅限于擅自发放绩效工资、职务侵占 的部分,对双方互相指称对方涉嫌掏空上市公司资产的行为未有涉及。

  此案先后四次补退侦查,开庭时间原定于2010年9月,却因故一拖再拖。此番庭审后,审判长称本案需要继续研究,未称择日宣判。这意味着下次开庭该案是否宣判尚难确定。

原是故人交

  此案爆发,缘于何平与ST中源的实际控制人李德福失和。李德福是天津市永泰红磡集团(下称永泰红磡)董事长。李、何二人不仅是大学同窗,在事业上亦合作多年。

  生于1958年8月的何平,浙江东台人。上世纪70年代末,何平考入南开大学历史系。其时,小三个月的李德福是他的同学。1982年春,他们大 学毕业。李德福被分配至天津市委党史资料征集委员会(即现党史办),一干就是11年。何平则继续深造,先后获得南开大学历史系硕士、博士学位。

  1993年3月,时任天津市委党史办主任的李德福,任天津开发区永泰房地产开发有限公司董事长,该公司即永泰红磡集团的前身。后李德福下海,该 公司转制成为其个人名下企业。何平之妻称,经李德福动员,1997年,时任解放军南京政治学院教官的何平从部队复员,加盟永泰红磡公司,出任副总经理,是 永泰公司创业元老之一。

  2001年,李德福成立了“华银投资控股有限公司”,之后以1亿元代价入主上市公司ST望春花(系ST中源前身),获得望春花29.17%股份,成为第一大股东。后ST望春花先后经历三次大规模重组,每一次都与李德福有关。

  2002年初,李德福因挪用上市公司上亿元资金被天津和上海警方联合调查,并被拘留半年。当年6月,李德福被证监会处罚,被责令不得担任上市公司的任何职务。之后,李德福退出了ST望春花。

  2007年初,李德福重获对ST望春花的控制权。此时,何平已经离开永泰红磡集团,到南开大学文学院任教近四年。何平之妻告诉本刊记者,何平和 李德福私交甚好,那四年,何平人不在永泰红磡,但“寒暑假、节假日都在公司帮忙,没领过薪水”。经李德福多次相劝,何平答应回永泰红磡任职。

  当年6月,何平出任ST望春花(后更名为ST中源)董事长和协和干细胞公司的董事长兼总裁职务。

  ST中源自2001年起,主业由纺织转向脐带血干细胞储存和基因研究。由该公司持股57%的子公司协和干细胞基因工程有限公司,是中国最早也是 最大的脐带血采集和储存机构。虽然脐带血的基因研究部分至今没有太大进展,但脐带血干细胞储存本身是个现金流十分充裕的产业,每个选择脐带血储存的新生儿 家庭要为相应的采集、检测及20年的储存缴纳约2万元的费用。

  据ST中源公司公告,何平在上市公司任职期间,仅2007年至2008年度,销售盈利1.8亿元,利润增长达135%,是ST中源成立以来利润增长最大的年份。

  相伴而来的,是李、何之间日益显现的分歧和矛盾。到了2009年夏天,俩人的友谊走到了尽头。

罪与非罪争议

  1月22日的庭审,从上午9点开始,至晚上8时40分方告休庭。庭审中,控辩双方围绕何平等人的行为是否构成犯罪展开激烈交锋。

  检方指控,何平等四人,违反公司章程、董事会规则和公司薪酬管理制度相关规定,2008年1月至4月间,利用职务之便,经何平授意,召开公司总 裁办公会,通过了由叶新起草的《行政管理人员绩效考核管理办法》,以向高级管理人员发绩效工资的方式,将公司资金占为己有。2008年1月至2009年9 月,何平涉嫌非法占有87万余元,叶新、高鹏德、柴新宇非法占有均为62万余元。检方认为,何平等四人构成职务侵占罪。

  辩方则认为,何平等人领取的绩效工资金额,远低于根据公司董事会决议及薪酬管理制度何平应领取金额。

  何平的辩护律师、北京市康达律师事务所律师高子程称,根据协和干细胞公司2008年度审计报告和2004年董事会通过的相关决议,协和干细胞公司2008年度利润为7300多万元,何平应得绩效工资440万余元,而不是检方指控的区区87万余元。

  代表被害人出庭的永泰红磡法务总监庞世耀表示,2004年的董事会决议不能作为2008年绩效收入分配的依据。

  高子程则称,从2004年之后协和干细胞公司董事会未出台其他相关绩效考核的依据。而何平的前任在2007年领取的工资也远远高于何平。

  庭审中,有被告人推翻了此前在侦查阶段所做的有罪供述,称在公安机关受到逼供;辩方律师也指出,四名被告人的笔录中认罪的部分,出现高度雷同,不仅语言表达方式一致,标点符号相同,就连语病也一模一样。

  另外,原协和干细胞公司副总裁方健,亦获约66万元的绩效奖,但不在被告人之列。高子程质疑道,发放绩效工资的建议最初是方健提的,为何方健未被起诉?

  公开资料显示,方健是天津市连续三届人大代表、和平区政协副主席。据何平妻子称,天津市公安局经侦部门曾向天津市人大常委会申请逮捕方健,但人大方面经过讨论认为,方健的行为不构成犯罪。对此说法,天津警方有关办案人员拒绝证实。

  高子程在接受本刊记者采访时,对当天的庭审程序表示满意。他称,辩方的意见获得了较为充分表达。

恩怨何来

  李、何二人相识、共事20余年,从情同手足的同窗到亲密无间的合作者,一路走来,何以最终反目成仇?

  此番该案的审理,仅限于何平等四人涉嫌职务侵占,但ST中源方面认为何平涉嫌掏空上市公司资产,即何平成立自己的公司,转移上市公司核心资源。

  何平曾任董事长、总裁的协和干细胞公司,注册资本1亿元,其中,中国医学科学院中国协和医科大学血液学研究所技术入股占43%,ST中源占57%。

  2009年3月,何平任职期间,协和干细胞成立了全资子公司——天津协和滨海基因工程有限公司(下称协和滨海)。5月,何平又成立天津滨海协和基因科技有限公司(下称滨海协和 )。

  据工商资料,滨海协和由三家股东组成,其中,协和滨海持股35%,柴新宇、叶新、高鹏德、方健等17名高管持股35%,南京微宇基因工程有限公 司(下称南京微宇)以专利入股,持股30%。南京微宇的法人代表系何平同学,在该公司持股20%,其他股份由何平等协和干细胞公司16名核心管理和技术人 员家属或其他关联人代持。

  天津警方调查笔录显示,南京微宇公司法人代表称,2009年何平找他商量成立滨海协和,说基因检测发展前景很好,希望自立门户,共谋发展。

  其他证人证言显示,集体辞职的17名管理人员中,只有少数几名高管知道另立公司之事,其他人均表示觉得何平很能干,愿意跟他出来一同打拼。

  ST中源方面认为,何平利用协和干细胞公司的人才、资金和知识产权,建立了滨海协和,致使ST中源反而失去了控制权。2009年春夏之交,李德 福对何平下了逐客令。同年7月1日,何平辞去ST中源董事长一职,两个月后,何平从协和干细胞公司离职时,协和干细胞公司17名管理人员也被集体辞退并获 高额补偿,随后即入职到滨海协和。

  ST中源认为,何平此举是“转移ST中源的核心资产,掏空上市公司”。据悉,被何平“转移”的“ST中源的核心资产”系一项基因检测技术。协和 干细胞公司一位不愿透露姓名的人士表示,此前公司在收集储存脐血时,这项基因检测是免费赠送给客户的,因此无法估算其价值和损失。但何平的妻子认为,在上 市公司用人和资金等一些重大问题上的分歧,才是李德福与何平反目的根源。

  据何妻介绍,2008年中,二人在用人、薪酬制度上多有摩擦。她特别提到,李德福见上市公司盈利巨大,在房地产公司资金紧缺情况下,故态复萌又想挪用上市公司资金,同时还授意何平瞒报利润,不给股东分红,均被何平拒绝。“李德福很生气,从此后两人就不太沟通了。”

  对于上述说法,本刊记者数次联系李德福和ST中源现任董事长王勇,均未得到回应。而一位ST中源原高管则否认了李德福企图挪用上市公司资金的说法,他认为何平的行为严重损害了上市公司利益。

  何平辞职前几个月,大多数时候与李德福处于冷战状态。期间也有过寥寥数次交谈,忆及当年共同创业的情景。但昔日的温情,并未拉近两人渐行渐远的距离。

  2009年10月27日,接替何平出任ST中源董事长的王勇代表ST中源,向天津市公安局经侦总队举报何平等四名高管涉嫌职务侵占、转移ST中源的核心资产、掏空上市公司等问题。

  两天后,天津市公安局正式立案调查。2009年11月18日,何平等四名高管被正式批捕。

  同年11月20日,协和干细胞公司进行了股权登记变更。17名原协和干细胞公司高管将所持有的滨海协和股份转让给了协和干细胞公司。至此,在滨海协和的股权结构中,协和干细胞公司持股65%,协和滨海持股35%。提供基因检测技术的南京新宇则退出了公司。

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