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沈阳机床：12年托管经营终结 整体改制潜行

http://finance.sina.com.cn/stock/s/20081111/01245489612.shtml

万向潜行承德露露，三年始控盘

http://www.21cbh.com/HTML/2010-8-12/5OMDAwMDE5MTY5OQ.html

聯合置地2億元 潛行狙擊A股

http://www.21cbh.com/HTML/2011-12-10/xNMzA3XzM4NzIxNw.html

殷保華作為「民間股神」墜落了，而另一起案件，這是一個「混血股神」的墜落。

在12月9日下午，證監會公佈的眾多案件中，還有一起值得注意，因為它涉及到了中外合資機構非法利用他人賬戶從事證券交易行為，而這尚屬首例被查處。

2007年1月到5月，身為中外合資企業的聯合置地房地產開發有限公司（以下簡稱「聯合置地」），北京駿滕置業投資、郭某等六個國內法人與個人簽訂了一系列協議。

而這個協議的背後，使得中外合資企業聯合置地的兩億元資金，悄然潛入了A股市場。

事實上，聯合置地自身早已開立有資金和股票賬戶，他選擇簽訂這一系列協議的原因，在於能夠使其自身更為隱蔽的操作。

這些協議規定，聯合置地將合計兩億多元自有資金以及其他有權使用資金，委託給上述六個賬戶的名義人投資國內A股市場，收益由聯合置地賬戶名義人分享。

而聯合置地直接聘請了一名白姓操盤人員，管理六個賬戶的交易，獲取50%以上不等的分成收益。

在2007年這個A股創出歷史新高的一年中，聯合置地這個「混血股神」收益巨大，僅僅在開戶後到2007年9月17日，短短幾個月時間內，這六個賬戶便獲利共計6137萬餘元。

而這種行為，實際上在A股市場並不陌生，然而，其觸犯到了證券法，「這是典型的法人利用他人賬戶交易的違法違規案件」。

最終，聯合置地以及其操盤手被罰沒收其違法所得6137萬餘元，時任聯合置地總經理嚴某被給予警告以及10萬元罰款。

賣方研究員的危機博弈：堅持低調「潛行」

http://www.21cbh.com/HTML/2011-12-31/zNMzA3XzM5MjczNQ.html

整個12月，重慶啤酒陷入了一場空前的乙肝疫苗揭盲數據危機，市場亦為之沸騰。

重慶啤酒股價從81.06元暴挫至28.45元，其間10個跌停，頃刻蒸發254.62億元市值。

而一路順風順水的「重倉先生」大成基金在12月7日一夜間成了其最大的機構買單者。伴隨而來的是，市場對公募基金投資邏輯重新思考。

11月25日13億元資金頂部出逃，12月21日15億神秘資金「底部」殺入，重慶啤酒的「封口令」和「被監管令」等，一切呈「多米諾式」蔓延。

然而，市場沸騰之餘，隱藏著另一番寧靜。

前期為重慶啤酒「治療性（合成肽）乙型肝炎疫苗項目」不遺餘力「鼓吹」的各賣方券商研究員，在眼下重啤危機下集體「失聲」。

但整個12月份，吹鼓手們鮮有賣方機構的研究報告亮相，這與之前接連發佈「強烈推薦」評級報告的態勢真有天壤之別。

對於賣方研究員集體「龜縮」之狀，上海一位私募投資總監對此評價，「誰也不想在風口浪尖上出風頭，當事人也好，其他賣方研究機構也好，在事情沒有真正明朗之前，都不太願意多說。」

的確，上海一位本地券商研究所負責人對記者表示，「近期對重慶啤酒事件高度關注，也配置了醫藥行業研究員跟蹤，擇機出研究報告。」

12 月30日，記者致電興業證券研究所一位副總，這位副總對重慶啤酒事情以興業證券為上市公司為由不方便談，讓記者可以致電興業證券部諮詢。而隨後記者撥通了 證券部上海分機，相關人士則表示，有關於重慶啤酒研究方面東西這裡不太清楚，你可以直接諮詢研究所，這裡主要負責上市公司日常經營層面東西。

興業證券內部雙方均迴避之下，或透露出興業證券研究所目前對重啤事件的謹慎。緊接著記者再致電該位副總，其辦公電話已無人接聽。

北京一位賣方研究員對記者透露，「所裡已有定調，近期不准單位名義對外評價重慶啤酒事情。」

12月29日，記者亦從上海一位中小型券商資管人士瞭解到，「目前（重慶啤酒危機）情況下，各研究所要發『推薦』評級報告不太可能，說錯了這等於砸自己的招牌。」

「但研究所要發『中級』、『調降』評級報告也不太可能，危機中信息很稀缺，你一旦發了研究報告，即使言之有理，也會成為被挑刺的對象。」上述資產管理人員亦認為。

在瘦肉精門事件中，2011年3月17日銀河證券一篇《「健美豬」事件不改公司長期投資價值》研究報告成了市場眾矢之的。

但記者亦從多家券商研究所瞭解到，屢次危機事件背後，保持「沉默」是為了明哲保身，誰都不願趟一潭危機渾水。

「橘子」故事最終難續？

在重慶啤酒危機中，誰最「鬧中取靜」？這非興業證券醫藥行業分析師王晞莫屬。

據本報記者不完全統計，自2009年8月18日至2011年11月24日，王晞發佈關於重慶啤酒的研究報告為30篇，且為清一色的「強烈推薦」評級。

猶如過去29次，王晞於2011年11月24日仍堅定不移地獻出了最近一期的「強烈推薦」評級研究報告，並樂觀地認為，「治療性乙肝疫苗與對照組之間，治療結果應該存在顯著性差異，表明疫苗對慢性乙肝治療有明顯效果。」

但12月7日，重慶啤酒公佈揭盲數據卻讓市場普遍質疑。由於600微克治療組應答率是30%、900微克治療組為29.1%，與安慰劑組的應答率28.2%相差不多。

這將一貫「強烈推薦」的興業證券分析師王晞推向了尷尬境地，並至今仍保持「失聲」狀態。

12月30日，記者聯繫到興業證券分析師王晞本人，王晞並不願意多說，並堅持「等（最終）數據出來之後再談吧」。

其實，過去兩年之餘，這位獲得過今年新財富醫藥行業第5名的分析師給市場講述了一個有關於「橘子」故事。

2009年8月18日，王晞首次杜撰題為《橘子快紅了》的重慶啤酒研究報告，當時已認為「約在2年後揭盲」，但匪夷所思的是，通過「成功概率」來估值，妄下「越往後，其價值越高」的預測。

記者發現，2009年8月，重慶啤酒乙肝疫苗正進入II 期B 階段，王晞則認為當時疫苗的估算價值已達22元，而對應的啤酒主營業務估值僅僅為10元，重慶啤酒合計估值為32元。

2010年3月-4月，王晞接連發佈5篇「強烈推薦」評級文章，其中《橘子紅了》一文，大膽認為，「治療性乙肝疫苗將很有可能超過現有治療藥物，成為一線用藥」。而其間，重慶啤酒股價拔地而起輕鬆躍上32元，5個交易日中4封漲停板。

2010年6月6日，王晞在研究報告中認為，「2011年II期B北大組臨床成功後，對上市公司貢獻的價值在112元/股左右。對應於現在，估計價值在60-80元/股。」

其實，所謂的「北大組」便是本次12月7日揭盲項目——北京大學人民醫院為組長單位的「治療用（合成肽）乙型肝炎疫苗治療慢性乙型肝炎的療效及安全性的多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的II期臨床研究」。

緊接著，2010年6月至11月間，王晞的另9篇「強烈推薦」評級研究報告密集發佈。其中，2011年11月2日的研究報告題目詞藻甚為華麗——《疫苗進展順利，前景一片光明》。

其實，截止2010年10月31日，北大組僅僅只有27例受試者完成76周臨床實驗，而據2011年12月7日重慶啤酒公告，最後完成76周臨床實驗的共有331例。

也就是說，2010年10月31日，北大組僅僅完成了該次臨床實驗進度的8.16%，離「光明的前景」可謂還相去甚遠。

鼓吹之後，5個月前曾預測80元的重慶啤酒股價如期而至。2010年11月16日重慶啤酒股價摸高至79.98元。

而去年11月至今年11月，重慶啤酒股價走勢堅挺，在本次「揭盲」停盤前（11月25日），創出了83.12元的新高。而可以比較的是，近一年來上證指數從3186點下挫至了2372點，跌幅超25%。

目前市場迫切想知道的是，這「橘子」是紅是爛，還是根本就沒紅過？

但僅留給市場的是，備受質疑的揭盲數據公佈後重慶啤酒股價以10個跌停給予回應，尚處停盤中的重慶啤酒股價目前僅為28.45元，已不及分析師王晞最初預測32元的股價。

王晞的「橘子」故事能否繼續延續，還要看2012年1月6日重慶啤酒復盤公告的最終結果。

「失聲」絕非王晞一個

在上市公司危機發生之前，類似講「橘子」故事的分析師也絕非王晞一個，而在突發危機後，這些「鼓吹手」均習慣表現為沉默狀態。

或許王晞特別「給力」地多次強烈推薦，掩蓋了重慶啤酒其他分析師的身影。其實，在跟蹤重慶啤酒的分析師中，諸如華創證券廖萬國和高利也是事先賣力鼓吹而最後啞火的典型代表。

還 在平安證券任職的廖萬國已對重慶啤酒頗有關注，其2009年2月25日的《治療用（合成肽）乙型肝炎疫苗——歷史性突破數百億產值》研究報告，其「獨到見 解」為「有可能3年後上市銷售，成為治療乙肝的首選藥物」，並認為「上市後10年內每年將可能有30%左右的增長率產生數百億元的銷售收入」。

而廖萬國的上述研究報告是維持「強烈推薦」，可見之前廖萬國對重慶啤酒已非第一次關注。2010年，已跳槽至華創證券的廖萬國與高利聯手五次「強烈推薦」重慶啤酒。

進入2011年後，廖萬國的1月25日和3月23日研究報告均認為，「給予12個月目標價156元（合成肽5年貼現價值一半即每股144元加12元啤酒業務價值）」。

可大跌後重慶啤酒28.45元的價格不足其預測價格156元的「零頭」。

廖萬國在10月30日的研究報告中則預測，「我們預計最終揭盲結果其E抗原轉陰率將在40%以上， 高劑量組有可能達到50%。」

但12月7日公告的結果與之大相逕庭，600微克治療組應答率是30%、900微克治療組應答率為29.1%。

目前重慶啤酒事件仍處「真空期」，前述先後「強推」8次的華創證券亦不敢再言。12月30日，記者致電華創證券廖萬國，但電話無人接聽。

其實不僅僅本次重慶啤酒事件，其他上市公司遇類似突發事件後，一度熱鬧的賣方研究員也成「龜縮」之狀。

2011年8月中旬，紫鑫藥業（002118.SZ）人參銷售被指「造假門」，事件持續發酵，後被證監會立案稽查，而直至10月24日才復盤。

紫鑫藥業事發之後到目前為止，竟然已無公開的有關紫鑫藥業的賣方研究報告。

但在事發之前，國海證券分析師黃秋菡僅2011年就五次給予「買入」評級，而每篇報導標題頗為「別緻」：《人參產業引爆利潤增長》、《人參龍頭呼嘯前行》、《人參產品值得期待》、《白山風光旖旎，人參奇貨可居》、《人參銷售帶動利潤高速增長》。

此外，對紫鑫藥業人參業務大肆吹擂的研究報告還出自長江證券的喬洋（2篇）和嚴鵬（4篇）。

上半年雙匯發展（000895.SZ）「瘦肉精門」事件則是個例外。

3月15日之前，機構對雙匯發展關注度頗高。據同花順數據，2011年一季度，53家機構持有其股份，47家預測機構和151家評級機構對此關注。國泰君安、國金證券、平安證券、招商證券等券商研究員對其長期跟蹤，並幾乎清一色給予「推薦」、「增持」、「買入」等評級。

突如其來的「瘦肉精門」事件使得絕大部分賣方研究員「啞火」。

華泰聯合、興業證券、國泰君安、招商證券、中投證券陸續為雙匯發展再次搖旗吶喊，但其間，華泰證券、海通證券、廣發證券則是看空陣營，相關研究員的研究報告對其下調了「評級」。

雙匯發展「瘦肉精門」事件後賣方研究機構沒集體啞火，前述私募投資總監對記者分析，「這有兩方面原因，一是事件本身無致命性問題，公司業績前景有恢復的預期；二是眾多機構利益深陷其中，抱團自救也是情理之中。」

記者亦發現，2011年7月份華蘭生物發生了「採血門」事件，多券商機構認為該關閉5個漿站影響可以彌補。此外，市場對該事件關注度相比其他突發事件也要相對小。

向上走，向下走——順豐潛行「全產業鏈」

http://www.infzm.com/content/73233

低調的快遞老大順豐速運正在向兩個方向快速擴張，向上是電商、第三方支付，向下就是小區裡的便利店。但順豐創始人王衛在快遞業的成功經驗，能複製到這些新的領域嗎？「三流合一」的協同效應能否發生？

小店門口散亂地停著六七輛自行車，每輛自行車的後架上，都橫著一塊木板。車沒有鎖。不一會，一位穿著黑紅相間的制服，背著大包的男子從店中走出，騎著其中的一輛自行車迅速消失。

在深圳關外有著650多戶居民的可園小區裡，這家僅有二十多平米大的小店看起來毫不起眼。店內分為功能明顯的兩大部分：零售區和快遞區。零售區的擺 設與一般便利店無異，主要銷售零食和居民日用品；快遞區則擺放著包裹快遞和幾張凳子。這片位於收銀台和貨架之間的空地，大約佔到了整個店面積的三分之一。

它的左邊是一家港貨特惠屋，右邊是怡寶礦泉水的配送點。再過去，則是一家地產中介。相比之下，這家小店的招牌倒是格外醒目——黑底之上，是簡潔明了的四個白色大字：順豐速運。

在深圳，順豐速運已經建了三十多家類似的便利店。

20年前，22歲的王衛在廣東順德創立順豐速運。時至今日，這家快遞企業已經成為擁有10萬員工、年銷售額120億元的行業冠軍。在國內，順豐已建 有2200多個營業網點，覆蓋了中國大陸近250個大中城市及1300多個縣級市或城鎮。同時，順豐1993年就在香港設立營業網點，並從2007年至 今，陸續在台灣、新加坡、韓國、馬來西亞、日本和美國設立營業網點。

王衛也不再滿足於快遞業本身，他在產業鏈上完成了若干新的佈局——便利店、第三方支付工具順豐寶、電商網站「順豐E商圈」及「尊禮會」。

王衛曾在不同場合提及，順豐的戰略是，「要讓資金流、信息流和物流三流合一」，走出一條不同於國內任何一個快遞公司的新模式。但這個新模式能否成功，仍是一個懸念。

「順豐牌」便利店

被稱為「最後一公里」的「門對門」配送服務一直是困擾著物流業的難題。各大快遞巨頭都在考慮如何在這「最後一公里」中出奇制勝。

據曾經擔任順豐浙江某點部經理的任峰介紹，實行直營模式的順豐，從業務架構上被分為華東、華北、華南、東南、華中五大區。每個區都有一個區部，區部再往下就是各個城市的分公司。而每個分公司之下，又有若干分部。

為了確保一線收遞員能在1小時內到達所屬區域內任何地點，公司規劃部會根據數學模型計算出不同客戶數量與不同商業流通頻率下的服務半徑，比如二線城 市市區的服務半徑一般是7公里，每隔7公里範圍內就必須設置一個「點部」。每個分部之下，有若干「點部」。而每個點部有10-100名收派員、倉管、組長 和經理等。他們每天直接和客戶打交道，負責收件和派件。而今，他們已經有了近8萬人。正是這些「螞蟻雄兵」，支撐起了整個順豐龐大的快遞網絡。

但這樣的人工成本佔到了順豐整個成本的40%。任峰以自己所管理的「點部」為例，20個人，一年的工資開支約為120多萬。除此之外，還要支付「點部」的房租，置辦員工的衣服、車輛等。總花費可能要超過150萬。但是，除了收發快遞之外，這個「點部」其實沒有更多功能。

在任峰看來，如果將其改造成一個便利店，開支至少可以省下一半。而改造的辦法，就是培養顧客的新習慣——將上門收派件變成顧客自己到店中收派件。

事實上，這種便利店與快遞的組合在國外早有先例，業內的常規做法是先做零售，當網點佈局到一定程度後，再借力網點做快遞業務。比如，在日本，便利店 的快遞收發功能已非常成熟，人們習慣於到距離家或者公司最近的7-11便利店收發物件，順便購買一些日用品；在美國，國際快遞巨頭UPS和聯邦快遞同樣涉 足零售業務，不過走的是併購的模式。2001年UPS併購了Mail Boxes Etc.（後更名為The UPS Store）數千家門店，2004年FedEx收購了連鎖便利店Kinkos（後更名為FedEx Office），這些門店除了出售日用品外，都同時經營文檔處理、打印複印、照片沖印以及快遞等業務。 

其實，早在2007年，順豐就在台灣採取了同樣的策略。迄今為止，順豐已經與全家、萊爾富、OK便利店的4900多家門店合作，開展24小時便利店取件服務。

順豐顯然是在台灣嘗到了與便利店合作的甜頭，才將這一模式進一步複製到大陸市場。

2011年10月，順豐在深圳與7-11便利店達成合作協議，將深圳地區的一百多家7-11門店變成了順豐的「授權代辦點」。同年12月，廣州的8字連鎖便利店也加入其中。

在這些「授權代辦點」，客戶除了可以直接收、寄快件外，還可以享受一定的優惠，比如，1公斤同城快遞收費9元，省內11元，分別比其標準快遞便宜3元和2元。

在開展這種「掛靠式」合作的同時，順豐也在建立自己的便利店。

不得不做的電商

如果說，開設便利店是向「下」走，那麼，發展電商，則是順豐的「向上」之舉。

據順豐內部一位高層人士介紹，早在五六年前，順豐就在研究電商業務的可行性。但一直遲遲沒有下手。

與行業內的其他競爭對手相比，順豐似乎是一個異類。由於多數採用航空件，它的快遞價格較高，不受傳統電商的歡迎。2010年，電子商務包裹僅佔順豐整體業務量的8%左右。

就在高度依賴電商網站的「四通一達」（申通快遞、圓通速遞、中通速遞、匯通快運、韻達快運）們紛紛抱怨，自己被電商網站「綁架」，喪失價格話語權，生存空間越來越窄時，順豐也在猶豫，到底要不要做電商物流。

據一位接近順豐高層的人士透露，不久以前，順豐的創始人王衛在私人場合跟他的朋友說過這麼一句話：「順豐現在做電商物流是個死。順豐現在不做電商物流，將來可能也是個死。」

這話有點危言聳聽，但說的也是事實。一方面，電商物流市場越來越大，另一方面，順豐離這個市場卻越來越遠。2010年，順豐和EMS加在一起，平均一天的包裹量不到400萬單。但是，單單淘寶一家電商，一天的包裹量就達到了700萬單。

王衛自然不可能無視這個巨大的市場。幾年前，順豐的確做過嘗試。王衛曾經從宅急送挖走一名高管，並且成立了專門的電子商務物流部門。不過，最後這項業務調整以失敗告終，新部門也很快被裁撤。

有人曾經問過王衛，為什麼又把這一塊停了。王衛的回答是：第一，順豐已有的業務都夠做了。第二，電商物流的業務太低端，打價格戰，而順豐的業務向來是走中高端定位。

一位接近王衛的人士對南方週末記者表示，「按照王衛的性格，要麼不做，要麼就做到最好。目前，他也許只是還沒看懂看透，等到看懂看透再動手吃，就算等個五六年也還來得及，因為這個市場實在太大了」。

但由於用工成本和油價不斷上漲，順豐的快遞業務利潤正在下降。2010年，順豐營業額達到120億，但要在此基礎上再增加100億將是相當困難的事情。

而市場格局也發生了深刻的變化。2011年1月，馬云發佈了阿里巴巴的大物流戰略，表示將在第一期投資100億人民幣，打造一個開放的物流平台。劉強東更是野心勃勃，宣稱京東商城將2010年融到的15億美元的一半投放到物流建設，在全國購置1200畝土地建設物流平台。

幾年前，馬云曾經兩次在香港約見王衛，被王衛婉拒。但是到了2008年，王衛開始倒過來，約見馬云，但馬云不見。有人評價說，這兩個人正在彼此打量。「馬云做倉儲，如果他再往下做配送，王衛一身冷汗。王衛做快遞，如果他再往上做倉儲，馬云一身冷汗。」

現在，馬云已經開始向「下」走，不甘心淪為「門到門的跑腿者」的順豐，就只有尋找自己的藍海。

2010年3月份，一個名為「順豐E商圈」的網站開始面世。2012年3月份，順豐又推出了面向中高端商務人士的送禮平台——「尊禮會」。

「三流」合一

細心的人們還發現，「順豐E商圈」與「尊禮會」這兩個順豐的直屬電商網站，除了支持網銀和網站積分支付之外，還支持順豐自己的支付工具——順豐寶。

一位快遞業內人士對南方週末記者分析，由於日常運輸和代收貨款業務會涉及大量的支付環節，快遞物流企業一直是第三方支付企業的重要客戶，因此，搭建自己的支付平台，是快遞物流企業保證資金安全，甚至降低金融成本的重要方式。

在目前獲得第三方支付牌照的企業中，擁有快遞和物流背景的，只有兩家，一家是海航集團旗下大新華物流的子公司，另一家就是順豐。在這位業內人士看來，「順豐更大的『野心』可能還在於將『順豐寶』運用於電子商務網站的支付工具，進一步做大電子商務領域」。

不過，對於這樣的說法，順豐方面卻三緘其口。順豐品牌總監霍曉寧向南方週末記者解釋，「目前順豐依然以快遞為主業，其他的只是嘗試」。

據一位接近順豐高層的人士介紹，從前年開始，順豐就開始做電商，目前已經有了個近400人的團隊，這個團隊單獨成立了一個公司，隸屬順豐旗下。「尊禮會」銷售的商品主要集中於工藝擺件、保健品、茶煙酒等高端禮品，目前主要實行邀請制，不屬於順豐單獨成立的電商公司。

而在深圳試行的便利店，目前已經有三十多家，也成立了個單獨的公司，但在內部被稱為「事業部」，負責人也是順豐內部產生的。

這些試水項目還難言成功。打開「順豐E商圈」，這個僅售賣新鮮有機蔬菜和小型日常生活用品的網站，除去醒目的順豐快遞標誌外，似乎並無特別之處。相 比淘寶、京東商城、1號店等電商網站上的貨品，這裡的貨品無任何價格優勢，在品類上更是不能比。而且，網站信息顯示，目前能配送的區域，僅限於香港地區。 而處於內測階段的「尊禮會」，也仍處於招商狀態，目前進駐的商家僅有紅歲、派克、蘋果、高仕等六家。

據這位接近順豐高層的人士透露，順豐目前的策略也是邊做邊看，試圖摸索出一個新的模式，「四百人的團隊，算是中等電商公司規模，說解散，也是頃刻之間的事情。」

顯然，一向以穩健著稱的王衛肯定不會輕易拿此做賭注。南方週末記者通過域名查詢工具whois得知，順豐「尊禮會」的域名sf-vip.com是 2011年才被註冊的，目前續費至2014年。除此之外，順豐還保護了sf-vip.com.cn、sf-vip.cn、sf-vip.net在內的全部 主流域名。而且，就連zunlihui.net、sfvipclub.cn、sf-vip.org也沒有放過。

而在順豐便利店內，「儲備店長，虛位以待」的大幅招聘廣告也佔據了小半個牆壁。店員們最近正在熱情地推銷順豐推出的一種積分卡，充300塊就有 1500積分，每50積分=1元錢，可購買商品，也可用於支付快遞費。反過來，會員每消費1塊錢——寄快遞或者是購物——就可換取50積分。

據上述人士透露，未拿到支付牌照時，順豐其實也在做代收貨款服務，只是這處於「模糊地帶」，而今拿到了支付牌照，順豐就可以給大客戶直接發卡，直接降低交易成本。

此前，外界普遍認為，順豐做電商，主要依託的是自己的快遞優勢，但是據這位人士透露，這其實是一種誤讀，出於差異化戰略考慮，順豐不會完全用其現有的快遞團隊，會自建，甚至也不排除用一些第三方配送力量。

（應被訪者要求，文中任峰為化名）

春天不會再來--地產股「潛行」 歲寒知松柏

http://blog.sina.com.cn/s/blog_627a300f0102dz14.html

潛行中的IPO「發審制市場化」

http://www.21cbh.com/HTML/2012-5-12/2NMzA4XzQzMTk2NQ.html

「在郭主席主導下，證監會正在推行審核市場化，證監會及發審委將不再對企業同業競爭、關聯交易、可持續性盈利能力等問題做實質性判斷，招股書及相關 文件充分披露，由券商就有關問題發表意見即可，證監會將主要審核盡職調查和信息披露部分。」5月10日，接近監管層的知情人士向本報記者透露。

上述人士表示，2012年3月底，有關新股發行改革文件徵求意見稿下發前，IPO審核市場化的精神就已開始傳到各發審委員。

此時，雖然有關徵求意見稿還未露面，但是有關新股詢價定價的有關改革措施，已在數隻新股實踐中試水。

僅僅半年，同樣是關聯交易，帶給兩家公司IPO審核卻是截然不同的結果——關聯交易規整完畢的未被放行，存在明顯關聯交易的卻獲通過，其中到底有何玄機？

關聯交易動了誰的奶酪

奧瑞金「帶傷」過會？

京客隆生不逢時？

與奧瑞金相比，早其半年前申請IPO的北京京客隆商業集團股份有限公司（下稱京客隆，00814.HK）則屬不幸。同是關聯交易問題，京客隆IPO之夢破滅在郭樹清履新證監會主席前夜。

2011年10月14日，擬從H股回歸A股的京客隆首發申請被否。已在H股上市超過5年的京客隆，算是資本市場「過來人」，但其A股登陸之旅卻遭「無情」狙擊。

對於京客隆被否，市場臆測紛紛。

「京客隆被否並非行業或經濟環境等因素。」斯時，接近監管層的知情人士向本報否認市場猜測，而其給出的答案正是「關聯交易」。

「京客隆和其控股股東北京市朝陽副食品總公司（下稱朝副公司）不獨立，監管層和發審會認為不符合上市企業要求的『五獨立』原則。而其違反獨立性的具體表現，就是京客隆與朝副公司之間的商場租賃關係。」上述人士解釋。

根據發審會要求，上市公司與其控股公司要在業務、資產、財務、人員和結構五方面獨立。而京客隆是以賣場形式為主要經營模式的零售企業，其大部分商場租賃朝副公司房產。

實際上，京客隆對或因商場租賃的問題被否，在報審前，已就有關問題進行規整。

2011 年6月20日，為避免因關聯交易影響A股上市，朝副公司與同屬北京朝陽區國資委的弘朝偉業簽署《企業國有資產無償劃轉協議》，將其出租給京客隆的46處建 築面積，共計約9.39萬平方米的房屋及其所佔有用的國有土地使用權，無償劃轉給弘朝偉業。當年6月30日，朝陽區國資委批覆同意該協議。

即 便如此，京客隆關聯交易的「漏洞」依然未逃脫斯時嚴格審核制度的「法眼」，「到上會為止，房產轉讓還未實施，有關房產證明未落實。其次，按《公司法》規 定，弘朝偉業雖然在股權上與京客隆不存在直接聯繫，但其亦為朝陽區國資委全資。即使房產劃轉，實質上並未改變京客隆與其實際控制人之間的關聯交易問題。」 上述接近知情人士解釋道。

「監管層對京客隆關聯交易的認定採取從嚴從慎態度，反映出審批趨勢，監管層對持續關聯交易的認定又上台階。」上述知情人士稱。

據京客隆IPO中介方人士透露，2011年保薦人代表的培訓會上，監管層明確提出，將從嚴把關有關經常性關聯交易的定位和審批。

京客隆鎩羽而歸十餘天後的2011年10月29日，郭樹清履新證監會主席，之後的新政似乎讓趨緊的關聯交易認定戛然而止。

京客隆回歸被否，奧瑞金甫一披露招股書市場驚呼「硬傷」卻順利過會，同是關聯交易，前者不涉及主營業務且規整後依然被實質性認定，後者「明目張膽」卻順利過關。

從2011年10月14日到2012年3月31日，僅僅5個多月，有關審核制市場化的漸變隱現。

黑龍江明令，多省潛行，氣象系分羹新能源 「風光」買賣

http://www.infzm.com/content/80031

一套基礎氣象資料5萬元？一套風資源評估報告15萬-20萬元？每年全國風電防雷檢測收入可達2300萬元？

新能源開發中，手握大權的氣象部門已不再是清水衙門，而地方政府的高度配合則更讓氣象部門底氣十足。

清水衙門新「生意」

千萬別以為，氣象部門「只能預報下天氣，有時還不准」，如今，這個再熟悉不過的部門已不再是清水衙門。

2012年8月1日，《黑龍江省氣候資源探測與保護條例》（以下簡稱「條例」）正式實施，這部誕生於中國邊疆的地方條例，史無前例地規定風能、太陽能屬國有，並據此要求任何企業在探測資源前，必須經過黑龍江省氣象局的同意。

此前，黑龍江省氣象局在解釋「條例」出台初衷時認為，此舉是為加強氣候資源探測和保護。因為當下黑龍江省正處於新能源大發展階段，氣候資源探測比較混亂，此外具有外資背景的企業也在掌握具有戰略意義的涉密氣象資料。

「因為現在立的法（『條例』），與國家法律沒有牴觸，我還是持支持態度。」近日，國家氣象局局長鄭國光在做客一家電視台節目，回應「對黑龍江將風能太陽能收回國有這一問題怎麼看」時表示，各省「也可以相互借鑑，但是要根據自己本省的實際需要」。

據南方週末記者瞭解，將探測風能、太陽能上升到行政審批層次的不只黑龍江省。目前，云南、安徽、江西早已暗中實行探測審批制，只是沒有正式出台條例或文件。

全國人大環資委法案室副主任王鳳春認為，從可再生能源開發角度看，探測環節再加一道審批毫無必要。

「按照規定，黑龍江出台條例應向全國人大申請審查和備案，備案到全國人大法工委和環資委，但到現在為止，我都沒有看到黑龍江條例的原文，黑龍江目前還沒有向全國人大備案。」王鳳春說。

對於該條例，眾多風電、太陽能開發企業的牴觸情緒強烈。「新能源項目審批環節越多，開發難度越大，相關費用也就會越高，（氣象局）無疑是又要給發電商開一個天價報價單。」國內一家國有風能企業負責人向南方週末記者抱怨道。

消失的免費午餐

目前來看，這個層層加碼的報價單也是「從無到有」、「從少到多」。

一家風電企業的前期部長告訴南方週末記者，氣象局收費是伴隨著中國風電的發展而發展的。「風電發展越快，收費價格越高。」

2003年，他們做風電前期工作之時，索取氣象數據是免費的，或者象徵性的。但2004、2005年，隨著中國大力發展風電，頒佈可再生能源法以來，氣象局開始正式收費，並且水漲船高。

以風電為例，在建設風電場的前期工作中，評估風資源是一個必不可少的環節，為此，開發企業需要參考當地氣象站30年的測風數據。

企業堅持認為，這些基礎的氣象數據應免費提供，中國氣象局國家氣候中心專家張秀芝在南方週末記者採訪時認為，「提供給企業的數據是經過加工的，這其中耗費了人力，收取一定費用是為了彌補人力成本，況且企業是出於賺錢目的。」

不過，企業想不通的是，即便需要「收費」，氣象資料的收費怎能千差萬別。

根據發電企業提供的資料顯示，內蒙古、甘肅收取5000-8000元不等，貴州的價格翻了番，達到1萬至2萬，江蘇則達到3萬，而山西、河北這樣經濟不算發達的省份起步價就標出4萬至5萬。「不過，如果與地方政府領導關係過硬，極個別項目也可以不收費。」發電企業透露。

一位發電企業負責人說，風電場一般建於遠離城市的高山或空曠地，而氣象站提供的數據大多採集於城市或周邊低窪處，再加上城市建築物的影響，其實對風電開發的參考價值並不大。

「基本的氣象資料應該向全民公開，免費索取，即使開發企業單獨委託氣象局做精細化測量，也應由國家統一規範收費標準。」王鳳春說。

風資源報告價格飆升

事實上，同樣是氣象數據，氣象局和地方政府卻能屢屢翻出新花樣。

南方週末記者瞭解到，從2011年開始，黑龍江、吉林、浙江、湖北、江西、安徽、云南等省已發展到氣象局不直接提供氣象數據，而是要求風電、太陽能項目的前期工作，必須單獨委託省氣象中心或當地設計院編制「風資源評估報告」。

這意味著，氣象局完成了從「提供數據」到「提供報告」的轉型，費用隨之上漲，一般在15萬-20萬元左右，目前最高可達到30萬元。

為了能夠讓風電開發企業定製報告，地方發改委也從中配合——部分地方發改委將「風資源評價報告」作為項目審批「路條」的支持性文件，並明確要求由氣象局組織審查，「在此過程中，報告的審查還要再收一道費」。

地方發改委的介入還不只為氣象局拉來了買賣，風電開發企業的可研報告，也被要求委託給當地的設計院來做，費用在50萬元左右。

一位發電企業的研究所負責人告訴南方週末記者，當測風工作完成後，他們基本就得知了風資源情況，如果風資源不具備開發條件的，就不可能再繼續推進前期工作了，「況且擬建風電場在立塔測風前，我們就會對該區域進行研究，能不能開發，心裡已經有百分之八九十的結論了。」

「這些風資源評估報告與企業做的可研報告高度重合，根本沒有必要。」一家不願透露姓名的發電企業前期部長說。

防雷：安全的幌子？

真正讓發電企業頭疼的是防雷檢測費。氣象數據和風資源評估的收費環節集中於電廠建設前期，屬於一次性收費，而防雷檢測收費則始於電廠竣工之日，需年年收取。

據瞭解，這項收費發端於2011年。這一年，中國風電裝機容量躍居世界第一。正是因檢測技術和收費尚無標準，各地安監、氣象局自由裁量權很大。據一家發電企業介紹，此前他們認為防雷檢測收費不合理，沒有繳納，隨後就接到了罰款通知單。

據某央企發電公司反映，2011年8月18日，河北省安監局組織的防雷減災檢查組到該公司進行風電場防雷工作檢查，提出該風電場中所有風力發電機組的接地裝置，必須由當地氣象局即張北縣防雷中心每年進行防雷接地體的檢測，對公司自檢和聘請電網公司進行檢測的方式不予認可。

2011年8月15日，張北縣氣象局發給該公司的收費說明顯示：「根據河北省物價局文件，防雷檢測每個檢測點收費標準為80元，按每颱風機10個檢測點。共計800元/台，最終優惠價為每台300元。」按該公司風電場274颱風機計算，共計需繳費82200元。

但該公司調查發現，對於風力發電機這種以鋼結構和混凝土基礎為一體的電力設備應選取幾個檢測點，河北省物價局文件和風電行業的規範中並沒有明確規 定。如果比照廣東、福建氣象部門的定點規定，類似鐵塔、煙囪、水塔等建築物的防雷接地體應按一個點或兩個點、每個點60元的標準來確定，折算每颱風機的檢 測費用只有120元。

河北省的風電場防雷檢測收費還不算高，一位發電企業運營人員稱：「內蒙古氣象局防雷檢測時要求每颱風力發電機組測試20個點，每個點收費180元，每颱風機的檢測費用高達3600元！」

簡單算一筆賬，如果防雷檢測收費的全國平均值為500元，中國目前風電裝機大約4.6萬台，那麼，氣象部門每年的風電防雷檢測收入即可達到2300萬元。

默許的地方政府

在企業看來，沒有地方政府的支持，氣象局根本收不到錢。風資源評估報告需要地方發改委在發放「路條」上配合，防雷檢測離不開地方安監局聯合執法。

地方政府的高度配合，源於風電企業繳納的稅收和政府預期差距太大。

增值稅改革（生產型增值稅轉為消費型增值稅）後，企業購入設備的金額可以從銷項稅額中抵扣，而風電企業設備購進費用佔到總投資的75%，這意味著，地方政府的增值稅收入將大幅減少，一些地區甚至長年都是零。

此前，酒泉市國家稅務局曾預計，2015年酒泉新增裝機容量755萬千瓦產生的進項稅金的抵扣年限約為19.87年。也就是說，實行增值稅轉型後，風電項目在近20年內不用上繳增值稅。

然而，即使在20年以後，風電企業也不見得繳納增值稅。風電設備運轉5-8年後一旦出現老化破損，就要維修更換，這會產生一筆固定資產增值稅進項，企業又可以進行抵扣。風電企業在現行增值稅政策下，可能永遠都不用繳納增值稅。

對急於獲取稅收的地方政府而言更為雪上加霜的是，風電開發業繳納的稅收主要是增值稅和企業所得稅，但由於風電產業投資回收期長達8年至15年，大多 數風電企業短期內不能滿負荷發電，處於虧損狀態，加之「三年免稅、三年減半徵收」的優惠政策，近幾年風電企業都不會實現企業所得稅。

對於急切想從風電企業看到效益的地方政府來說，這無異於一枚難以吞下的苦果，這也讓地方政府在有限空間，尋找新的「致富」途徑——氣象部門擴權收費，顯然是其中一個。

後「風光國有」時代

「氣象局的介入勢必會拉長風電場建設的審批週期，也提高了企業進入風電和光伏行業的門檻和成本。」一家來自黑龍江的風電企業如是評價。

國內一發電廠商預計，如若實施條例，現已處於盈虧邊緣的風電項目將被放棄。而未來在開發海上風電時，海上風資源的探測審批可能會遇到麻煩。

更令風電、光伏企業擔憂的是，黑龍江省條例涉險過關後，早已暗中實施風、光資源審批制的云南、安徽、江西甚至更多省份會不會跟進出台類似條例。

而類似「風能、太陽能國有」的口子一旦敞開，未來極有可能變相滋生出其他名目的收費項目。「那時，風電產業將面臨滅頂之災！」上述發電廠商說。

據南方週末記者瞭解，針對黑龍江條例的內容，國家能源局政策法規司已收集中國人民大學法學院教授李豔芳等各方意見，向全國人大常委會提出異議，但截至發稿時仍沒有下文。

起底明天系：神秘巨鱷如何潛行

http://www.yicai.com/news/2013/04/2608847.html
但偉

笙歌歸院落，燈火下樓台……

近一年之內數起大手筆併購，讓中國資本市場上最為神秘的巨鱷明天系浮出水面。

當許多名噪一時的「系族」企業或衰亡或式微之際，肖建華麾下的明天系卻進入了快速發展時期。不僅控股參股以及曲線持有幾十家上市公司，還構建起涵蓋證券、銀行、保險、信託、期貨、PE、基金等完整的金融產業鏈。

就是這樣一個資本市場的龐然大物，依賴內部嚴格的保密機制、公關團隊、媒體控制等手段，得以長時間隱形。

明天系掌門人肖建華，其經歷不乏傳奇色彩。1971年，肖建華出生於山東肥城市安駕莊鎮南夏輝村一個普通教師家庭，15歲考入北京大學法律系，18歲成為北京大學學生會主席，27歲成為上市公司華資實業（600191.SH）總經理，30歲掌控4家上市公司。

肖建華深諳世界金融史和產業史。他曾說過，今天中國的產業結構狀況很像摩根時代的美國，即各行各業都呈現出「小、散、亂、弱」的局面，廠商林立，惡性競爭，市場秩序混亂。這種情況直接危及放款給這些企業的金融資本的安全。20世紀初，金融家J.P.摩根奮起自救，率先出面推動美國的產業大重組。正因為J.P.摩根對美國產業的貢獻，產業史上就有了那個著名的說法：「哥倫布發現了新大陸，但摩根重組了新大陸。」

多年以來，肖建華一直在尋找做「中國的J.P.摩根」的機會。

但與J.P.摩根不同，肖建華的重大併購舉措尚待經受追問：「錢從哪來？」

搭建平台

明天繫起家於肖建華之妻周虹文的家鄉內蒙古。

「周虹文家族在內蒙古地區很有能量，加之肖建華善於結交人脈，與內蒙古當地關係搞得不錯，借助這些人的力量明天系發跡於內蒙古。」明天系內部人士稱。

1996年，明天系的早期艦隊開始陸續組建。1996年9月4日，北京海峽恆業計算機信息系統有限責任公司成立，法定代表人為周麗文，周虹文的姐姐，註冊資本金100萬元。

1997年4月30日，北京惠德天地科貿有限責任公司（下稱「北京惠德」）成立，註冊資本金500萬元，法定代表人熊偉。1997年6月2日，北京惠德與清華通力機電設備有限責任公司共同出資成立了北京新天地互動多媒體技術有限公司，法定代表人為肖建華的堂弟肖衛華。

1997年9月30日，肖建華聯合幾個人與北大資源集團合資成立北京北大明天資源科技有限公司（下稱「北大明天資源」），開始涉足資本市場。其中，肖建華等人合計持有80%股份，北大資源集團僅持有20％股權。

北大明天資源後更名為北京明天科宇科技有限公司，再又改為北京科宇恆信科技有限公司，註冊資本金增加至1000萬元，逐步與北大資源脫離關係。該公司成立以來，法人代表亦由鐘錫華、劉勝、劉少宇變更為週五云。

4家北京公司成立後，肖建華又在周虹文的家鄉內蒙古包頭市佈局，先後成立了3家公司，這些早期公司大都不可避免地存在瑕疵。

其中，北大明天資源100%控股的包頭市北普實業有限公司註冊資本金為2億元。北京惠德則在包頭成立了註冊資本金為1.7億元的包頭市創業經濟技術開發公司，其中1.2億元是北京惠德以計算機設備出資，另外5000萬元則以北大明天資源存放在中國信達信託投資公司包頭證券交易營業部的5000萬元保證金出資。但北京金昊會計師事務所出具的驗資報告卻與此不符，該年度北京惠德所有者權益約為574萬元，長期投資10萬元。此外，1998年12月23日包頭黃河化工董事會的公告中披露包頭創業註冊資本1.2億元，與工商註冊的1.7億元矛盾。

1999年9月20日，周虹文出任法定代表人的明天控股有限公司（下稱「明天控股」）成立，該公司亦被稱為「明天集團」。此後，明天控股成為明天系參與股權投資的旗艦。歷經多次股權變更，目前法人代表為肖衛華，註冊資本金5億元。

至此，明天系早期運作平台基本搭建完成。

明天系通過上述平台先後實際控制了明天科技、華資實業、西水股份、愛使股份四家上市公司，此後又以上市公司為平台，將整個資產版圖拓展至銀行、證券、信託、保險、期貨、基金、PE、實業等領域。

崛起於轉軌期

「肖總對於中國經濟形勢的走向判斷非常精準，李嘉誠有次和肖總會面時都曾提出希望看看肖建華曾經寫過的中國經濟形勢的分析、五步工作法等。」肖建華身邊人向《第一財經（微博)日報》記者聲稱。

而肖建華對於中國經濟形勢的判斷最終都轉換為收益。上世紀90年代後期中國股市諸多政策存在變數，法人股的出路尚不明朗，許多投資者躊躇不敢妄動，明天系卻已經大肆收購上市公司法人股。由於介入早，基本上都是以淨資產價格收購上市公司法人股，這次豪賭讓明天系最終取得了不菲收益。

此外，在上世紀90年代，PE還沒有像今天這樣普遍，戰略投資者配售一度備受冷落。但上世紀90年代末，二級市場逐漸走出一波火爆行情，明天系通過參與華資實業、西水股份、北方創業等公司獲取高額收益，實現了資本的快速增加。

21世紀初，明天系再次踏准了政策與市場節拍，趕上了證券公司、銀行、保險、金融租賃公司改制這班車。而明天系在受讓這些金融機構法人股中間亦嘗到了刻意經營人脈資源的甜頭。

明天系崛起期間正是計劃經濟向市場經濟轉軌時期。彼時，市場其他參與主體信息缺乏，對新生事物的本質和特性不夠瞭解，而明天系這類民營資本系族企業因為豐富的人脈資源而擁有更為靈通的信息，並對市場非常敏感，從而能夠掌握制度變遷的時機，順勢崛起。

研究明天系誕生以來的資本運作手法，會發現在2007年太平洋證券上市後發生了明顯分化，逐步從政策盲點和市場機會的投機套利者，轉型為實業+金融的產融結合體。形成以明天科技、西水股份、華資實業、愛使股份等上市公司和交通、能源、媒體、影視、機場、飛機租賃等為核心的實體產業橫軸，以恆泰證券、新時代證券、包商銀行、哈爾濱銀行、濰坊銀行、天安財險、天安人壽、生命人壽、華夏人壽、新時代信託等為核心的金融產業縱軸，確立了產融結合的構架。

按照旗下資產全部上市粗略計算，明天系控股企業總資產近萬億。由於肖建華本人對明天系的控制主要並不體現在股權上，其個人身家難以評估。

網狀股權架構

肖建華為整個集團設計了複雜的網狀股權架構。他曾在集團內部表示，與其他形態的公司股權架構相比，網狀股權架構是安全性最高的。即便明天集團核心公司遭遇不測，也不至於影響整個明天集團的正常運營。

而肖建華、周虹文夫婦主要通過其山東、內蒙古親屬、同鄉，北大同學、校友來對體積龐大的明天系進行管理。

在明天系內部按照業務板塊均有專業分工，其中，肖建華主管明天系的整體發展戰略、部署重大交易以及部分參與對集團成員思想培訓等工作。周虹文則主要負責明天系的財務工作，對明天系內龐大的財務部門實行垂直單一管理。

曾任證監會上市公司監管部副處長的新時代證券董事長劉汝軍主管併購工作和協助管理工作。包頭商業銀行董事長李鎮西負責明天系旗下銀行等機構的經營管理。北大校友莫森、郭銳主抓明天系證券公司等其他金融機構的經營。明天控股副總裁程東勝、盧廣開主要致力於明天系參股或併購的能源、交通、基礎設施類實業企業的經營。此前，明天系的對外關係開拓和維護主要由趙琛負責，後來媒體公關團隊、媒體投資等工作改由北京大學公共政策研究所原所長助理、北大文化集團投資總監郭慶濤負責。

在明天系資本運作當中，這種網狀結構更是被發揮得淋漓盡致，上市公司不斷成立子公司，旗下殼公司亦不斷與上市公司成立合資公司，通過相互交易，塑造高科技概念、調節業績或者套取、轉移上市公司資金。

高度統一思想

「明天集團大而有序，關鍵在於通過合理的利益分配製度和思想的高度統一建立起一支高效團隊。」明天系內部人士向本報透露。

明天系內部彙集了大量來自北京大學等名校的人才，明天系的人才策略是「與聰明人同行；廣覓、慎用、勤教、嚴繩」。還設有青年幹部培養計劃、人才儲備庫等，通過內部培訓等方法使人才高度統一思想。

除了高層諸多成員有著北京大學的學歷背景之外，明天系對於中層領導的選拔還偏愛任用高校學生幹部，中層幹部有過學生幹部經歷的成員佔比超過一半以上。

明天系推崇肖建華總結出來的「五步工作法」：分析事物全過程、花50%的精力進行調查研究、分清主要矛盾和次要矛盾、找到突破口、系統運營。「五步工作法」還被寫入了《集團工作憲法》。此外，明天系普通員工還需要每週撰寫工作週報，匯報工作進展、思想心得體會等。

「初到明天集團，非常不認同它的價值觀，但是不久就發現，在當下國情中，明天系的做事方式無疑是最有效的。」明天系內部人士說，集團的培訓也並非外界所謂的洗腦，大家跟著肖建華，主要是覺得他這個人聰明絕頂，又極富人格魅力，白手起家卻經營出這麼龐大的產業，跟著他能學習不少東西。而且只要成為了集團的核心力量，激勵機制也比一般公司要好許多。

「隱蔽+分散」

明天系從誕生之初就顯得神秘莫測，外界對其知之甚少。除了與「低調」的經營理念有關外，還與其保密制度和倚重公關不無關係。

肖建華在一次內部講話中提到，明天集團採用「隱蔽+分散」的戰略方針，即儘可能地把明天系的核心成員、產業、公司、主要社會關係等都隱藏起來，對外嚴格保密，對內各部門間相對保密。

明天系龐大的產業散佈於北京、上海、山東、內蒙古、廣東、海南、云南等境內多個地區以及香港、台灣等境外市場。明天集團人力資源部在內部文件中，以集團總部各部門、集團各平台、全資子公司、控股子公司加以區分。「集團各平台按照專注領域的不同進行細分，都是獨立運營，專人負責，幾乎每家平台下屬都有三四十家公司。」明天系一位中層透露。

僅以明天系總部所在地北京為例，就分散於海淀區上地創業路8號（以明天控股為核心）、西單華遠街鄂爾多斯大廈6層（以恆泰證券為核心）、東三環北路38號安聯大廈（以新時代信託為核心）、德勝門西大街56號（以財富聯合集團為核心）、金融大街35號國際企業大廈（以融通基金為核心）、西三環航天橋（以北大文化投資集團為核心）等多個辦公場所內。

以財富聯合集團這一平台為例，其下轄三個產業集群，核心公司數目就有10餘家。其中，投資產業集群擁有天津財富投資公司等6家核心公司、傳媒產業集群擁有北大星光等3家核心公司、房地產產業擁有北京財富聯合酒店管理有限公司等4家核心公司。

核心部門

明天系的快速擴張與一個部門密切相關——發展支持部，這個部門歷任負責人均與肖建華夫婦關係極近，如劉鴻雁、彭曉東等。

發展支持部掌握著明天系內的所有核心公司的股權關係及空殼公司的營業執照和公章，為明天系的收購提供各類註冊資本的空殼公司作為投資載體。在新員工入職一段時間後，發展支持部會要求使用員工的身份證進行註冊，明天控股集團總部員工大都被以法人代表或者股東名義註冊過殼公司。這些殼公司註冊、變更均是明天系委託北京中企宏業等代辦公司辦理手續。

「成為殼公司的法人代表根本無須本人簽字，就連中層幹部都說不清明天系到底有1000家殼公司還是2000家。」明天系內部人稱。

而發展支持部的工作人員給明天系殼公司起名字時，為了重名率低，往往選用諸如泰山祥盛、世紀華嶸、通易新達等四個字的名稱。並且會根據需要定期對旗下殼公司進行更名。工商註冊資料顯示，不少明天系旗下殼公司有3次以上變更公司名稱的記錄。

明天系總部還有兩個龐大的部門,一個是財務資金管理部門，分為會計一部、二部、三部等，還有資金一部、二部、三部等，而據內部人士從明天系工作QQ群和內部通訊錄上瞭解到的情況，僅出納就逾百人。

保密制度

明天系從誕生以來就格外重視對外保密工作，2003年6月，明天集團總裁辦更是依據原有的零散保密規定製定了文件編號為MT/ZD0102A-2003的《明天控股有限公司保密制度管理辦法》（下稱《保密制度》）。

保密工作由集團機要工作小組主管。規定8項內容為集團秘密：集團事項和重大決策中的秘密事項，財務信息，合同與協議，商業秘密，機要通訊、重要人事資料信息、重要人事委派，會議紀要、重要公文、領導講話，集團技術秘密，其他經集團機要小組確定應當保守的集團秘密。集團秘密的密級分為「絕密」、「秘密」。

《保密制度》規定，對於「絕密級」的秘密文件，非經批准，不得複製和摘抄；外出遞送文件過程中不得辦理無關事項；暫時離開工作台和電腦前，應將桌面文字材料收好，將電腦屏幕資料加密；不得使用企業分配的郵箱獲取QQ、免費郵件、論壇、遊戲賬號等；計算機開機密碼及電子信箱密碼必須認真設定，並定期更改；在對外交往與合作中需要提供集團秘密事項的，應當按照相應程序經過主管領導批准；不准在公眾場合談論集團秘密，不准在私人交往和通信中洩露集團秘密；發現集團秘密洩露時，立即採取補救措施並及時報告。

此外，在明天系總部上地辦公大廈主樓內還裝有多部監控攝像機，門禁卡管理也極為嚴格。

公關團隊

除了保密制度之外，明天系得以「隱形」的另外一個原因在於龐大的公關團隊發揮了重要作用。

明天系內部人士向本報透露，老闆自身的簡樸與對商務公關活動的重視形成鮮明對比。「肖老闆自己吃穿用都很簡樸，平時喜歡穿著普通的白邊黑幫功夫鞋，經常小飯館兩個菜就對付一餐；老闆夫婦平時用得最多的奢侈品也就是一輛開了多年的寶馬。」

而員工入職先要經過商務禮儀培訓，商務用車的規格、用餐地點都很講究，送禮出手很闊綽。公司內部流傳著這樣的故事，為了開展生意，老闆曾經送給別人一架私人飛機，但他自己都沒有私人飛機。

據內部人士透露，明天系的公關團隊，分為對政府機關和對媒體兩類。無論是對政府機關還是對媒體，明天系都是按照不同的機構分配到專人負責。

對政府機關的公關工作是做在前面的，主要是花費時間、精力、財力結交行政機構與明天系旗下業務相關的部門和人員，以備不時之需。明天系的公關手段非常藝術，手中掌握的資源也極其豐富，曾經通過為監管部門人員子女安排學校與其成為朋友。

而成立龐大的媒體公關團隊，則與肖建華早年深受「媒體之苦」有關。此外，過多的曝光也與肖氏一貫奉行的「隱蔽」理念不符。

除了採用與政府公關類似的公關手段結交媒體各個層面的人員之外，明天系在對媒體的公關中採用了多種手段，比如從高校招聘大學生進入媒體充當實習生、委派明天系公關團隊人員進入特定媒體擔任記者、編輯。此外，明天系還通過結交門戶網站、搜索引擎的工作人員，實現「刪稿」、「秒刪」、「置換」、「搜索排名後移」等操作，使明天系的新聞從網絡上消失。

通過公關團隊的運作，明天系提前化解過許多潛在風險，這也讓肖建華更加相信「公關」在講「人情」的華人社會中的作用。

灰色運作

「外界看到的是明天集團到處融資找錢在國內外做併購，看不到的是民營企業獲得正規金融機構支持的艱難。」明天系一位中層如是解釋他們的資本運作。

他說，大銀行往往喜歡放貸給國企，支持他們走出去，但海外市場卻對國企比較排斥，通過審查的難度比民營企業高許多。同樣是跨國併購，明天集團卻難以爭取到正規金融機構的支持，只能依靠自己旗下各平台協作調度資金，當時間緊、資金需求量巨大的時候，就難免出現不符合監管要求的地方。

「很多事情在明天集團看來是金融創新，不過是先走了一步。在國際上，併購只要賣方同意，買方使用融資、槓桿都是很普遍的。再比如註冊資本金，在國外，做生意並不要求企業具有多高的註冊資本金。更沒有抽逃註冊資本金一說，但在我國這卻是刑事犯罪。」另外一位明天系人士談到。

但明天系所謂的先走一步卻並不為監管層認可。

與明天系有關的一些保險公司在保監會眼中就是「壞孩子」。保監會人身險監管部一位不願透露名字的人士告訴記者，民營企業投機心理極強，與明天系有關的公司歷史上屢次違規——國信人壽開業不到兩個月就發生了挪用保費、資本金投資等嚴重違規事項，被保監會註銷主體資格；華夏人壽嚴重違規，董事長被保監會撤職……

此外，參照證監會對證券行業 「一參一控」的政策要求，保監會對於同一實際控制人參股保險公司的數量亦有不超過兩家這樣不成文的要求，不符合要求的公司逐步整改，但明天系費盡心機規避監管。與明天系有關的公司中，不少有著各種各樣不規範的行為。

證監會機構監管部人士向本報記者透露，「一參一控」的政策要求、收購證券公司必須自有資金，這都是監管層在吸取了過去證券行業系統性風險的教訓後製定的政策，以有利於改善公司治理、促進良性競爭、防範化解市場風險。明天系精心設計、試圖突破監管的行為令監管層對其很反感。

潛行20年，“土政策”5年溫州樂清：農房買賣踩著紅線走鋼絲

來源: http://www.infzm.com/content/105923

2014年11月20日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發通知，引導農村土地有序流轉。自十八屆三中全會後土地改革成為熱點以來，最為敏感的農村土地流轉於是成為焦點中的焦點。

許多地方都一直在或明或暗地探索各種形式的農地流轉，溫州樂清的農房買賣試驗就是其中之一。

過去二十余年間，在一個市場經濟最深入骨髓的地域，農民、金融機構、司法機關、地方政府等，合力形成一種踩了政策紅線,但更適合當地經濟現實的農村土地“土政策”。現在，他們正渴望搭上改革快車，讓潛行多年的買賣陽光化。南方周末記者數度前往溫州，撬開了這個“只做不說”的中國故事。

“如果只是勒著小腿，絆了走路，也就忍了；農村土地制度的一些條條框框，都卡到我們嗓子眼了，不得不冒點風險去突破。”2014年10月29日晚飯時間，談及5年前悄然開始的農房買賣試驗，樂清市農辦副主任蔡永固忽然放下筷子，雙手在自己脖子上用力比劃起來。

樂清，隸屬於溫州地區，是中國市場經濟發育最早的地區之一，溫州模式的主要發源地。

當地地少人多，逼出了改革開放後最早一批出去闖世界的大小商人。許多至今還是農民身份的商人，早就將自家農房視為資金來源的一部分，抵押與轉讓在那里都已經存在多年。當地金融機構歡迎，司法機關亦有或明或暗的支持。

但樂清不斷上漲的融資需求和建設擴張，漸漸被扼住咽喉——2000年以來，中央層面對農村土地制度不斷明確化，這也就意味著原本模糊的空間日益收窄。比如，2008年住建部《房屋登記辦法》，明確規定“農房不得跨村買賣”。

2009年，樂清市政府決心介入這些潛行經年的交易，對本市範圍內農業戶口之間的農房買賣，予以產權登記。

5年過去了，這項起初“只做不說”的地方試驗或將陽光化：

2013年10月，十八屆三中全會決定推進農地改革；一個月後，樂清農房試驗經新華社內參報道後，中農辦的調研組到了；兩個月後，中央高層的肯定性批示下來了；2014年8月，樂清申報農業部第二批農村改革試驗區，除了農房的跨村抵押和轉讓，還希望能試行宅基地從分配、管理到退出的一系列市場化機制。

“既然已經在水面下，做得還好，不如浮上來，陽光化。”蔡永固說。

有證沒證，農房買賣都早已發生

出樂清城區，沿104國道向東南15公里左右，就是占中國低壓電器市場三分之一強的柳市鎮。鎮中心一條不足50米長的小道“安平路”上，開了近十家房產中介。

“國有商品房、集體產權證的農房、沒證的缺證的，什麽房子都做。”其中一家“柳市房產”的總經理鄭巨敏1990年代末就入行了，是當地最早的一批。

這麽多年下來，鄭巨敏經手的國有商品房並不多，“兩三成吧”。繁華程度不輸樂清市區的柳市，因為建制為鎮，城市建設用地指標遠遠滿足不了建設和居住的需求，大量農房進入市場。“柳市房產”租的就是一處六層“單間式”農房的一樓底層商鋪。

無證農房的交易倒是占了近一半，鄭巨敏為此設計了專門的格式合同，條款註明“待日後可辦理房產證時，甲方無條件有責任協助乙方辦證義務”。

導致無證的原因五花八門，常見的一種是農民在舊房改造時“少批多建”，也就是違章建築。2014年4月南方周末記者在樂清采訪時，距離鎮中心不遠的西凰嶼村就在小規模翻建，一位村民正在自己的宅基地上蓋房，計劃蓋八層，但能批下來的只有五層，“拿不到證也能賣出去租出去，肯定有人要，便宜點就是了。”

這也是“單間式”農房。顧名思義，就是占地面積很小、每層一到兩間房，一直往上蓋到八九層，遠望像一根柱子。現在，相鄰幾戶村民往往將宅基地“拼”起來，模仿商品房蓋成一梯兩戶，可以蓋得更高，樓梯等公攤面積也更小。

各種產權的房子也交錯生長在柳市鎮上，甚至同一個小區內。比西凰嶼村再遠一點的長道坦村內，有一個“紅星花園”，A、B兩幢都是16層高，外觀房型一模一樣。A幢是商品房，B幢的產權證就是集體性質的；一個賣七八千元，一個賣五六千元。

“對比北京，這里的商品房和小產權房的價差要小得多，這就是產權的硬度啊。”與南方周末記者同行的北京大學教授周其仁認為，這說明因為存在經年，當地民俗相對更認可這種產權殘缺的房產。

如今，這幾種不同產權的房產究竟各占多少，沒有權威數據。蔡永固倒是覺得無證農房的買賣沒有鄭巨敏說得那麽多，尤其是2009年樂清明確為全市範圍內農業戶口間的農房買賣辦證之後。不過他也確認私下的跨村農房買賣早就發生了，“政府現在只是介入辦證，為交易提供一種產權保障。”

一停再停，擋不住的農房抵押

其實早從1986年起，樂清就曾開始為農房辦理產權登記。按照樂清市住建局產權科何科長的說法，“縣里沒多少國有土地，早些年如果只管國有的房產，幾乎沒什麽工作可做。”

時至今日，已在1993年升級為縣級市的樂清，市區範圍內仍有不少集體性質的土地。比如與蔡永固吃晚飯的飯店，距離市政府不到10分鐘車程，也是一處農房。

早些年經過登記的農房均可轉讓和抵押，對受讓方也沒有限制。這與樂清的現實有關：

樂清現有戶籍人口128萬，其中農業人口就有116萬，占了九成；與此同時，這片1223平方公里不大的土地上，人均土地面積只有0.32畝，近九成農民早已不再務農。

因為人均三分地的窘境而棄農從商的樂清人，在尋求做生意的本錢時，自然而然地將農房視為可變現的財產。抵押比轉讓更方便，給農村信用社打一張借條，壓一本房產證，簽一個抵押清單，就能貸出房子市價的五六成出來。

“市場有這個需求，為什麽不做？”樂清農商行一位相關部門的負責人聽行里的老人說起，至少從1998年起，其前身農信社就開始發展農房抵押業務了。“我們主要做集鎮上的房子，資產很安全，壞賬處置時，總有其它村里或者山上的農民來買。”

據不完全統計，2004年時，樂清金融機構的農房抵押貸款余額已近數十億元。但就在此時，這樁生意戛然而止：《關於深化改革嚴格土地管理的決定》（國發28號）發布，這份近年來國務院出臺的關於土地管理規格最高的文件，盡管只提及了“加強農村宅基地管理，禁止城鎮居民在農村購置宅基地”，依然導致樂清暫停了農民住房抵押和轉讓。

中農辦的樂清農房調研報告記錄了這一次暫停後的轉機——因為農房抵押已成規模，且不斷有新的農戶申請相關貸款，2005年4月樂清市人民法院會同國土資源局發布會議紀要，明確了農民住房抵押拍賣後，如受讓人是該市戶籍農民，國土部門可辦理集體土地使用權變更手續。

在樂清農商行人士看來，這就解決了抵押的前置條件——抵押物可以售賣以保障債權人的權利，還產生了一條很智慧的“地隨房走”——1995年頒布的擔保法禁止將宅基地使用權作為抵押物，“那我們就地隨房走，就是只登記房產，不登記土地，不違法，到現在都在這麽做。當然，可能要補交一部分稅費，並得到國土部門的認可。”

樂清農房抵押業務隨後在2007年達到史上最高峰，全市貸款余額50億元左右，其中樂清農商行占了大頭，二十余億元。

“如果沒有農房抵押，樂清農村經濟的發展不會這麽好。六十多萬人來樂清打工做生意，樂清出去的有四十多萬，擔保難、融資難的問題都可以解決。”前述樂清農商行人士說，他們也是受益者，這塊業務成為其在當地抗衡國有四大行的一個重要砝碼。

蔡永固也覺得，“這個房子銀行願意給他抵押貸款，老百姓做生意有資金需求；政府什麽都不用做，老百姓的財產就增加了，為什麽要阻止？”

因年代久遠，加之系統更換、口徑不同，樂清住建局只統計到了農房所有權、抵押登記的一部分，但依然可以窺見農房抵押之盛：在2008年當地農房買賣再次被叫停之前，樂清農房所有權登記不過14020件，抵押登記就有5577件，占到四成。

 

法院同盟軍

如果沒有溫州市中級人民法院自2000年以來與相關部門的持續溝通，樂清農房抵押轉讓第一次暫停後，轉機不會這麽快出現。

“多虧他一直在主導推這個事情。”蔡永固等多位當地人士都分別提到同一位關鍵人物，溫州中院一位副院長，盡管名字他們都已經記不清楚。

“都說法院執行難，涉及到農房這塊又特別特別難。沒辦法，我們只能去研究法律、去跟住建國土部門溝通，看能不能找到解決辦法。”當南方周末記者輾轉確認並找到這位副院長於偉時，他不好意思地笑了笑，道出原委。

2000年，於偉從樂清法院院長調任溫州中院副院長，主管執行局的工作至2009年。執行債務糾紛案件時，城市的好辦，有房子的直接拍賣，農村的房子就卡住了，住建和國土部門都說不能過戶。棄農經商在溫州又很普遍，類似債務糾紛成了執行工作的老大難，“積累了少說上萬件”。

住建和國土部門的理由是，農房特別是房子下面的宅基地，諸多法律法規規定不能賣，再說一個人只有一次分配權，你賣了他住哪兒呢？

不過，周其仁教授指出，即使是在1962年頒發的“人民公社60條”（正是這一文件，規定將農村宅基地收歸集體所有，不得買賣和出租）中，也承認農民的房子是其私人財產，是可以買賣和轉讓的，當時並沒有規定受讓方要受戶口和地域的限制。

但現實中，因為種種原因，漸漸演變成為了農房不允許跨村買賣，2008年住建部更是對此進行了明文規定。

於偉和同事們查來查去，也沒有找到一條明確禁止農房買賣的法律。“倒是有土地管理法第62條規定農村村民出賣、出租住房後，再申請宅基地不予批準，但這句話反推回去，是不是說可以買賣呢？”

秉持著“非禁即入”的法律精神，於偉和同事們開始慢慢地去磨，先是讓住建部門接受法院處置農房的轉讓登記；隨後在2005年中院和溫州國土資源局出了會議紀要，在涉及農房抵押拍賣和農村集體建設用地的處置上，達成了默契。

但此時，房與地是分離的，產權還是殘缺。

磨到2007年4月，“關於協助人民法院辦理集體土地使用權變更登記暫行規定”終於解決了這個問題。溫州國土局接受司法處置的集體土地使用權變更登記，但受讓人必須是同一個縣（市、區）內具有農業戶口的人員。也就是說，司法處置農房的買賣雙方必須都是樂清市內的農民，或者是溫州同一個區內的農民。

自此，溫州全境的跨村農房買賣，至少多了司法處置這樣一個出口，盡管這個出口依然有條件限制。

於偉始終認為農房是農民的合法財產之一，是農民走向市場的要素之一：“很多觀念是擔心農民會因此丟掉唯一的住房，流離失所；我的理解是只要他自願走向市場，那肯定是有所準備的，你不能說城市居民抗風險能力就強，農民的就弱，然後給他一種特殊保護，他的房子就不能抵押不能賣。這是不符合市場經濟規律，也不符合改革方向的。”

積壓的執行老大難問題解決了，附帶著給農房抵押提供了條件，於偉自己也覺得，算是主管執行局期間“參與推動得最有意義的一件事情了”。

地方政府出手

農房抵押與買賣就此在當地迎來繁榮，但更大的危機也悄然襲來。

2008年，就在溫州法院逐步解決了農村債務執行難問題，樂清農房抵押達到歷史高點的第二年，住建部頒布了《房屋登記辦法》，其中規定：“申請農村村民住房所有權轉移登記，受讓人不屬於房屋所在地農村集體經濟組織成員的，除法律、法規另有規定外，房屋登記機構應當不予辦理”。簡單地說，就是明確了農房不許跨村買賣。辦法出臺之後，小產權房正在各大城市“野蠻生長”起來。

消息傳到溫州，金融機構強烈反彈，尤其是在溫州民營經濟最發達的樂清。

幾十億的資金已經用農房做抵押貸出去了，要是不能跨村賣了，將來壞賬了怎麽辦？法院的會議紀要還作不作數？包括樂清農商行在內的金融機構及其主管部門紛紛向樂清、溫州市政府打報告，力陳其間的金融風險和對民營經濟的影響。

跨村買賣之所以有著現實需要，在於樂清早在1990年代就已經自然形成了柳市、虹橋、大荊、城關四個鎮為中心的四大經濟片區，農民身份的商人們一直在向所在片區的經濟中心聚集。

“這條法規真的不適合我們這些民營經濟發展比較快、城鎮化融合比較早、人口流動比較大、土地資源又比較緊缺的地方。”蔡永固直言。

如何在地方遭遇的現實市場和中央法律法規的限制之間找到妥協或者平衡，就這麽擺在了樂清乃至溫州市政府的面前。

於偉記得《房屋登記辦法》出來後，當年曾跟著溫州市政府組織的一個考察小組去過紹興新昌。原本是想就農房買賣和抵押去“取經”，結果對方說“就是從你們溫州的金融機構和法院學來的啊”。

回來後沒多久，溫州市組織了一次專題會議，以會議紀要的方式規定，為解決更多的農民個人融資難的問題，選定甌海區、龍灣區試點農房抵押，其它各縣（市）的試點方案，由政府批準後實施。

樂清迅速落實了會議紀要的精神，允許農房抵押，樂清[2009]2號文規定“債務人無力償還時允許法院處置抵押的農房，相關部門要配合辦證工作”。

進一步的，2009年7月，樂清市委（2009）4號文件又悄然放開了農房跨村交易——“對持有集體土地使用權證和房產證的農村房產，允許在市域範圍內農業戶籍人口間轉讓。”

根據樂清市住建局提供的數據，從新政開始後到2014年7月，總共為44864套農房做了產權登記，5111套農房做了買賣登記，7539套農房做了抵押登記。

“拿個盔甲過來”

樂清的現實，是當地政府頂著違法風險去試驗地方土政策的背景。

但對於這項試驗，樂清市政府最初幾年的態度是，只做不說。直至今日，當南方周末記者問及2009年的文件時，仍有政府官員表示，“我們沒有這份文件”。

涉及農村土地政策，稍有風吹草動即會引發外界的高度關註，以及應該往哪里走的爭論。2013年8月，溫州農村產權服務中心掛牌半年後出臺的一項辦法，就曾戲劇性地引爆輿論熱點，而後緊急辟謠。

這項《農村產權交易管理暫行辦法》劃定了12類未來可在該所交易的農村產權，其中包括了農村房屋所有權和農村集體經營性建設用地使用權，“具體細則尚待進一步研究制定”。

溫州農村產權服務中心總經理董文立深知茲事體大，反反複複跟法制辦、國土局等相關部門溝通，最後特意在這兩塊產權前面加上了“依法可以交易”幾個字。不過，這份文件還是引發了大量媒體報道，並被普遍解讀為“農村土地政策有所突破，溫州農房可在市域範圍內交易”。

緊接著，溫州市政府緊急辟謠，表示農房仍然僅限於本村內交易。

不過，這一次，樂清農房試驗沒有“躺槍”，也沒有停步。

兩個多月後，十八屆三中全會召開，“慎重穩妥推進農民住房財產權抵押、擔保、轉讓”寫進了全會決定。隨後，樂清迎來了調研組，並獲得高層批示，樂清相關政府官員感覺，是時候“拿個盔甲過來，讓幹部也安全點”。

蔡永固開始著手申請試點：先是向省里申請農房抵押轉讓試點，2014年8月又進一步申報了國家農業部的第二批農村改革試驗區。除了農房的跨村抵押和轉讓，還希望新批宅基地也可以跨村做調劑，可以有償配給、有償選位、有償退出等等，也就是在宅基地從分配、管理到退出整個流程上提出了適應市場經濟的創新機制。

最新的消息是，由國土資源部、農業部等參與制定的土地改革總體方案已成型並提交審議，有望在中央農村工作會議上推出。

樂清正渴望著能搭上這一趟改革快車。

鏈接 樂清市有關農房買賣的規定：

農民住房抵押或轉讓需同時滿足4個條件：

一是農戶擁有房屋所有權證及集體土地使用權證；

二是農戶出具非唯一住房確認書；

三是農戶出具不再申請宅基地承諾書；

四是村集體同意並出具非唯一住房證明。

同時，規定受讓方必須是該市農業戶籍的農民。

農民住房轉讓需繳納契稅、營業稅等稅費（總稅率約6.3%），還要向農民所在村繳納基礎設施配套費，每宗0.5-1.2萬元不等。

——摘自中農辦《浙江樂清市農房跨村交易情況的調研》