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茫茫股海，大 股東擁有絕對的主場優勢，早就不是新聞。

但近年來，資本市場遊戲日益翻新，減資、私募、 釋股，在令人眼花撩亂的資本遊戲中，小股東的權益一次又一次被踐踏。

大同的林蔚山、威盛王雪紅以及友達李焜耀，這些聲譽顯赫的大老闆們，都 在其公司的利益分配中，把大餅從小股東口中挖出來，一刀切給了特定人。

這是台灣資本市場的悲哀！

金管會、證交所應該負起監理 責任，針對這些情事是否違法，給小股東明確的交代。

撰文‧劉俞青

當初是看大同在台灣這麼多年了，到現在我每天 還用大同電鍋煮飯，很好用，但股價怎會跌成這樣呢？我買了一百多張呢。

我是二○○三年買進的，總共拿了一百多萬元的私房錢去買，那時我的孩 子剛考上高中，想說以後賺了錢給他當作大學畢業出國念書的學費。

但七年了，那天問了我的營業員，他說七年來大盤大概漲了二到三成，我九塊買 的，七年來大同沒有配我一毛錢（股息），到現在股票價值剩下六十幾萬元。

前幾天，我看報紙說最近還要減資六成再增資，我問我的營業員這是什 麼意思，我要再拿錢出來增資嗎？這樣之前虧的就會慢慢補回來了嗎？他說我的股票只會剩下四十幾張，而且我不能增資，因為增資是給大股東他們增的，不是我。

我 不懂，怎麼會變這樣？股價跌、張數還變少，大同到底發生了什麼事？難道要我認賠賣掉嗎？

我虧錢就算了，但我的孩子要出國讀書怎麼辦？

這 是一位大同小股東的真實心聲，卻也道出了，茫茫股海裡，千千萬萬個小股東，最寫實的心情。

股市就像大海，大股東們像是開著豪華大遊艇的船 主，御浪前行，好不愜意。

但多數小股民卻只能隻身跳進大海裡游泳，隨著浪花起落，連個救生圈都沒有，只要風浪一起，就要淹沒在茫茫大海裡。

這 幾年，台灣的資本市場越來越活絡，外表看來，法令似乎越來越繁複，但對小股東權益的保護，實際上增加了多少？只有天曉得。

但對手握公司充分 資訊的大股東而言，本已立於不敗之地，加上近年來可以玩的﹁把戲﹂越來越多了，這些魔杖在手，只要海浪（機會）一來，一番上沖下洗之後，再讓魔杖充分發揮 法力，小股東的權益眼看就被坑殺殆盡。

但是，主管機關看見了嗎？金管會、證交所的大官們，聽見小股民們含淚的吶喊了嗎？至少到目前為止，還 不見這些主管機關有具體的大動作，但小股東的權益，早就在這場由大股東所主導的利益分配遊戲中，被秒殺了。

釋股 貪財大股東分配利益的幻術大同把五．六億元利益變不見了就以這次大同公司為例，從今年五月十二日，第一篇小股東致大同董事會的公開信，以廣告形式披露在 《經濟日報︾開始，這家百年老店的問題再度浮上台面。

表面上是一群小股東透過廣告，抗議大同公司的減資增資、以及公、私產權不分的公司治理 問題；但背後不為人知的，卻是一幅大同董事長林蔚山低價釋股的情事。

故事要從去年的五月說起。

去年九月九日，尚志精密化學 （簡稱尚化）登上興櫃交易。尚化是大同集團旗下一家專做電動車的磷酸鋰鐵電池的公司，搭上電動車的風潮，加上特有的日本技術專利，因此一登錄興櫃，股價就 衝上百元俱樂部，至今股價還在九十元上下。

一般公司要掛牌之前，都要做股權分散的動作，尚化當然也不例外。去年五月，尚化的最大股東——也 就是大同公司，拿出手上共一萬二千張的尚化股票來釋股，以達到股權分散的目的。

但弔詭的事情來了，這一萬二千張其中至少七千張股票，都釋給 了股市知名金主賈文中相關的投資公司（見圖），賈文中曾多次參與上市櫃公司經營權爭奪。根據大同公司去年半年報揭露，這筆釋股交易，每股僅僅十五．八九 元。

如果和三個多月後，尚化登錄興櫃首日的高點每股一三二元相比，每股價差高達一一六元，七千張就是八．一二億元；即使和最近五日來的均價 每股九十六元相比，也有五．六億元的價差。

這筆錢，原本應該要在大同名下，屬於公司全體股東所有；但如今卻因為大同賤賣資產，價差落進了賈 文中等相關人口袋，被犧牲掉的，是大同所有小股東的權益。

至於大同公司為什麼別人不賣，偏偏要把尚化的股票，以低價賣給賈文中等相關人？是 否與二○○八年大同經營權爭奪戰有關？這個答案當然只有交易雙方當事人的心裡最清楚。

但更值得注意的是，今年六月十八日，大同的股東會上， 要通過減資三百二十億元，還要再私募增資；而減資後的大同每股淨值十二元，和如今大同在 重大訊息上公告載明的私募參考價格每股七元相比，足足有五元的價差。參與私募的名單如何，值得密切關注。

對林蔚山來說，減資加私募的計畫，如何在股東會中闖關已是一道難題。但對尚化釋股案當中「賤賣資產圖利特定人」的疑義，在 今年股東會上，要如何給大同小股東們一個說明，這恐怕要比通過減資加私募的案子，還要更 棘手。

大股東口袋滿滿 小股東求告無門事實上，類似的案例絕非只有大同一樁，尤其在公司未上市之前的釋股，由於還未受到公司上市櫃之後法令的嚴密規範，這塊難得的空白堪稱﹁黃金 時期﹂，給了董事長一人手握釋股生殺大權的好機會。

到底誰能分得這個好處？有人選擇給了對自己有恩的特定人、親友，還有人乾脆給了自己，但 無論如何，被犧牲的，全都是小股東權益。

日前證交所董事會審查圓展上市案也是一例，圓展是一家從上市公司圓剛科技切割出來的金雞母，公司獲 利良好。但這個上市案到了證交所董事會竟破天荒喊卡，硬是把案子退回審議委員會重審；理由就是圓展在上市前釋股時，母公司圓剛科技的董事長郭重松，把圓展 股票用很低的價格，賣給了圓剛的董監事個人，甚至包括獨立董事們。

圓展與尚化案如出一轍，說穿了，都是﹁釋股﹂惹的禍。對於公司的掌權者來 說，這場利益重分配的遊戲，實在簡單得太誘人，太輕易的就會挑起人性的貪婪面。

私募 自肥老闆最愛的「彈性空間」走完程序股價狂漲 王雪紅眼光準？

股海浩瀚，但這個用金錢堆砌起來的大海，大股東可以利用的工具何其多， 其中的誘惑又豈止﹁釋股﹂一招。最近幾年幾乎成為所有上市櫃老闆最愛的﹁私募﹂，其中大 股東得以從中掌握的利益，更是誘人。

私募其實是公司籌資的一種方式，有別 於公開募資是所有股東按原持股比率認購，私募就是公司利用非公開的管道，以洽特定人的方 式來籌措資金。

既然是洽特定人，那麼要洽誰、用什麼價格洽？都有彈性空間，此時，和釋股一樣，大股東可以藉機揮灑的機會就來了。

攤 開公開資訊觀測站的資料，今年五月初，威盛三億股的私募案揭曉，一路以來英偉達 （NVIDIA）要入股的消息甚囂塵上；結果令人大失所望，三億股的私募全數由威盛董事 長王雪紅持股的投資公司吃下，私募價格定為每股十二．三元，總計三十六．九億元。

如 果以四月二十六日定價當天的收盤價十八元計算，每股價差高達五．七元，等於立時擁有十七．一億元的﹁潛在獲利﹂。

奇妙的是，每股十二．三元 的私募價訂定之後沒幾天，威盛的股價在沒有太多業績表現加持下，從五月初開始一路狂飆； 同一時期，大盤跌了快一千點，威盛股價卻逆勢漲了近七成。六月四日收盤價二十八．二元，如果和私募價 相比，等於當初募得三十六．九億元的股票，市值一轉眼已經來到八十四．六億元，短短一個月﹁潛在獲利﹂（編按：私募股交付日期未到，且交付後有三年閉鎖期，因此還未真正獲利）高達四十七．七億元。

如 果私募晚一個月定價，定出來的價格至少要比十二．三元高三到五成以上；但威盛的股價早不 漲、晚不漲，偏偏在私募定價完後才一路走高；真不知道要說王雪紅對威盛的投資眼光太精 準，還是運氣太好。

然而，這筆雖然未實現、但金額驚人的﹁潛在獲利﹂，如果當初改用公開募集，應該可以稍微補償一下這幾年來投資威盛慘遭虧 損的小股東荷包。

友達不買 七億元利益小股東沒份再舉一個例子，是聯華神通集團旗下的聯成。

聯成是一家銷售石化原料為主的 公司，一直以來經營績效良好。儘管金融海嘯侵襲，去年仍賺了十四．三九億元，今年第一季表現更佳，獲利八．三六億元；等於今年第一季就賺了去年整年接近六 成的獲利，展現出頗為可觀的營運爆發力。

而就在公司即將展現營運爆發力的前夕，聯成在去年底辦了一筆十五億元的私募現增。但在認購的名單上，赫然出現聯成董事長苗豐強的弟弟、同時也是聯成董事的苗豐盛，及聯強國 際總經理杜書伍的名字。私募定價是每股十三．四元，而定價當天聯成的收盤價是十七．二 元，每股價差三．八元，折價幅度二二％。

根據承銷商私下透露公司想法，當初聯成董事會選擇公募或私募時，曾猶豫許久；但後來考慮如果選擇公募，折價幅度可能更大，且當時聯成股價已經相當委屈，因此 最後才決定辦理私募增資。而聯成發言人朱明光則說，公司針對私募對象都有經過資格審查，符合者才能認購。

然而，儘管私募股票必須有閉鎖期三年的限制，折價幅度也還可說是在合理範圍內；但聯成向來經營績效不錯，在景氣 回春之際如果做公開募集，上述「折價幅度可能更大」的理由似乎不能成立。大股東直接把私募利 益歸為自己、家人或團隊所有，還是讓不少聯成的小股東吃味。

相對聯成，友達集團旗下的ＬＥＤ廠隆達布局更縝密，不仔細看，母公司友達的小股 東可能不會發現，自己的權益在無聲無息中被剝奪了。

隆達在今年三月二十六日正式登錄興櫃，而去年的二月和十月，曾辦了現金增資。不過奇怪的 是，身為隆達大股東的母公司友達光電（董事長為李焜耀）竟然放棄認股，或者只認一點點的股權（見圖），而將這個認股權益洽公司的關係人認購。

偏 偏這些關係人不是別人，正是﹁陳炫彬及本公司法人董監事代表人及其二親等以內親屬等十人﹂，其中也包含李焜耀。

陳炫彬不僅是隆達的董事長， 還是友達副董事長，兩次的認購價分別是每股十元和十五元，這些關係人等兩次現增共認了將近一萬四千張隆達股票。

關係人以低價買了隆達股票之 後，今年三月間，每股淨值十元的隆達和每股淨值十四元的凱鼎宣布合併，換股比為一比一。當時許多法人認為這個合併價格有﹁偏愛隆達之嫌﹂，而這項合併決策 是否與早在一年前，關係人已經提前以低價大買隆達股票有關，令人好奇。

宣布合併沒有多久，三月二十六日，隆達掛牌當天股價直奔六十九元。算 一算，李焜耀放棄讓友達認股，卻讓陳炫彬等關係人大賺將近七億元，看在友達小股東的心裡，不知作何感想。

減資＋私募 浴火重生誰獲利？

小股東自我犧牲強化公司換來一場空除了單純的私募之外，針對虧損累累的公司，資本市場最近也盛行﹁先減資後私募﹂的方式，重整公司資本。

通常公司經營階層會決定要這樣做，主要著眼是先透過減 資，彌補掉原本的累積虧損之後，再透過私募增資的方式，引進新資金；雖然小股東的股權會 因此稀釋，但卻有機會讓公司營運能夠重新動起來。以這次大同為例，就是想循這樣的方式，希望大同可以浴火重生。

但問題是透過私募引進新資金的目的為何，如果引進有助於公司未來經營的策略性投資人，那麼眼前小股東的帳面權益受 損或許還有機會在未來的股價上補回來；但若減資的目的只是「騰出空間，讓別有用心的資金能順利進駐」；那麼小股東被稀釋掉的股權，恐怕就只能含淚無語問蒼 天了。

然而，當這些股東權益被各種未盡公平的招數，分布在不同的特定股東手上，或許這些企業主們都能大言不慚地表示：並未違反當前的法令規 範。但這個制式性的回答只是凸顯台灣法令的未盡完備？還是企業主早已習慣將個人的私利擺在股東權益之前？

股神巴菲特每年以嘉年華會的方式召 開波克夏的股東會，用意之一就是希望股東不分大小，都能透過親眼所見，更了解公司經營者的態度。

這位世界股神用身體力行的方式，追求股東權 益的公平性，看在台灣這些大老闆眼裡，除了汗顏，應該要有更深的省思與體會才是。

《證交法》跟不上時代

私募法規的大漏洞

今年已經公告的台灣上市櫃公司中，共有180家公司辦理私募增資，等於每7家公司中就有一家辦私募，私募可以說已經是最夯的企業籌資管道。

但台灣《證交法》中對私募規範似乎還欠周延，大股東很容易在其中撈到好處。舉例來說，雖然在國外，私募只要經董事會同意即可，但台灣似乎更嚴格，須送股東會經1/3股東出席、2/3出席股東同意才算 數。但問題是，私募的對象和價格往往才是最具爭議之處。如果董事會遞案股東會時，一併把 認股對象名單列出，應該可以消弭不少爭議。

再者按《證交法》規定，如果私募價 格訂定低於參考價格的八成以下，須出具專家報告。但這次本刊特別整理所有提出專家報告的「專家們」，其中有獨立的會計師、有券商，就是不見具市場公信力的 「四大會計師事務所」，讓人不禁對所謂的「專家報告」抱持保留態度。

如果未來《證交法》能補強「專家」身分的認可，或許能讓私募的檢驗更周全一些。

針對上述兩點，金管會某高層官員都給予極正面的肯定，認為應該 好好評估檢討。

據了解，金管會證期局確實已經邀請學者專家，針對私募規範 上的疏漏，著手進行討論，希望能給台灣一個更周全的資本市場。

士林紙業驚傳董事長陳朝傳的女兒陳音如，設立人頭公司對外收購廢紙、廢料，再高價賣給士紙，藉此掏空士紙約四．五億元，本刊調查，這些人頭公司大都成立兩 三年後解散，「查無對證」的手法相當高明。

撰文‧張瀞文

四月十八日傍晚，有五十三年歷史的老牌資產股士林紙業突然在股市觀測站發布一項重大訊息。「法務部調查局於十八日至本公司搜索調查，針對調查局此次調查行 動，公司基於尊重司法原則，於調查過程中完全配合並提供一切必要之資料以供查核。」公司發布的重大訊息對於「檢調搜查」一事，僅輕描淡寫帶過，不過各大媒 體卻以斗大字眼報導「士林紙業驚傳董事長陳朝傳父女涉嫌掏空公司弊案」，震驚各界。

根據調查局北機站調查，過去士紙都直接以市價向資源回收商收購廢紙，但董事長陳朝傳四女兒陳音如從一九九九年起，就透過會計事務所負責人王幸雄成立人頭公 司，向資源回收商收購一般家用紙、瓦楞紙及造林紙等資源回收廢紙，再以每公斤高於市價兩到三角不等的零頭，轉賣給士紙。

五鬼搬運 從中牟利逾四億由於每公斤價格高出市價不多，金額不易引起注意，檢調表示，這十二年來陳音如陸續設立聯莉實業、安雅、上雅、和利、永欣、良友、雅信及良芳 等八家人頭公司，向永醇企業等北部各大資源回收業者收購廢紙，再以高價轉賣給士紙，累計十二年來，至少已從士紙搬走四億五千萬元。

雖然檢方懷疑這些人頭公司與陳音如等士紙高層有關，不過從士紙的財報中，在關係人交易部分，並沒有揭露士紙與這八家公司的交易狀況等。由此可見，財報或是 會計師並沒有將這八家人頭公司列入「關係人交易」。

另外，本刊調查發現，上述這八家公司的成立資本額，都只有一百萬元，其中除了上雅已經廢止，良芳還持續運作外，其他都在成立隔年或是第三年就宣布解散。

本刊實際走訪良芳公司位於中華路一段的登記地址，七樓主要是大觀念商務中心，大約有超過三十家公司登記在這裡。本刊詢問櫃枱小姐有沒有良芳紙業公司？她表 示，這家公司必須事先聯絡，才會有人在裡頭。

熟悉財務操作人士表示，這八家人頭公司大多是成立兩、三年後就解散，這剛好可以很技巧性的規避國稅局的查核。

由於公司宣布解散，原先董監事名單在經濟部商業司網站就會「自動消失」，因此透過「不斷的成立以及關閉人頭公司」這樣的手法，也讓外人無法一窺這些公司的 董事經理人全貌。

另外，本刊發現過去十年，士紙會計主管總共異動了五次，內部稽核主管也換了四個人，財務、會計以及內部稽核主管變動的頻率相當頻繁。

坐擁土地 入列熱門資產股士紙以生產工業用包裝的紙板為主，其中有六到七成的原料來自廢紙、其餘三到四成則為紙漿，近年來由於紙漿價格持續上漲，廢紙價格也居高不 下，最近這八年，除了二○○七年曾經一度出現獲利外，幾乎年年虧損。不過，因士紙在士林地區擁有一．二萬坪的大面積土地待開發，於是成為知名資產股「士林 三寶」︱︱士紙、士電、新紡代表之一。

也因為坐擁「金雞母」，近年來隨著通膨風潮再度吹起，讓士紙的土地資產跟著水漲船高，○九年士紙股價還一度大漲至九十五元，創下近十年來新高水準。

且掏空事件爆發隔天（十九日），士紙一開盤股價就跌停鎖死，賣壓顯得相當沉重，二十日開盤原本也直接打入跌停，卻吸引大單逢低進場承接，股價也從跌停往上 拉升，成交量爆出一二四六張近半年來最大量，顯然看中士紙的豐厚土地資產，已經有買盤逢低蠢蠢欲動。

士紙資本額二十六億元，是國內工業用紙大廠，原本是國營企業，光復後，士林紙廠欠缺做紙的原料稻草，陳朝傳的父親陳勇爭取得到士紙稻草承包權，當時，他心 想：「要是能買下士紙有多好。」後來政府開放紙業民營化，陳勇真的在一九五九年成為士林紙業老闆。

一九六九年陳勇在么兒陳清治結婚後，決定分家，老大陳秀實留在日本管理當地的事業，其他台灣的事業就分給老二陳朝傳以下的三兄弟各自經營；當時士紙當紅， 因此四兄弟都有分，但交由陳朝傳與女婿李水清負責，老三陳朝亨則經營泰安產險與中聯信託，剛起步的萬海由老四陳清治負責。

年逾八十歲的陳朝傳育有七名子女，唯一的兒子陳柏廷，是弟弟陳朝亨過繼給他的，陳柏廷現任萬海航運董事長、士紙副董事長，外界認為陳柏廷未來將接掌士紙董 事長。至於此次涉案的陳音如，則是陳朝傳二房女兒，目前擔任士紙監察人。

一向低調的士紙捲入「高層掏空公司」疑雲，雖然公司鄭重否認掏空訊息，內部員工都認為，這件事董事長「應該不知道」，不過，高齡八十四歲的陳朝傳如何帶領 家族度過難關，正考驗著老人家的智慧。

士林紙業

成立：1959年

資本額：26億元

董事長：陳朝傳

總經理：陳建昆

總市值：108億元

主要業務：紙品生產、加工、運銷財務狀況：每股淨值15.6元，去年每股純益-0.34元，今年第1季合併營收4.61億元

直擊新竹房市怪象 投資客秒殺三百戶近半年來，連續在新竹預售房市出現的「搶紅單」戲碼，日前再度上演。一個建案連名稱招牌都尚未架設，就吸引人潮綿延上百公尺。這在政府接連祭出打房政策、房市景氣低迷的當下，堪稱房市奇景。

撰文‧梁任瑋

八月十日中午，新竹市三十五度的高溫，曬得機車騎士熱汗直流，東光路上卻有二百多位民眾不畏豔陽高照，拿著板凳、雨傘耐心排隊，長長的人龍看不到盡頭！這一幕場景引起路過民眾好奇，他們究竟在排什麼？

「昨天晚上十一點就有人在這裡等了！早上更誇張，還有人排到後面巷子裡。」本刊當天在現場直擊，人龍中有年輕上班族、阿嬤；但竟有一半是新竹當地房仲業務員，原來，這些人大都是搶賺差價的投資客。

有人手上甚至拿著兩三疊現金，準備一進場就直接搶購；更令人驚訝的是，一位抱著嬰兒排隊的年輕媽媽，頭上還戴著毛帽，正在坐月子的她說，「我收到簡訊，聽 說今天正式開賣，每坪開價會低於二十萬元，今天下訂的每坪會再減一．二萬元，新竹市找不到這麼便宜的房子。」這個光靠簡訊通知，就號召上百名買方主動上門 的建案叫「移動方城」，總戶數約二百七十戶左右，是由新竹最大建商昌益機構旗下的福軒建設投資興建；該公司今年三月底，也曾在同一個接待中心以相同手法銷售「金澤21」建案，創下「三百戶房子一天秒殺賣光」的紀錄；後來因投資客大量在仲介市場轉讓紅單 （俗稱購屋預約單），引起市場爭議，還被國稅局盯上。

沒想到，才事隔四個月，昌益又再度複製同樣手法賣屋，「吸引龐大投資客進場、以低於行情一成至一成五價格成交、快速簽約結案，已成為昌益推案三部曲。」在網路上知名的新竹住宅週報主持人陸敬民說。

投資客嘗甜頭助長歪風

為何這套方法依然可行？答案就在於投資客一再嘗到甜頭，昌益以低於行情一成五的價格將房子拋給投資客，投資客再想辦法快速轉賣給下一手，簡單來說就是「炒 房」！而且不用貸款大量資金，只要少量訂金，就能以小搏大，有時一天就轉好幾手，也就是香港俗稱的「炒樓花」。近來這套炒房方法被中國學去，官方視為洪水 猛獸，欲滅之而後快，現在竟然在台灣出現。

一進入接待中心，畫面更誇張，整個大廳像菜市場一般擁擠嘈雜，所有客戶被分為十桌，排序在前面的客戶甚至連樣品屋、模型與價錢都不看，就立刻向業務員指名購買戶別，訂金一刷就是九萬元，眼都不眨，三百戶瞬間秒殺，人手一張紅單。

「昌益賣屋不讓客戶議價，投資客都知道這個規矩，反正先預約再說，利用這一個禮拜找買方接紅單，沒有風險。」一位拿到紅單的投資客熟門熟路地說。

實際了解發現，當天移動方城每坪開盤價介於十九萬至二十一萬元，單價最低的是位於二樓的十七．四萬元，但基地位置緊鄰台鐵軌道，出入動線又小，未來居住品質不佳。就是因為基地位置差，甚至還有一位直營連鎖房仲公司主管，在場指導客戶如何挑選，他直接提醒：「買高樓層、雙車位，之後比較好轉賣。」現場昌益建設的工作人員也睜一隻眼閉一隻眼當作沒看到，讓投資客公然在接待中心現場炒作房價。

為何央行總裁彭淮南三令五申打房，這些人還敢公然炒房？台灣房屋智庫副執行長劉怡蓉表示，去年奢侈稅實施以來，桃竹兩區的交易熱度，就不受奢侈稅的影響， 主要因為新竹地區受惠於竹科新貴對不動產的鍾情投資，加上桃竹兩地並非「選擇性信用管制地區」，讓買氣不像雙北市受到影響。

投資客轉讓紅單是政府三不管地帶，政大地政系教授張金鶚表示，目前房屋貸款利率與成數有央行控管，房屋交易所得、奢侈稅由財政部管，唯一可約束預售屋換約的法令，只有財產交易所得要繳稅，加上新竹並非央行執行選擇性信用管制的區域，這也是為何投資客會如此猖獗。

北台灣第二大房市戰況熱

政府打房漏洞讓新竹的炒房風就像脫韁野馬，根據《住展雜誌》統計，新竹縣市總推案量前兩年均逾一千億元，今年一到八月更已高達一千億元，成為北台灣第二大房市戰場，當地房仲業店數也高達三百家，「這與新竹建商、投資客相互依存有很大關係，建設公司一戶戶賣房子太慢了，乾脆直接盤給投資客，投資客再透過房仲出貨，形成新竹房市近年炒作歪風。」一位新竹代銷業者無奈地說。

嘗到甜頭的昌益建設，這幾年憑藉大型建案的推案模式，讓昌益機構連年成為新竹唯一躋身全國十大建商的公司。

提起昌益機構，靈魂人物就是該公司董事長楊玉全，今年五十八歲的他，十年前曾推動昌益成為新竹第一家上市營建股，因投資電子業失利，以下市收場。

後來楊玉全靠著工業用地變更住宅區的大面積開發案重新出發，代表作是二○○五年在公道五路推出的「創世紀」、「啟奧邦城」造鎮案，因土地面積大、高達上千 戶，為了快速完銷，打出低於市價一成至一成五的成交價吸引投資客進場；此策略一出，讓原本要賣三年的建案，迅速在半年內結案，也讓楊玉全重返營建舞台。

曾長期擔任新竹建商公會理事長的他，更在今年三月當選台灣省建商公會理事長，是新竹最大咖的地產大亨。太睿建設董事長陳宏洲說，新竹房市有四大建商各踞山頭，只有昌益是唯一在新竹本地發跡的建商，尤其「楊董擅長專買別家建設公司不敢碰的工業區土地，光是土地成本就比同業還便宜，這也是為何他敢打低價牌。」不過，對於投資客秒殺炒房的行為，迄至截稿為止，推案建商昌益建設並未回應。

被中、港深惡痛絕的炒房手法，竟在台灣出現，在如今房地產景氣堪虞的時間點，貿然搶進的投資客，究竟還有多少獲利空間，實在需要畫個問號。

對蘋果公司執行長庫克（Tim Cook）而言，今年風波不斷，先是因為股價大跌傳出可能下台，上週又因蘋果被指控為「最離譜避稅企業」站上火線辯護。

美國參議院常設調查委員會指控，蘋果過去四年間，以避稅架構省下海外所得的稅務約七百四十億美元（約合新台幣二兆二千億元），比過去兩年蘋果公司的淨利總和還多。

蘋果所在地加州的公司稅加上聯邦稅率為四三．八四％，但是翻開去年蘋果財報，最近三年的稅率都僅介於二三％到二五％之間。

蘋果省下稅金的秘密，就藏在愛爾蘭西南邊的科克市（Cork），此地人口僅十一萬，面積僅約台北市的八分之一。但蘋果卻將歐洲總部設於此，當地僅有一條產線，約三千名員工，占蘋果的三．五％，然而，此地是為蘋果公司三分之二的海外營收省下稅金的關鍵。

也就是，我們購買iPhone 時，錢不是直接進蘋果位於加州總部口袋，而是先到了愛爾蘭。

早期在蘋果公司服務過五年，資誠會計師事務所副總經理周思齊指出，蘋果是節稅功力博士等級的企業，「跟蘋果相比，國內所熟知，將公司設在維京、開曼群島的節稅方法，簡直是幼稚園水準。」

避稅行為合法》美國政府難追回蘋果稅款

蘋果在一九八○年代首創的避稅架構被稱為「雙層愛爾蘭夾荷蘭三明治」（Double Irish with Dutch sandwich ）。

「雙層愛爾蘭夾荷蘭三明治」怎麼做呢？

第一片土司：一家愛爾蘭銷售公司，總部設立在海外；愛爾蘭政府為吸引國際企業，只要實際營運位於海外原則上可以不用繳稅，這家公司享有零稅率優惠。

第二片土司：實際在愛爾蘭營運的公司，適用愛爾蘭一二．五％企業稅率；蘋果的運作的方式是將海外營收匯到第二片土司。但如果直接由第二片土司轉給第一片土司，會被課稅。所以只要在荷蘭設立另一家公司成為中轉站，由於歐盟間交易享有免稅或低稅的優惠，最後由荷蘭子公司將營收轉給享有零稅率的第一片土司——蘋果愛爾蘭子公司，節稅三明治就完成了，只要這筆海外款項不匯回美國就不必課稅。

此架構讓蘋果公司的海外稅率僅為約二％至三％，如果匯回美國，聯邦企業稅率至少三五％起跳。周思齊分析，這跟設立BVI（英屬維京群島）等空殼公司不同，蘋果的避稅架構完全合法，美國政府很難再追回稅款。

美國財政窘迫》有錢企業成政府眼中肥羊

美國擁有全球最複雜的稅法，為了防止企業將所得塞往低稅率國家，美國以兩項法案：「受控外國企業（簡稱CFC）」與「有效管理（簡稱PEM）」法案，希望課徵企業留在海外的所得。

但美國稅率甚至較歐洲高稅負國家法國還要多兩個百分點，對企業是不可承受的重。前英特爾稅務副總裁帕爾曼（Robert Perlman）就曾經指出，如果早知道美國稅收規則，會建議英特爾把母公司設立在美國境外。

「道高一尺，魔高一丈」，大企業精巧架構出更複雜的節稅方法，包含英特爾（Intel）、谷歌（Google）、微軟（Microsoft）等跨國公司早競相在愛爾蘭設立子公司，師法蘋果。

為何此時拿蘋果開刀呢？跟美國政治考量和財政窘迫有關。蘋果公司擁有一千二百億美元現金，約六八％現金留在海外，但四月三十日卻在美國募集史上最大一筆，一百七十億美元，利率僅三．八五％的公司債，在老美眼中，這無異是「錢放海外，債留美國。」

美國政府盯上企業大把現鈔，不只蘋果，美國企業坐擁現金創新高，但繳的稅卻很少。

根據穆迪投資服務公司統計，美國企業儲存的現金，每十美元就有六美元來自科技業，去年科技業的帳上現金累計達一兆四千五百億美元，史上新高，但美國來自企業稅金的卻僅占GDP一一％，四三％還是來自個人所得稅。

至於台灣的企業稅法呢？勤業眾信會計師陳光宇認為，國內的稅法簡單，避稅的空間少，根本不用這種架構。

台灣修法在即》兩條法案要斷企業避稅路

然而，現在躺在立法院財政委員會兩項「所得稅法部分條文修正案」：四十三條之三和之四，預計將海外所得納入課稅範圍，可能改變局勢。

其中四十三條之四，如果被認為實際營運地在台灣，卻將海外所得的盈餘放在開曼群島等免稅天堂，可能面臨被開徵一七％營業所得稅的命運，首先衝擊的就是F開頭，總部都設立在境外的五十二家第一上市公司。

一位不願具名的會計師開玩笑的說，不少上市公司都像蘋果，把現金放在海外的小金庫，美國的法令至少讓蘋果要用更複雜的方式節稅，台灣的租稅法簡單到僅要設立一個開曼公司把盈餘掛上去就好，「至少我們也得讓企業節稅困難一點。」

原本該項法案完成二讀，現在被國民黨立委擋下進入協商。

勤業眾信協理曾大忠觀察，所得稅法修正案不只打算開徵企業海外所得課稅的議案，還包含了 IFRs（國際財務報導準則）修正條文，這影響企業明年未分配盈餘課稅問題，勢必得在本會期（五月三十一日）表決，包裹在內的四十三條之三和之四是否會被擱置，還得觀察。

這兩項修正法條，將挑動台灣企業稅制的敏感神經。

【延伸閱讀】「雙層愛爾蘭夾荷蘭三明治」避稅妙招—蘋果設立3公司操作流程

1、第一片土司：愛爾蘭A公司設銷售公司，總部在愛爾蘭海外（如免稅天堂加勒比海），在愛爾蘭無營運行為，被視為非稅務居民，適用零稅率

由C公司轉到零稅率的A公司，荷蘭與愛爾蘭有租稅協定，雙方交易部分免稅

2、第三片土司：荷蘭C公司（多設於歐盟國家）

將愛爾蘭B公司主要海外營收轉到C公司，少部分留B公司課稅

3、第二片土司：愛爾蘭B公司設營運總部，負責實際營運，須繳稅給愛爾蘭，適用12.5%企業稅率，蘋果主要海外營收灌到此公司

資料來源：《紐約時報》

【延伸閱讀】4大避稅天堂，企業新歡！國家：愛爾蘭節稅優勢：歐盟最低企業稅率12.5%

國家：荷蘭節稅優勢：擁最完整租稅協定，避免雙

國家：香港節稅優勢：對於企業海外所得原則上不課稅

國家：盧森堡節稅優勢：來自專利權營收80%免稅，成為無形資產最佳節稅地

資料來源：各國稅務網站

香港和新加坡兩地政府近年來不斷推出調控抑制的措施，企圖將房市降溫，尤其對於非本地居民買房更祭出增稅手段，讓房價不再像前幾年般狂漲，台灣要防範陸資入台炒房，必須趕緊學習星港，盡速完善稅制防止房價再吹泡沫。

撰文‧楊政諭

曾經有一位國家領袖，在國慶演說上，將關注的焦點放在要讓年輕人能買得起房、成得了家、生得起孩子、有餘力完成夢想，讓一般人民都可「居者有其屋」，甚至保證只要月收入二十三Ｋ台幣，四年內就可以買到自己的家；可惜這個人不是我們的總統馬英九，而是新加坡總理李顯龍。

新加坡作為東南亞最國際化的都市，總人口雖只有五百三十萬，但持有工作證的外國人，從二○○○年的七十五萬人，成長至一二年的一四九萬人，占總人口將近三成。包含國際知名的投資大師吉姆羅傑斯和巨星李連杰等都到新加坡置產，就可知道新加坡對於外國人的吸引力，但人口大增也讓新加坡的私人住宅價格，在國際買盤湧入下連創新高。

新加坡 十月銷量大降近五成李顯龍政府意識到房地產價格過高的問題，近年來連番推出打房政策壓抑房價，為了提高外國人到新加坡炒房的交易成本，李顯龍對外國人和外國公司購買任何住宅不動產，課徵了高於本地人的買方印花稅；同時為了抑制短期投機炒房，持有期間越短的賣方，課徵越高的賣方印花稅。

不斷下重手打房的結果，終於讓不停飆漲的房市，在今年第三季開始出現回穩，房價微升○．四％，升幅遠低於上季的一一％。此外，精華地段的公寓價格第三季下降○．五％，降幅比前一季的○．二％更加擴大。

房市成交量也大幅下降，新加坡十月房屋銷售量較去年同期大降四八％，今年第三季，外國買家購買的私宅只有三三○件，相較於一一年每季約一千四百件，減少超過七成，外國買家占全國比率也從兩年前的一七％降至七％。市場用來衡量投機活動的預售屋銷量也大降，從一一年每季六七○個單位，銳減到今年第三季只有一八一個。

新加坡國家發展部長許文遠表示，這個趨勢令人鼓舞，「雖然已看到隧道盡頭有越來越多曙光，但我們仍在隧道內。」新加坡政府將會密切關注市場，必要時進一步採取行動。

具有央行性質的新加坡金管局在今年六月規定，金融機構在評估個人房地產貸款申請時，必須將申請者的所有債務考慮在內，包括房地產和非房地產貸款，而貸款者每月的還款額，不得超過其收入的六○％，並且強調這項政策是永久性的。八月金管局又將購買政府組屋的貸款最長年限從三十年降到二十五年。

此外，在供給方面，許文遠表示，今年新加坡組屋供應量預計為一萬三千六百間，明年這個數量有望增加一倍，多達二萬八千餘間，是一一年和一二年的總和。

新加坡政府打房，靠拉高交易成本讓外來投資客的需求降溫，加上增加房屋供給來壓低房價，漸漸顯現出成效，巴克萊銀行就預估，新加坡的房價到二○一五年可能會跌二○％。

新加坡打房不遺餘力，自○九年以來先後推出八輪降溫措施，多管齊下來全面調控私人住宅、工業房地產和政府組屋市場，值得台灣政府借鏡學習。

香港 今年可望創十七年最低交易量同樣作為亞洲高度國際化城市，香港更有大批大陸買家來投資物業、炒房炒樓，從二○○三年ＳＡＲＳ（嚴重急性呼吸道症候群）低點至今，令人咋舌的香港房價成長約三倍，光是金融海嘯後房價就成長了一倍。根據「全球房地產指南」調查，香港的房價所得比高達六十．七倍，購屋痛苦程度幾乎是台灣人的兩倍，香港市民對於房價過高的不滿積怨甚深，許多人上街頭抗議香港的「地產霸權」炒高樓價、壟斷市場。

香港政府面臨民眾的壓力之下，推出了許多遏止房地產炒作的政策，包括一○年十一月，開始針對持有兩年內就轉售房屋者課徵「額外印花稅」，持有時間半年內課徵一五％、半年到一年一○％、二年以下一年以上則加徵五％，持有時間越短，額外印花稅的稅率就越高。一二年，香港政府再度宣布兩項針對住宅的措施，包括針對非香港永久居民及公司企業購屋再徵收一五％的買家印花稅，目的也在抑制中國大陸資金繼續大舉湧入炒房。

另一方面，短期交易房產的額外印花稅適用期從兩年延長至三年，稅率也全面提升五％，持有時間半年內課徵二○％、半年到一年一五％，三年以下一年以上則加徵一○％。加強壓制短期買賣房屋的力度。

一三年，港府又祭出雙倍印花稅，兩百萬港幣(約七六○萬台幣)以下的房子稅金由一百港幣提升至交易額的一．五％；兩百萬港幣以上的房屋，印花稅率全面倍增，由最高四．二五％增加至八．五％。但若香港永久居民購買時名下沒有其他房屋，可以採舊稅率。

港府的連番措施推出時，並未有效阻擋香港狂飆的房價，但仍被香港地產界稱之為打房「辣招」，因為打房辣招讓香港房市的成交量急凍，今年香港整體物業註冊的二手房屋買賣數較去年同期大降四二％，預期今年全年將創下十七年來交易量最低紀錄。

陸客到港買房的數據，也隨著辣招出手後急跌，今年頭兩季陸客在港置產註冊占總註冊數僅有四．三％和六．四％，購屋金額也僅占六．八％和八．四％，與一一年第四季的高峰二五％有天壤之別。尤其是陸客最喜愛的豪宅市場打擊最大，超過兩千萬港幣(約七千六百萬台幣)的豪宅，陸客購置的比率從去年的三六．四％大跌至一○．二％。

數個香港房仲業更受不了港府辣招的襲擊，組成了「辣招苦主大聯盟」，並發起上街遊行、全港反辣招簽名大行動和罷賣廣告行動，企圖施壓政府終結辣招打房。但香港中文大學今年十月調查全港民意，發現超過六成民眾支持政府打房「辣招」，更有超過九成的人認為現在房價過高，可見一般香港人已經非常厭惡過高的房價。

巴克萊銀行也看空香港房市，認為隨著開發商和屋主調整預期，香港的房價可能「持續大跌」，預測到一五年至少會跌三○％，就連商辦的價格也將可能跌二○％。高盛更指出，香港是未來兩年可能出現房市泡沫破裂的市場之一。

台灣 台北市高中低價區價量俱揚鏡頭轉回台灣，奢侈稅實施屆滿兩年，兩年閉鎖期一過，今年第三季房市交易量又回溫。根據國泰房地產指數第三季的調查，從價位最高的台北市來看，高價位區的房屋成交量比去年同季增長了一六六％，中價位和低價位的房屋成交量也各自成長四七％和八三％。從價來看，台北市不管高中低價區的房價，都較去年同期上漲約一一％。價量俱揚的現象，顯示出奢侈稅雖然製造了短期的房市成交量縮，但是對於壓抑房價的效力並未顯現。

尤其內政部宣布，明年一月一日起，內政部將對大陸地區人民來台取得不動產採總量管制，最大長期可忍受上限為二萬戶，每年可取得建物四百戶。內政部地政司表示，自○二年起，開放陸資來台購置不動產，至今年九月三十日止，陸資經內政部許可，取得不動產共一二二件，其中自然人取得者一一四件，陸資公司、團體因業務需用取得者八件，占全國不動產交易量比率非常低。然而陸資也可能變身為其他國籍進入台灣，因此實務上其實管制不易。

因此，台灣更應該學習香港、新加坡對付外來資金炒房的作法，針對非台灣公民或永久居留者要課徵差別稅率或加徵額外的房屋交易稅，從稅制上的根源提高交易成本，降低陸資來台炒房的誘因，至少也能讓政府多課到外人買房的稅收，以充裕國庫。

要壓抑已經飛漲的房價，對外人買房的差別稅率是應該馬上就做，不該等待的政策，只要政府真的有心要抑制房地產泡沫，新加坡和香港已經做出示範。有心打房，沒有房價是降不下來的，但若政府打房只是做做樣子欺騙民眾，那房價泡沫當然只會無限膨脹，等到泡沫破裂時就是全民買單。

新加坡二次出手，讓房價逐漸降溫

2011

12.7

● 外國人和企業購買住宅不動產，課徵10%的買方額外印花稅● 持永久居留權的外籍人士購買第二套及以上加徵3%印花稅

2013

1.12

● 外國人和企業的買方額外印花稅從10%調高到15%，並對擁有永久居留權的外籍人士首次購屋加徵5%印花稅● 持永久居留權的外籍人士買第二棟房子的稅率從3%調高到10% 香港三波打房，讓成交量急凍● 對短期(半年內、半年到一年、一到兩年)轉賣房屋的行為，分別加徵15%、10%和5%的額外印花稅，打擊短期炒作● 對2000萬港幣以上的房產提高印花稅率，從3.75%提高到4.25%

2010

11.20

● 對非香港永久居民及公司企業，加徵15%的買方額外印花稅● 短期買賣房屋的額外印花稅，稅率全面提高5%

2012

10.27

● 超過200萬港幣的房子，印花稅從4.25%提高到8.5%；200萬以下的房子，印花稅則從100港幣調升到1.5%

2013

2.23

去年三月，張忠謀啟動接班計畫第一步：三位共同營運長的接班布局時，接受《商業周刊》專訪，暢談他的台積電接班計畫。相隔六百一十七天，張忠謀啟動接班計畫第二步，再次與我們對談，揭露他對未來台積電領導人的期待。

中華徵信所調查，目前台灣百大集團有六三％企業面臨接班困境。近來，科技公司的治理議題不斷浮上檯面，宏達電董事長王雪紅要重回第一線，共同負責營運；宏?硈郈鴗H施振榮更回任董事長兼全球總裁，這些大公司都面臨「誰是接班人」的難題。

台股市值第一大帝國、二兆七千億的巨人台積電，亦進入接班期。張忠謀準備挑戰一個台灣科技業史上的雙執行長接班計畫，在十一月正式宣布執行長交棒，由共同營運長劉德音與魏哲家接任共同執行長。

這對已經二次交棒的張忠謀來說，是一場不能出差錯的接班大計。因此他將這次的交棒規畫為三部曲，大家都期待，張忠謀的交棒計畫，未來是否能成為台灣大企業的接班典範。

在張忠謀的規畫中，目前交出執行長棒子，只是第二階段，他還是位會管事（Hands on）的董事長；最終階段，十年內，也就是張忠謀九十二歲前，交出台積電董事長大位，那一刻，台積電的「後張忠謀時代」才真正到來。

目前被張忠謀評為，七成像工程師，只有三成像執行長的劉德音與魏哲家，就像進入「董事長決選戰」，由張忠謀親任評審，未來誰能勝出？關鍵在「器識」，看誰能成為一位讓競爭者「可畏」，讓客戶感到「可靠」的領導者。

但這場「董事長決選戰」還有不少變數。張忠謀不諱言，要是兩人「器識」的培養程度不如預期，可能從美國找來戰後嬰兒潮一代的退休CEO。屆時三位執行長共治，共同角逐台積電董事長寶座。以下，為專訪紀要：

《商業周刊》問（以下簡稱問）：請問你為什麼選在十一月這時候交棒？

張忠謀答（以下簡稱答）：我四年多前就說過，我預備做CEO三年到五年，現在已經四年半左右。其實（交棒時間）也不一定是十一月，我們總是要在董事會（通過），董事會是八月跟十一月，二月跟五月，這四個（時間點）其實都可以，沒有特別為什麼。

三人共治不是創舉「台積電這規模，不能一個人領導」

問：一年前你曾說共同營運長制度是摸著石頭過河，現在河跟石頭的狀況比較清楚了嗎？

答：三個Co-COO（共同營運長）是創舉嗎？我覺得這不是什麼偉大的創新。因為我覺得像台積電這樣規模的公司，不能一個人領導，即使在三個Co-COO之前，我也可以說是集團領導。雖然往往有分歧的意見，我是做最後的決定，這個一直如此，以後也會如此。

事實上，蔣尚義二○○九年回來以後，我們就有understanding（共識），他會跟我做CEO同進退。我今年年初就開始跟蔣尚義規畫（編按：退休與交棒時程），因為我不要在宣布兩位Co-CEO（共同執行長）同時，宣布他（蔣尚義）退休，這樣好像他被淘汰了，事實上絕對不是如此。

問：Co-CEO這個想法是你預想中的第一選擇（first choice）嗎？

答：四年前我就覺得不會是一個，（現在）只是交棒過程的第二步。第一步是去年三月的Co-COO，第二步是現在兩個Co-CEO，第三步，十年以內（董事長交棒）。

問：不過台積電前陣子剛改變章程，六十七歲應該屆齡退休，現在接棒的兩位執行長會不會有點接近退休年齡？

答：可是假如是董事的話，就可以不必在這（規定）裡面，他們現在還不是董事。

問：有規畫讓他們進董事會嗎？

答：（目前）沒有規畫。

不排斥有第三位CEO「可能是美國嬰兒潮、現在退休的人」

問：那兩位共同執行長現在會不會感覺好像才接棒，又要交棒？

答：我不認為是這樣。現在通常CEO的壽命，只是五、六年左右。拿美國來做比較，假如一個公司規定六十二歲CEO要退休，像IBM、Intel都有這樣的規定。那在這個年齡之前的五年、七年，任命他們做CEO，一點不稀奇。現在（劉德音與魏哲家）六十、六十一（歲）剛好在這區間，還有六、七年，而且很可能他們六十幾歲當董事了，就可以不受這個限制。

問：你說過未來不排斥有第三位CEO，並且人選可能從美國找，為什麼？

答：這個是備案，因為我講過，台積電現在的領導是三個人，未來也可能是兩個人，我也非常的expect（期待）這兩個人。假如未來是兩個人嘛，就是他們兩個，備案就是，如果是三個人，他們也會是這三個人裡頭的兩個，可是第三個人嘛，可能就是美國（戰後）嬰兒潮，現在退休的人。

問：你是說假如有什麼樣的狀況發生，會啟動備案？

答：引入第三人就是備案，Do Something，並不是什麼事情發生，而是假如那兩位不能夠完全培養出「器識」。（笑）

問：Co-COO變成Co-CEO之後，業務職掌有什麼調整？

答：現在Specialty technology（特殊製程）的R&D已經是C.C.魏（魏哲家）掌管，advanced（先進製程）的還是我自己在管，但我想是短期的，未來幾個月或半年之內，我會轉給他們兩位的其中一位。蔣尚義以前有管IP（智財）跟purchasing（採購），現在歸劉德音管，HR（人力資源）現在歸C.C.魏管，這些都是滿重要的部門。

還有一個我覺得是姿態的調整，這是滿大的轉變，現在還是進行式。他們兩位（劉德音與魏哲家）都是工程師出身，可是現在做Co-CEO，要有「器識」，最後的一步，就是十年以內，（培養）「器識」。

問：要有「器識」才會成為CEO，請問「器識」如何培養？

答： CEO的「器識」就是要領導我們已經建立的公司。

對於競爭者，我們是可畏的競爭者；對於客戶，我們是可靠的供應商；對供應商，我們是合作夥伴；對股東，我們有好的投資報酬；對員工，我們提供優質、有挑戰性的工作；對社會，我們是好的社會公民。

我認為做到這樣，也就是世界級的公司。未來的領導者，董事長跟CEO，兩個（人）或者是三個（人）在一起，他們要能夠繼續領導這樣的一個公司。

寫報告、看雜誌，都能修煉器識

問：好的CEO的「器識」要怎麼判斷跟修煉？

答：比方說法人說明會，美國所謂的Conference Call（法說會）都有Transcript（紀錄），主要客戶的法說會紀錄，或競爭者的（紀錄），我通常都要負責的人寫Summary（結論），所以我每一季收到十幾個這種東西，結論再附上客戶法說會紀錄，我也以此來評估寫結論的人，看他寫得好不好，我要Co-CEO他們一定要（寫）。

問：那公事以外的能力要如何培養？

答：英文magazine（雜誌）、中文magazine，常常有無論是同業或別的大公司的報導或分析，這也要看，The Wall Street Journal（華爾街日報）我建議他們（要看），我是華爾街日報跟The New York Times（紐約時報）一個禮拜大概有四、五天是看的。The Economist（經濟學人）也滿重要，當然台灣的也看，包括《商業周刊》。

大權還是在董事長手上「公司假如出什麼事，還是我負責」

問：記得上一次你們意見不合的狀況是怎麼樣？

答：當然有囉，可是意見不合的時候，因為只有三個人，他們兩位也相當尊重我，所以我總是給相當時間，一次、兩次討論，假如還是不合，我還是做主。

問：兩個執行長對董事會負責，假如未來有狀況，到底是兩位中的哪一位要向董事長負責？而又是誰對外負責？

答：其實台灣的公司法以及台積電的公司章程之下，董事長是公司負責人，可以處理任何公司業務，權力在他手上，但是可以授權給執行長。

公司假如出什麼事還是我負責。至於我找誰扣他的紅利，那要看事情是怎麼樣。

每週開會兩小時，隨時檢討表現

問：現在會固定和兩位執行長見面嗎？

答：兩個CEO就在旁邊啊，一天見他們幾次，每個禮拜有兩小時正式的會。我隨時跟他們討論他們的表現，不等一年，至於給他們發紅，是每季，假如檢討他們，我是隨時。

問：去年宣布Co-COO接班計畫之後，三星今年上任了三位CEO，Intel最近也換了CEO，你覺得台積電集體領導的交棒，跟這兩個主要對手的交棒計畫，有什麼不一樣？

答：我想各有各的原因，我二○○九年時的計畫就是這樣，三年到五年（交執行長棒）。Intel我相信現在是面臨危機，我想換CEO是提早換。三星我覺得是按部就班，主要就是兒子（接班）嘛，我想兒子生出來的時候就已經確定了（笑）。

問：這次兩位Co-CEO上任，股價會是他們的KPI（關鍵績效指標）嗎？

答：股價一定是任何董事長跟CEO的KPI，當然也要考慮大環境，考慮同業的表現。

問：董事長領導台積電這麼久，大家認為好像有「張忠謀溢價」，你認為真有「Morris Premium」嗎？（編按：Morris為張忠謀英文名）

答：我不認為，Well，也許有Morris Premium，只是我認為都是講講，我不知道（笑）。

問：請問董事長還會出席下一次的法說會嗎？

答：我還沒決定，因為法說會只是對外溝通，不一定我出面，甚至不一定Co-CEO出面，也可以是財務長。

問：但大家都認為董事長是台積電的Icon（象徵），期待在法說會看到你。

答：謝謝你的建議，我會考慮（笑）。

【延伸閱讀】執行長愛讀商周：「我覺得這是一流的」

身為全球最大晶圓代工龍頭的台積電，雖然做的是冰冷的晶圓，但公司卻富有人文氣息，不少高層和董事長張忠謀一樣喜愛閱讀。此次採訪，張忠謀與共同執行長魏哲家，更意外透露兩人都是《商業周刊》的忠實讀者。

張忠謀表示，平時除了閱讀《華爾街日報》、《紐約時報》與《經濟學人》等英文報刊，也會看《商業周刊》，閱讀當中對公司、企業或競爭者的分析報導，掌握先機。

相對來說，魏哲家閱讀《商業周刊》，似乎興趣成分多一些。他特別欣賞金惟純先生的專欄〈還在學．創辦人聊天室〉，讚賞金惟純總能反思自身過往的經驗，帶給讀者許多啟發，「You got to respect（你不得不尊敬）」；此外，也喜歡看何飛鵬社長的〈商場自慢塾〉，每期〈總編輯的話〉都仔細閱讀，「我覺得這都是一流的」。（文●吳中傑）