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丁道師:5個問題深度解讀企業上市時的靜默期 丁道師

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進入2014年以來,一大批中國互聯網企業赴美上市。這個過程中「靜默期」或者「緘默期」的概念被多次提及,有不少公司飽受「靜默期」的限制或者不明白什麼是「靜默期」,在上市的節點上頻頻被攻擊而無法還擊,導致企業估值受到一定影響。

  甚至在阿里巴巴上市之際,傳出某組織敲詐30萬美元,買斷阿里的負面報導,而阿里方面因為靜默期的原因,無法公開回應。就此阿里巴巴還煞有其事的通過公開的微博,宣佈與黑暗勢力作鬥爭。

  阿里的高調反擊,讓「靜默期」這三個相對來說較為冷門的金融詞彙成為了熱門搜索詞語,但百度百科等網站提供的信息大都不全,而且過於專業化普通網民看不懂。就此,丁道師就給大家來普及一下關於「靜默期」相關的一些知識,並且談談我對「靜默期存在的必要性」的一些看法。

  第一:靜默期和緘默期哪個說法正確?

  關於上市之際不能發表相關股票言論的詞彙,有些媒體寫作「靜默期」,有些媒體寫作「緘默期」,網上居然出現了哪個詞彙正確的討論。其實這兩個都是正確的,就好比NBA球星麥迪,有些媒體寫作麥蒂,兩種都是正確的,沒必要死摳字眼。為了方便閱讀,以下統一寫作靜默期,而且主要說美國市場的靜默期(因為中國互聯網企業多為赴美上市)。

  第二:到底什麼是靜默期?為什麼會有靜默期?

  按照百度百科的解釋靜默期是指公司在首日上市交易前的一段時期內或上市後的幾週內對外不發佈任何信息,任人評說,而三緘其口,保持靜默。即所謂的靜默期。

  要想瞭解到底什麼是靜默期,為什麼會有靜默期,我們必須先瞭解靜默期的規定是怎麼來的!上世紀二三十年代,美國爆發了史無前例的經濟危機,社會秩序一片混亂,資本家寧願把牛奶倒進河裡也不給窮人喝,一個顛倒乾坤的時代出現了各種光怪陸離的現象,這就是世界歷史上著名的「大蕭條」。大蕭條的時代,由於科技的落後導致信息的傳播不對稱,一些將要上市的企業憑空捏造對自身企業有利的數據以提升股票價值,對投資人和市場造成了一定誤導,如果長期下去將會導致整個社會的信譽危機。就此,為了遏制這種現象以及其他金融亂象,美國在1933年和1934年先後出台了《美國1933年證券法》和《美國1934年證券交易法》,做出來大量的細節規定。

  我曾經翻閱過中文版的這部《美國1933年證券法》,其中在第5節的C部分提到「任何人直接或間接從事下述活動是非法的:在州際貿易中利用任何交通或通訊手段或工具,或郵寄手段或工具,通過利用任何媒介或說明書或其它任何證券出售報價或買入報價,除非該證券的註冊報告書已提交,或當該註冊報告書被拒絕或撤銷(在註冊報告中生效日前),可根據第8節該註冊報告書處於公開程序或審查之中時。」

  大家看到了吧,「元兇」出現了,就是這麼一句話(後續又修訂新增一些模棱兩可的話術,但沒有明確規定靜默期),導致了今天讓人哭笑不得的「靜默期」。

  這裡筆者順便說點題外話,平心而論《美國1933年證券法》雖然有這樣那樣的缺點,但這部法律是世界各國證券市場監管立法的典範,更為各國倣傚和借鑑的對象,中國的證券法也是參考的美國的這部法律,也就是說我們中國市場特有的靜默期,就是學習的美國人,而且比美國那邊更為嚴格。值得一提的是,《證券法》確立了信息披露制度,並在詳細列舉了發行人必須披露的具體內容,直到今天世界各國的《證券法》的披露制度也基本學的這部法律,毫不誇張的說,老美在20世紀頒發的這部法律對全球的金融秩序做出了不可磨滅的貢獻。

  第三:法律貌似從沒有規定過靜默期,那我們的企業還需要遵守嗎?

  如果大家仔細看我上文闡述的內容,我們發現一個驚人的事實:證券法從來沒規定過靜默期。靜默期更多的時候是一種約定俗成的規定,而不是法律規定。事實上,在今天信息爆炸的年代,科技類企業非常透明,很多數據早已經公開,常規意義上靜默期一般是指不能發表和企業股票相關的聲音出來,但沒有說徹底把人的嘴給縫上。說到這裡問題就來了,以阿里巴巴為例,在2014年連續投入幾百億出手買了高德、UC、優酷等公司的股票,阿里巴巴從來沒有發表過關於股票的言論,但這些舉動無形中還是「說」了阿里巴巴是一家強大的公司,無形中還是對提升估值帶來有利的幫助,大家說這個是否違規?

  有人說,既然法律沒有規定,那我們的企業就大大方方,該怎麼說就怎麼說,不挺好的嗎?為什麼還得遵守靜默期這個沒有寫入法律的規定?

  能問出來這種問題說明大家還是太單純了,大家忽略把靜默期作為約定俗成的機構是SEC,SEC認為靜默期還得遵守,那我們企業家就得乖乖聽SEC的,千萬別試圖挑戰SEC的權威。

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  第四:SEC是個什麼機構?很牛逼嗎?

  SEC這三個字母我相信對中國的互聯網從業者絕對不陌生,大部分人只知道SEC指的是美國證券交易委員會。 但大家千萬別小看這個組織,SEC作為一個「委員會」,權利大的非常駭人。

  我們經常看國外的新聞,知道美國很多市長或者州長,其實沒有多大實權,甚至出現了貓狗當市長或者企業家兼任市長的情況。但美國的SEC是一個真正有實權的部門,這個SEC也是在大蕭條時期成立的,核心成員只有5名,而且都是美國總統親自任命,值得一提的是美國SEC的幾個委員不得兼任其他職務,在5個委員會中推選一人為主席,選出來的這個人有事情直接和美國總統聯繫(聽起來是和中國明朝的東廠西廠非常類似)。

  SEC作為一個超脫其他部門的組織,擁有以下幾大驚世駭俗的權利:立法權、行政解釋權、調查權、民事和行政制裁權以及刑事追訴建議權。如果你對SEC瞭解了,你就會發現之前無法解釋的一些事情為什麼會發生:喬布斯為什麼怕SEC?我們看到,蘋果公司創始人喬布斯這樣的超級牛人,總統他都不放在眼裡,但面對SEC還得裝孫子,2006年得知SEC要調查蘋果,喬布斯馬上公開道歉、2007年SEC給喬布斯發傳票,要求喬布斯出庭作證、2009年喬布斯說身體只是小問題,SEC不信非要展開調查....除了蘋果,谷歌、Facebook、groupon等公司都吃個SEC的苦頭。總之:一句話,其他部委不敢出手的SEC來出手,其他部委管不了的SEC來管。先斬後奏,皇權特許!

  第五:靜默期的規定在當今的社會看來並不合理,是否應該廢除?

  我個人一直主張廢除「靜默期」的相關規定,因為靜默期本來就是非常時期的非常規定,既然非常時期已經過去了,人類全面進行了信息時代,這個規定就應該廢棄了。

  可能SEC也認為靜默期的規則不合理,近10年來,也多次考慮對企業上市時期的言論進行放寬,但這麼多年過去也沒取得多大成效。而且去年奧巴馬邀請了66歲的女強人瑪麗·喬·懷特(Mary Jo White)擔任新一屆SEC的主席,這個老女人在美國金融市場可謂家喻戶曉,以鐵腕手段著稱,執法嚴格。奧巴馬讓她做SEC老大,也從一個側面反映了奧總統要對對金融秩序進行嚴格監管,SEC被這個女強人執掌後,更難有太大的改革了。(本文作者係速途研究院院長丁道師 微博:丁道師 微信公眾:dingdaoshi123)
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丁道師:窩窩上市會引發O2O連鎖效應 丁道師

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北京時間2015年4月8日晚上10點,大部分人開始準備入睡的時候,窩窩沒有經過任何宣佈忽然就成功的赴美上市,開盤後股價漲漲跌跌,揪住了所有人脆弱的心臟。
  公開的資料顯示窩窩在納斯達克上市,窩窩開盤價11美元,代碼為「WOWO」。此前窩窩原定於4月2日上市,當日,窩窩商城方面聲明,因技術故障導致掛牌交易的時間整體延後。後面恰逢美國的復活節小長假及中國的清明節假期,為了充分保證投資人的利益,決定將掛牌時間推遲到下週二(4月7日)之後。

  窩窩團(現在對外名稱是窩窩商城)赴美上市,雖然股票開盤就尷尬的破發了,但無形中成為了中國第一家O2O領域赴美上市的企業。在窩窩之前,拉手網衝刺過IPO,但中途折戟,而美團和大眾點評兩家企業有足夠的實力去上市,導致窩窩拔得頭籌,雖然這個頭籌拔得非常痛苦,之後也會經歷無法避免的陣痛期。
  傳統團購模式已死 O2O永生
  窩窩團和窩窩商城雖然名稱只有2字之差,但反應了整個中國團購行業向O2O的概念進行升級轉變。今年1月10日,窩窩首次向SEC遞交IPO招股書,計劃在納斯達克上市。窩窩定位於「本地生活服務電商平台」,為本地化的娛樂和生活服務商家提供定製化服務的電子商務平台,主要業務為幫助本地生活服務類商家在窩窩平台開設網上店舖,向消費者直接銷售其服務或產品。
  無獨有偶,美團、點評、糯米等紛紛轉型,轉型的主要思路都是去團購化,把原本的團購業務升級為綜合的O2O服務提供商。
  窩窩的未來何去何從
  在很多人看來,窩窩這家曾經作為中國排名第一的團購網站,早已經失去了原有的地位,市場地位遠遠落後於美團、點評等企業。客觀的說,這種觀點是正確的,因為到了今天市場上前三名(美團、點評、糯米),尤其是美團網在該領域領先地位明顯,窩窩團有不小的差距。
  不過在我看來,落後並不意味著沒有機會。O2O這個市場盤子非常大,在美團之後,O2O領域還出來滴滴打車這樣的新銳的估值50億美元以上的企業,也出來了58到家這種未來估值超50億美元以上的企業。窩窩的徐茂棟是我近距離接觸的為數不多的企業家之一,徐茂棟的性格缺點和凡客的陳年非常類似:貪功冒進,不該擴張的時候擴張了,該擴張的時候又沒實力擴張了。好在後來都及時做減法,進行業務調整,回歸商業本質。我想,徐茂棟和陳年這種人本來都是有大戰略、大眼光的人,如果真能踏實下來,未嘗不能干出一番事情。
  2015年或迎來中國O2O企業上市潮
  年初我已經撰文分析過,2015年起中國將會有多家O2O領域的企業上市,這次窩窩開了個頭,市場就真的停不下了。在窩窩之後,美團、點評甚至拉手這樣的企業,以及餐飲和上門服務乃至在線出行領域會有眾多企業衝刺資本市場。這股上市浪潮會從2015年持續到2017年。
  在以前,互聯網是「娛樂為王」的時代(那個時代三大門戶和盛大崛起),也就是說互聯網的存在大部分時候是滿足我們娛樂和獲取信息的作用,換句話說互聯網對中國人來說就是一個配菜。而今天,互聯網由補充部分,到了組成部分,互聯網的相關設備甚至成為了我們不可或缺的一個身體器官。我們可以通過互聯網方便的購買到我們所需要的幾乎所有的產品和服務,我們把這個階段稱之為消費互聯網。 這幾年來,消費互聯網也正在向著產業互聯網轉型,不止我們的生活被互聯網改變,就連我們的工業製造、物流運輸、農業養殖等等都要依靠大數據和云計算,然後通過O2O的方式被互聯網連接起來,服務於我們的生活和生產。
  總結:窩窩團現在最迫切的事情就是搭建起一個技術和服務足夠強大的平台,讓各行業各領域的第三方企業參與進來,共同打造一個完善的並且真正能為消費者服務的體系。【本文作者係速途研究院院長丁道師 微博:丁道師 微信公眾:dingdaoshi123】
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