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[代網友dummy轉貼] 要求禁制TIDES HOLDINGS II LTD. 進一步延長對泰昇集團(0687)的收購要約說明

在星期五當日,被由黑石(Blackstone)控制的TIDES HOLDINGS II LTD. 收購中的泰昇集團(687)股價突然上升,公司由是發出一張公告稱,其已取得84.69%股權,並稱如取得超過90%股權,TIDES HOLDINGS II LTD. 會行使要約把公司全面私有化,並延長收購期限14日。但是由於股價大幅超過要約價,且在之前全購公告中說意頗為含糊,導致部分以為對私有化要約不以為然公司會被私有化。如果在該日購買的不知就裡股東,股權亦會因為被強制收購,這就會使這些小股東遭遇了重大損失,對小股東不公平。今日,有位網友dummy把文件發給筆者,希望作者發出文章,要求禁制TIDES HOLDINGS II LTD。 進一步延長對泰昇集團的收購要約,這份文章內容如下:

綜述

TIDES HOLDINGS II LTD。 (要約人) 收購泰昇集團控股有限公司(股份代號:687)(集團)的首個無條件要約期於2014年1月17日截止,但要約人在當日收市後宣佈進一步延長收購要約期以進一步收購股份獲得強制性收購權力。然而,集團股份前收市價已經大幅高於要約價近19%,要約人仍然期望以要約價收購股份屬不合理,此舉更有機會令集團股份面臨長期停牌,把小股東處於不利位置,嚴重損害小股東利益。將股份除牌亦會損害股東價值,都屬不可接受。此外要約人對集團的意向表達含糊,亦令股東無所適從及難以作出決定。鑑於有關做法造成不公平及損害,希望監管機構能行使權力或循法律途徑禁制要約進一步延長,以保障股東利益。假如要約人希望繼續收購,應提高要約價,讓小股東可以選擇。

 
延長要約或令股份長期停牌把小股東處於不利位置


1.         雖然前收市價較要約價大幅溢價近19%,但仍不能排除會再有股東接納要約收購,由於現時公眾持股量只有15.21%,只要再有多於0.21%股份接受收購,集團股份便會因公眾持股量太低,不符合上市規則而面臨長期停牌,一旦發生這個情況,其他小股東將會處於不利位置,可能被迫以低價接受收購。萬一股份停牌,現時市價與要約價之間的溢價便可能化為烏有,面對這種情況,本來打算繼續持有的股東,也要被迫於市場沽出,假如選擇繼續持有,股份停牌後便只能以低於市價接受收購套現,當收購要約結束,停牌的股票便會套現無門,停牌的時間更是無限期,因此要約人延長要約期的做法變相成為對小股東的威脅,令小股東沒有選擇餘地。

要約人對集團的意向表達模糊

自從要約人向集團提出收購開始,要約人一直沒有明確表達對集團上市地位的意向。在綜合文件的第20頁提到

如股份要約的接納程度達到公司法第102(1)條下的指定水平及收購守則規則第2.11條准許強制性收購,及如要約人繼續行使該等強制性收購權利並將貴公司私有化,貴公司將根據上市規則第6.15(1)條申請撤銷股份於聯交所的上市地位並自股份要約截止之日直至撤銷股份於聯交所的上市地位之日止暫停股份買賣。

顯示即使接納程度達到一定水平,要約人也不一定會進行強制性收購:

但在1月3日,1月13日及1月17日的通告中,有關字眼改為

「此外,如綜合文件所述,如要約人自無利害關係股份持有人取得公司法第102(1)條及收購守則規則第2。11條所指定的90%的接納百分比,要約人擬根據公司法第102(1)條行使強制性收購權力將本公司私有化.....」

顯示如果接納程度達到90%,要約人便打算行使強制性收購權力將集團私有化

可是後面又同時寫到

「倘要約人並不強制性收購餘下股份(不論是因為並無獲得公司法規定的指定百分比或其他原因), 要約人擬繼續本公司的上市地位.....」

按字面解讀,即使要約人成功收購九成以上無利害關係股份,也可以因為其他原因改變主意不進行私有化,而選擇保留上市地位。

集團是否繼續上市是股東決定接受收購或繼續持有的一項重要因素,但要約人對集團意向表達含糊,令股東無所適從及難以作出決定。

將股份除牌損害股東價值


近年中國及某些地區股市集資困難,香港股市則具有高集資能力,因此很多企業來港借殼上市,按照近期多宗收購主板上市公司的個案,收購代價普遍較資產淨值溢價四至五億港元,上市地位成為了股份價值的一部分。假如要約人決定提高要約價,亦應同時考慮這個標準。如今要約人聲稱考慮將集團股份從聯交所除牌,做法等同把這部分的價值消滅,不符合現時的市場環境,亦損害了股東的利益。假如要約人對集團的資產有興趣,大可以直接收購相關資產,將所得用作派息套回成本或再投資,並可以把餘下部分保留或出售,充份實現其價值,才是合符股東利益的做法。事實上,集團現股價大幅高於要約價,或正正反映市場預期及憧憬集團將繼續上市。相反,資產規模數以千億計的要約人在過去數月經歷大量繁複手續收購一間小型上市公司,並花費大量法律及顧問相關費用,然後卻聲稱考慮將股份除牌,實在是莫名其妙。

對獨立財務顧問報告的意見

雖然獨立財務顧問報告指收購價公平合理,並建議股東接納。但報告發出時股價比要約價低,現時則要約價低於股價,情況已經有所改變。此外,報告將集團跟幾間上市建築公司作估值比較,但近年集團業務已轉向側重於物業發展,相關資產及盈利比例均遠高於其他業務,縱使在營業額方面仍低於建築相關業務,但就股份價值而言,盈利一般比營業額重要得多而要約人亦是一間房地產信託企業,所以將集團跟其他上市房地產企業作比較或會更恰當。報告同時指出集團過往股價未曾高於每股資產淨值,因此在要約價低於每股資產淨值的情況下仍建議股東接受收購。但要約人是一家優質大企業,資產規模以至業績表現在全球同業中均屬首屈一指,一旦要約人完成執掌集團又繼續上市,集團股份有望享有管理層溢價,事實上,集團上周五的股價已經高於要約價及每股資產淨值,反映投資者的認同,股票價值應由市場決定。

總結

不論往後發展如何,要約人此舉均會嚴重損害股東利益。因此希望監管機構能行使權力或循法律途徑,禁制收購要約進一步延長。
 
1.要約價大幅低於前收市價,延長要約期對私有化沒有多大意義,反而可能令股份長期停牌,把小股東處於不利位置。

2.假如要約期在2014年1月17日結束,公眾持股量仍符合豁免後的要求,股份仍然可以繼續買賣,對股東有利。

3.在上周五無條件要約期結束時仍持有股份的股東,已經準備放棄接納要約,因此結束要約對他們沒有影響。

假如要約人希望繼續收購,便應提高要約價,讓小股東可以選擇。


本申訴理據充份,且符合各股東以致香港市場發展的利益,希望監管機構能認真處理。假如投資者利益受損,長遠會損害香港作為金融中心的地位和聲譽。作為上市公司股東,亦應該上下齊心共同創造價值。」

希望大家看完後,把此文儘快廣傳,以免其他小股東受到意外的損失,並要求禁制TIDES HOLDINGS II LTD能夠對股東有更好的處理辦法。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=89368

THANAKHARN KASIKORN THAI CHAMKAT (MAHACHON) also known as KASIKORNBANK PUBLIC CO LTD v. AKAI HOLDINGS LTD (IN LIQUIDATION) -雅佳控股(448)

1 : GS(14)@2010-06-17 22:51:46

http://legalref.judiciary.gov.hk ... IS=71523&currpage=T
2 : GS(14)@2010-11-12 20:52:18

http://legalref.judiciary.gov.hk ... IS=73675&currpage=T
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=269905

Oriental Daily Publisher Ltd & another v Ming Pao Holdings Ltd & another: costs

1 : GS(14)@2010-06-27 13:34:06

http://legalref.judiciary.gov.hk ... IS=71618&currpage=T
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=269911

嘉利大廈慘劇餘音...-So Hai Kau v YSK2 Engineering Co Ltd & others

1 : GS(14)@2010-10-15 22:45:47

http://legalref.judiciary.gov.hk ... IS=73354&currpage=T
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=271128

Probus Ltd v Treble & Triple Ltd, Fortune Asset Development Ltd v De Monsa Investments Ltd

1 : GS(14)@2010-11-26 16:31:56

http://legalref.judiciary.gov.hk ... IS=73880&currpage=T

The judge says Lauw Siang Liong (Amir Soemedi) was not demented when he bought 140 properties for over HK$6.5bn in a binge between Mar-2007 and Sep-2008, and his companies which defaulted on some of the purchases owe damages to the vendors.    

判官指劉常仁於2007年3月至2008年9月間於酒會購入140個物業時,共計65億時,並無腦退化,另外,他的公司和賣方在破壞交易時,則有違約之嫌。
2 : GS(14)@2010-11-26 16:32:45

http://orientaldaily.on.cc/cnt/finance/20101118/00202_041.html

劉常仁公司判賠4500萬

印尼財團De Monsa股東劉常仁○七年十月至○八年一月,代表旗下兩公司簽訂三份買賣協議,斥資共逾3億元購入貝沙灣、荊威廣場及力寶中心物業,但全部沒有成交。買方堅持劉常仁涉案時患了癡呆症(現稱腦退化症),現要求取消交易。

不過,高院經審訊後,昨認為劉常仁簽訂買賣合約時並沒有癡呆症,裁定劉的公司須賠償共4,400多萬元差價損失予三賣方,另賠償地產代理美聯131萬元。

買方指年逾80歲的劉常仁○七年三、四月在家中跌倒,經診斷發現有慢性硬腦膜下血腫,同年七月進醫院接受腦手術,八月恢復上班。案中買方公司De Monsa Investments Ltd.及加寶有限公司的高層指,意外後劉常仁「變了另一個人」,大手購買物業,劉常仁「容易埋手」的消息在地產圈傳得火熱,大批經紀聞風而至,結果○七年三月至○八年九月,劉的公司斥資超過65億元,買入約140項物業。

買方並傳召精神科醫生曾淑鈞作證,她指劉常仁涉案時患了血管性癡呆症,頭部創傷及慢性硬腦膜下血腫特別容易引致該症;但出任賣方專家證人的港大精神科學系名譽臨床教授麥列菲菲卻認為,劉常仁只是一般年老記憶衰退,並沒有癡呆症,又指劉常仁在臨床測試中故意表現不濟。
無證據劉患癡呆症

綜觀全部證據後,法官裁定並無有力證據證明劉常仁涉案時患了癡呆症,並認為曾淑鈞醫生的意見有偏頗,不可靠。法官表示,如果劉常仁明顯患了癡呆症,其他在○七及○八年照顧過劉常仁的醫生,亦會轉介劉至精神科,但並沒有醫生這樣做;而劉大手囤積物業,可能只是愚蠢,而非精神失常。至於劉的公司員工指,劉常仁會把自己的司機當作的士司機、談話期間突然「轉台」說印尼話等,法官認為這些都不是有力證據,故裁定劉常仁的公司敗訴。

原訴人﹕運潤發展

答辯人﹕De Monsa Investments Ltd.、中原地產代理

案件編號﹕HCA167/2009

原訴人﹕Probus Ltd.

答辯人﹕加寶有限公司、美聯物業代理

案件編號﹕HCA2723/2008

原訴人﹕Multi Star Investment (Group) Ltd.

答辯人﹕De Monsa Investments Ltd.

案件編號﹕HCA1004/2009
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=271773

RAYS Capital Partners Ltd

1 : GS(14)@2011-06-02 22:55:38

http://hk.apple.nextmedia.com/te ... 320&art_id=15306425
葉約德開設基金代客炒股
2011年06月02日
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=274611

Sun Legend Investments Ltd v. 何玉華 - 新世界中國(0917)

1 : GS(14)@2011-06-05 17:58:08

http://legalref.judiciary.gov.hk/lrs/common/ju/ju_frame.jsp?DIS=76658&currpage=T
2 : GS(14)@2011-06-05 17:58:45

http://orientaldaily.on.cc/cnt/finance/20090919/00202_031.html
新世界判付賣樓律師費
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=274639

Citi-Funds Corporate Services Ltd. v. 德意志銀行

1 : GS(14)@2011-07-01 15:39:40

http://legalref.judiciary.gov.hk/lrs/common/ju/ju_frame.jsp?DIS=77018&currpage=T
2 : GS(14)@2011-07-01 15:39:48

http://orientaldaily.on.cc/cnt/finance/20110625/00202_021.html
外匯客求銀行交資料敗訴
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=275156

Nice Cheer Investment Ltd v. 稅局

1 : GS(14)@2011-07-01 16:12:54

http://legalref.judiciary.gov.hk/lrs/common/ju/ju_frame.jsp?DIS=77072&currpage=T
2 : GS(14)@2011-07-01 16:14:09

The appellant is owned by Nan Fung Development tycoon Chen Din Hwa. The judge rules that unrealised profits on trading stock are not taxable profits.

上訴人由南豐發展富商陳廷驊擁有。法官指出這些在交易股票間未兌現盈利並非評稅利潤。
3 : GS(14)@2011-07-01 16:14:24

http://news.sina.com.hk/news/2/1/1/2368434/1.html
陳廷驊名下公司 不滿徵稅裁勝訴
2011-06-29
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=275168

雙運控股(Double-Trans Pte Ltd ) (1706)專區

1 : GS(14)@2017-08-02 05:20:45

http://www.samco.com.sg/about-us.html
網站
2 : GS(14)@2017-08-02 05:21:12

http://www.hkexnews.hk/APP/SEHK/ ... ls-2017072701_c.htm
招股書
3 : GS(14)@2017-10-31 23:33:53

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20171031072_C.pdf
正式招股書
4 : GS(14)@2017-10-31 23:38:00

1. 自1990年我們的其中一家主要營運附屬公司Double-Trans成立之初,我們於新
加坡承接混合建築工程。於2008年,我們開始提供道路建設及土木工程。我們目前為
於新加坡從事道路工程服務及建築機械租賃服務的承建商。根據益普索報告,以收益
計,我們於2016年在新加坡所有道路工程公司中排行第二。
我們提供的道路工程服務主要包括:(i)道路建設服務(即新道路建設、道路拓寬
及道路相關設施建設);及(ii)建築配套服務(例如路面鋪設及標線維護工程及道路提
升改造服務)。我們的建築機械租賃服務指向我們的客戶租賃建築機械。下
2. 截至12月31日止年度 截至4月30日止四個月
2014年 2015年 2016年 2017年
新加坡元
千元
佔總收益
百分比
新加坡元
千元
佔總收益
百分比
新加坡元
千元
佔總收益
百分比
新加坡元
千元
佔總收益
百分比
建築配套服務
-收益 22,162.8 51.9 22,472.2 50.3 38,933.5 75.6 14,716.2 67.2
-毛利 5,866.7 2,843.7 14,318.3 4,060.4
-毛利率(%) 26.5 12.7 36.8 27.6
道路建設服務
-收益 18,738.4 43.8 18,255.7 40.9 12,517.2 24.3 7,038.6 32.1
-毛利 1,701.7 5,916.8 3,060.4 1,513.4
-毛利率(%) 9.1 32.4 24.4 21.5
建築機械租賃
-收益 1,837.7 4.3 3,905.1 8.8 19.0 0.1 154.9 0.7
-毛利 1,029.0 2,826.6 11.0 91.8
-毛利率(%) 56.0 72.4 57.8 59.3
總收益 42,738.9 100.0 44,633.0 100.0 51,469.7 100.0 21,909.7 100.0
3. 下表載列我們於往績記錄期間的收益(經參照我們於該等項目及合約的角色):
截至12月31日止年度 截至4月30日止四個月
2014年 2015年 2016年 2017年
新加坡元
千元
佔總收益
百分比
新加坡元
千元
佔總收益
百分比
新加坡元
千元
佔總收益
百分比
新加坡元
千元
佔總收益
百分比
總承建商 17,223.6 42.1 19,308.8 47.4 42,255.0 82.1 19,914.8 91.5
分包商 23,677.6 57.9 21,419.1 52.6 9,195.7 17.9 1,840.0 8.5
總計 40,901.2 100.0 40,727.9 100.0 51,450.7 100.0 21754.8 100.0
4. 截至12月31日止年度 截至4月30日止四個月
2014年 2015年 2016年 2017年
新加坡元
千元
佔總收益
百分比
新加坡元
千元
佔總收益
百分比
新加坡元
千元
佔總收益
百分比
新加坡元
千元
佔總收益
百分比
公營領域客戶
-收益 13,790.0 32.3 16,210.0 36.3 38,822.7 75.4 18,101.6 82.6
私營領域客戶
-收益 28,948.9 67.7 28,423.0 63.7 12,647.0 24.6 3,808.1 17.4
總收益 42,738.9 100.0 44,633.0 100.0 51,469.7 100.0 21,909.7 100.0
5. 我們的道路建設項目及建築配套服務合約-於往績記錄期間及直至最後實際可
行日期,我們已完成七項道路建設服務項目及28份建築配套服務合約,原合約總金額
分別為約38.5百萬新加坡元及40.6百萬新加坡元。於最後實際可行日期,我們有六項
進行中的道路建設服務項目及16份進行中的建築配套服務合約。本集團項目屬於非
經常性。我們手頭道路建設服務項目按原合約金額降序排列的詳情如下:
項目編號 客戶分部 預期項目期間(附註1)
授出合約
金額(附註2)
於往績記錄
期間確認的
累計收益
截至2017年
12月31日
止八個月將予
確認的預期
收益(附註3)
截至2018年
12月31日
止年度將予
確認的預期
收益(附註3)
(新加坡元
百萬元)
(新加坡元
百萬元)
(新加坡元
百萬元)
(新加坡元
百萬元)
C36 公營 2016年3月至2017年11月 13.9 11.3 2.6 不適用
C37 公營 2017年7月至2019年1月 12.8 不適用 4.3 8.5
C38 私營 2017年7月至2019年3月 7.7 不適用 5.2 2.6
C39 公營 2016年2月至2018年9月 6.8 6.1 0.6 零
C40 公營 2016年10月至2018年1月 3.1 1.2 1.8 零
C41 公營 2016年10月至2018年1月 2.5 1.1 1.4 零
6. 提交的標書及報價-下表載列本集團於往績記錄期間的投標及遞交報價及所獲
得的道路建設服務項目╱建築配套服務合約的數目:
截至下列日期止年度 截至
2017年4月30日
止四個月
2014年
12月31日
2015年
12月31日
2016年
12月31日
(a) 遞交標書
投標項目╱合約數目 5 25 15 16
中標項目╱合約數目 2953
中標率(%) 40.0% 36.0% 33.3% 18.8%
中標項目╱合約的概約
原合約金額(新加坡元千元) 4,951.5 75,735.3 14,849.3 17,340.8
(b) 遞交報價
遞交報價的項目╱合約數目 20 21 14 5
遞交報價成功獲取的
項目╱合約數目 4782
成功率(%) 20.0% 33.3% 57.1% 66.7% (附註)
遞交報價成功獲取的
項目╱合約的概約原合約金額
(新加坡元千元) 8,138.8 5,994.8 16,219.4 12,495.5
附註: 於最後實際可行日期,五個╱項已遞交報價項目╱合約中,除了原合約總額約12.5百萬新
加坡元的兩個╱項遞交報價成功獲取的項目╱合約,以及一個╱項遞交報價未成功獲取的
項目╱合約,有原合約總額約15.6百萬新加坡元的兩個╱項已遞交報價項目╱合約等待結
果。計算中標╱成功率時並未包括此等項目。
7. 下表載列我們於往績記錄期間的收益(經參考獲取項目╱合約的方式):
截至12月31日止年度
截至4月30日
止四個月
2014年 2015年 2016年 2017年
新加坡元千元 新加坡元千元 新加坡元千元 新加坡元千元
收益
-通過競標獲取的項目╱合約 16,678.0 19,302.4 42,255.0 19,914.8
-通過遞交報價獲取的
項目╱合約 26,060.9 25,330.6 9,214.7 1,994.9
總計 42,738.9 44,633.0 51,469.7 21,909
8. 供應商-於往績記錄期間,我們的供應商主要向我們供應以下材料:(i)熱塑材
料;(ii)瀝青混合料;(iii)標誌牌片;(iv)混凝土;及(v)鋼筋。我們的最大供應商於截至
2016年12月31日止三個年度各年及截至2017年4月30日止四個月分別佔我們的總材
料成本約42.2%、28.4%、32.7%及28.0%,我們的五大供應商合共於截至2016年12月31
日止三個年度各年及截至2017年4月30日止四個月分別佔我們的總採購額約79.5%、
75.6%、73.2%及74.2%。
9. 分包商-於往績記錄期間,我們的分包工程包括配送服務、欄杆工程、管道工程、
電氣工程及鋼鐵工程。我們的最大分包商於截至2016年12月31日止三個年度各年及截
至2017年4月30日止四個月應佔的分包成本分別佔我們總分包成本約25.7%、36.5%、
33.2%及30.7%,而我們的五大分包商於截至2016年12月31日止三個年度各年及截至
2017年4月30日止四個月合計佔我們總分包成本約65.5%、75.2%、62.1%及69.5%。
10. 董事相信,本集團可在當前營運規模及手頭現有項目的基礎上承接額外道路工
程項目。董事相信,這主要可透過股份在主板上市達致。因此,香港公閞上市地位將
增強我們的企業知名度和認可度,有助本集團加強品牌認知度及形象,增強我們在道
路工程行業的競爭力。董事已考慮及評估不同的上市地點(包括香港及新加坡),並
認為香港為尋求上市的合適地點,原因是香港乃國際金融中心,香港的股票市場相當
完善及在國際上獲高度認可。同時,於新加坡(本集團業務的主要所在地)境外的證券
交易所上市將使我們更廣泛地接觸國際金融市場及投資社區,從而開闢一條嶄新的融
資渠道。此外,根據世界銀行編撰的數據,於2016年,香港股市交易的股票之成交量比
率為40.9%,而新加坡股市交易的股票之成交量比率為31.9%。根據聯交所資料,截至
2016年12月31日止兩個年度各年,香港股票日均成交量分別約為1,056億港元(189億
新加坡元)及669億港元(119億新加坡元)。作為對比,根據新加坡證券交易所資料,
截至2016年12月31日止兩個年度各年,新加坡股票日均成交量分別約為61億港元(11
億新加坡元)。董事認為,香港證券交易所的高水平交易活動表明上市後容易進行二
級籌資活動,較新加坡證券交易所更有利於我們於未來的進一步擴張。
11. 我們估計,假設發售價為0.48港元(即建議發售價範圍的中位數),我們將收取
的全球發售所得款項總淨額(經扣除我們就全球發售已付及應付的包銷佣金及估計
開支後)將約為94.5百萬港元。我們擬將全球發售所得款項淨額撥作以下用途:
所得款項淨額概約金額 擬應用
63.7百萬港元或67.4% 收購一項物業用作(i)我們的配套辦公室;(ii)
我們外籍勞工的宿舍;(iii)預備瀝青混合料
以供自用的車間;及(iv)我們的機械倉庫
12.9百萬港元或13.7% 購買機械
7.0百萬港元或7.4% 增加我們的人力,以實現市場擴張及爭取更多
項目
1.7百萬港元或1.8% 升級資訊科技系統
9.2百萬港元或9.7% 用作營運資金
12. 我們與上市相關的估計開支(包括包銷佣金)約為4.6百萬新加坡元。約4.6百萬
新加坡元中的約1.7百萬新加坡元直接歸屬於向公眾人士發行股份,並將於全球發售
完成後自股權中扣除。餘下的估計上市開支約2.9百萬新加坡元,已經或將計入損益,
其中約0.8百萬新加坡元已於往績記錄期間計入合併損益及其他全面收益表,及約2.1
百萬新加坡元預期將計入截至2017年12月31日止年度之合併損益及其他全面收益表。
13. 於往績記錄期間後及直至最後實際可行日期,我們的業務模式大致保持不變,
而我們的成本架構及財務狀況預期將受到重大不利影響。於2017年4月30日,我們手
頭共有四項新加坡道路建設服務項目及16份建築配套服務定期合約。手頭的16份建
築配套服務定期合約中,兩份最大的定期合約由新加坡法定機構授出,合約期至2019
年1月。於往績記錄期間後及直至最後實際可行日期,(i)我們自客戶A、供應商B、客
戶I、客戶I、客戶G及供應商H獲授六項項目╱合約,原合約金額分別約為12.8百萬新
加坡元、10.0百萬新加坡元、7.7百萬新加坡元、1.8百萬新加坡元、1.8百萬新加坡元及
0.7百萬新加坡元;及(ii)我們已完成兩項原合約金額均約為2.0百萬新加坡元的項目。
因此,於最後實際可行日期,我們手頭共有六項道路建設服務項目及16份建築配套服
務定期合約,原合約金額合共分別約為40.8百萬新加坡元及84.8百萬新加坡元。將於
往績記錄期間後直至2017年12月31日以及截至2019年12月31日止兩個年度就該等道
路建設服務項目確認的預期收益將分別約為10.9百萬新加坡元、10.0百萬新加坡元及
53,000新加坡元,而就該等建築配套服務定期合約確認的預期收益將分別約為26.1百
萬新加坡元、15.4百萬新加坡元及7.7百萬新加坡元。
於往績記錄期間後及直至最後實際可行日期,我們亦已遞交十份標書及16份報
價,原合約金額合共分別約為38.1百萬新加坡元及145.0百萬新加坡元。於最後實際可
行日期,包括於往績記錄期間及直至最後實際可行日期已遞交的標書及報價在內,我
們共有四份標書及12份報價尚等待結果,原合約金額合共分別約為24.7百萬新加坡元
及238.8百萬新加坡元。該等標書及報價中,原合約金額合共約為12.3百萬新加坡元的
標書╱報價均為私營工程及原合約金額合共約為251.3百萬新加坡元的標書╱報價均
為公營工程,而原合約金額合共約為24.7百萬新加坡元的標書╱報價均為總承建商項
目及原合約金額合共約為238.8百萬新加坡元的標書╱報價均為分包商項目。
新加坡或我們經營所在行業的整體經濟及市場狀況並無出現重大不利變動,以
致過往或日後會對我們的業務營運或財務狀況造成重大不利影響。由於(i)於截至2016
年12月31日止年度所收購租賃樓宇的全年折舊開支計入截至2017年12月31日止年度,
(ii)招聘更多管理層人員以應對本集團增長的員工成本增加,(iii)招聘更多外籍勞工所
產生的較高租賃開支,及(iv)非經常性上市開支,故我們的董事認為截至2017年12月
31日止年度的純利、毛利率及純利率預期將受到上述因素的重大不利影響。然而,我
們的董事認為本集團的盈利能力將於日後有所提升,原因為本集團將能以通過本次
上市獲得額外資金的方式在當前營運規模的基礎上承接額外道路工程項目。
13. 我們目前並無股息政策或任何固定股息派付比例且可能以現金或董事認為合適
的其他方式派發股息。截至2016年12月31日止三個年度各年及截至2017年4月30日止四
個月,Samco分別宣派股息600,000新加坡元、1,500,000新加坡元、1,000,000新加坡元及
500,000新加坡元,而Double-Trans於截至2016年12月31日止年度宣派股息1,154,000新
加坡元。於最後實際可行日期,所有於往績記錄期間宣派的股息均已悉數派付。Samco
於2017年6月宣派及派付股息1,000,000新加坡元。
14. 發售數據
基於每股
發售股份
0.56港元的
發售價
基於每股
發售股份
0.40港元的
發售價
市值(1) 560,000,000港元 400,000,000港元
未經審核備考經調整合併
每股有形資產淨值(2)(3) 0.24港元 0.20港元
5 : GS(14)@2017-11-01 03:50:49

15. 風險因素: 非經常性質、實際金額較合約金額低、管理層、供應商及分包商、借款承諾、外勞、機器、業務發展、保險、客戶集中、證書、建築材料、成本控制、買物業、AR、稅務、行業、競爭
6 : GS(14)@2017-11-01 03:52:11

16. 1990年由創辦人父親成立,搞混合建築,2008年轉營道路建設,不斷發展,重組上市
7 : GS(14)@2017-11-01 03:59:20

17. 積壓中的道路建設服務項目
下表載列我們於往績記錄期間的積壓中的道路建設服務項目(即於特定日期,
根據未完成合約的條款仍有待完成並假設根據合約條款履行的工程的原合約價值總
額)變動:
截至12月31日止年度
截至4月30日
止四個月
2014年 2015年 2016年 2017年
概約
(新加坡元
千元) 合約數量
概約
(新加坡元
千元) 合約數量
概約
(新加坡元
千元) 合約數量
概約
(新加坡元
千元) 合約數量
年╱期初積壓合約的
原合約總額 27.3 3 30.7 4 2.1 1 26.2 4
已動工新合約的原合
約總額(附註) 7.2 2 4.0 2 26.2 4 – –
已完工合約的原合約總額 3.8 1 32.7 5 2.1 1 – –
年╱期末積壓合約的
原合約金額 30.7 4 2.1 1 26.2 4 26.2 4
18. 積壓中的建築配套服務合約
下表載列我們於往績記錄期間的積壓中的建築配套服務合約(即於特定日期,
根據未完成合約的條款仍有待完成並且假設根據合約條款履行的工程的原合約價值
總額)變動:
截至12月31日止年度
截至4月30日
止四個月
2014年 2015年 2016年 2017年
概約
(新加坡元
千元) 合約數量
概約
(新加坡元
千元) 合約數量
概約
(新加坡元
千元) 合約數量
概約
(新加坡元
千元) 合約數量
年╱期初積壓合約的
原合約總額 26.6 7 28.3 10 36.1 15 66.5 15
已動工新合約的原合
約總額(附註) 8.3 7 9.5 13 60.2 14 15.2 3
已完工合約的原合約總額 6.6 4 1.7 9 29.8 14 2.5 1
年╱期末積壓合約的
原合約金額 28.3 10 36.1 15 66.5 15 79.2 17
19. 客戶集中度
截至2016年12月31日止三個年度及截至2017年4月30日止四個月,本集團五大客
戶應佔本集團總收益百分比合共於相應期間分別約75.0%、80.4%、93.7%及87.5%,而我
們的最大客戶應佔本集團總收益百分比於同期分別約26.8%、33.9%、49.2%及39.4%。
根據益普索報告,建築承建商通常倚靠幾個客戶,而該客戶集中度在新加坡的建築公
司並不罕見。我們的董事認為,該客戶集中度並不會影響本集團業務模式的可持續發
展,原因如下:
(i) 新加坡法定機構仍為我們於截至2016年12月31日止三個年度的主要客戶
(以收益計)屬合理的,政府部門負責新加坡陸路運輸基建及系統的策劃、
設計、興建及維護,而本集團在新加坡提供道路工程服務;
(ii) 除所述新加坡法定機構外,於往績記錄期間,我們的五大客戶於截至2016
年12月31日止三個年度及截至2017年4月30日止四個月的排名和組合差別
甚大。此說明我們於往績記錄期間並無就獲取收益而過於依賴彼等任何之
一;
(iii) 所有向新加坡政府部門的投標均為通過GeBIZ參與的公開競標,並非以邀
請或依靠關係競標,資質穩健及可靠往績記錄的承建商將有利於評估;
(iv) 我們的歷史悠久,且我們向現有客戶提供的服務優質可靠,將有利於我們
競標;
(v) 我們與新加坡法定機構的往績記錄將能同樣地有利於我們的市場地位,因
為新加坡法定機構通常會與彼等的承建商分享資訊;
(vi) 我們的董事認為與新加坡政府合作,出現違約的風險甚微或並無風險;及
(vii) 我們的董事認為道路工程服務(我們的主要業務重心)的需求將持續,因
維護服務乃持續需要。
20. 同時為我們供應商的主要客戶
於往績記錄期間,據我們的董事所深知及確信,除五大客戶中的其中兩名客戶
(即客戶B及客戶C)與我們有付款安排外,客戶H亦為我們其中一名供應商。於截至
2016年12月31日止三個年度及截至2017年4月30日止四個月,我們銷售予客戶H的銷售
額分別約為零、零、約5.8百萬新加坡元及約0.3百萬新加坡元,分別佔我們總收益零、
零、約11.2%及約1.2%。於同期,我們向客戶H的採購額分別為零、零、約2.5百萬新加
坡元及約1.9百萬新加坡元,分別佔我們總直接成本零、零、約7.4%及約11.7%。
據董事所深知及確信,客戶H為獨立第三方。經參考公開可得資料,此客戶主要
從事一般批發貿易,包括在新加坡買賣設備、機械、乳化瀝青、乳膠漆及潤滑油供應。
我們向上述客戶的銷售及採購的磋商條款乃按個別基準釐定,而買賣既非互相
關連,亦非互成條件。與此客戶進行交易的條款符合市場水平,與我們與其他客戶及
供應商的交易類似。
21. 與我們的主要客戶的付款安排
按道路工程行業的慣常做法,總承建商可代表其分包商就項目支付若干開支,
有關開支其後將於總承建商應付分包商的中期付款及決算賬目中扣減。於往績記錄
期間,我們與五大客戶中的兩名主要客戶(即客戶B及客戶C)訂有相關付款安排,就
此情況而言,我們亦將該等客戶視為我們的供應商。有關付款一般計入道路工程材料
購買成本及其他雜項開支。應我們的要求或由我們客戶酌情決定,我們的客戶可代我
們購買道路工程材料或支付雜項開支,而我們則通過對上述付款安排向客戶償付有
關款項,此安排下我們客戶應付我們的款項將有效率地自付款金額扣除而支付。截至
2016年12月31日止三個年度及截至2017年4月30日止四個月,我們就有關購買的費用
分別約為3.0百萬新加坡元、4.4百萬新加坡元、44,800新加坡元及零,分別佔我們同期
總直接成本約8.9%、13.2%、0.1%及零。於往績記錄期間,誠如我們的董事所確認,我
們與客戶之間並無就此付款安排及涉及的付款金額有任何重大爭議。此外,由於我們
以扣除我們客戶的應付款項而償付對應收費,故已完工項目工程的現金流入及購買
道路工程材料或支付雜項開支的現金流出兩者均以等額扣減。因此,此付款安排亦不
會對我們於往績記錄期間的現金流狀況造成重大影響。
22. 下表載列於往績記錄期間我們採購的每種類型材料的數量及彼等佔我們材料採
購總額的概約百分比:
截至12月31日止年度 截至4月30日止四個月
2014年 2015年 2016年 2017年
新加坡元
百萬元 %
新加坡元
百萬元 %
新加坡元
百萬元 %
新加坡元
百萬元 %
熱塑材料 0.2 1.3 0.7 4.5 2.7 17.4 1.1 14.9
瀝青混合料 15.0 78.7 6.8 43.6 5.7 36.6 2.2 29.5
標誌牌片 – – 0.01 0.04 0.9 5.7 0.7 10.3
混凝土 1.2 6.5 3.3 21.2 1.2 7.9 0.6 7.8
鋼筋 – – 0.05 0.3 2.1 13.6 0.9 12.2
其他(附註) 2.5 13.5 4.7 30.3 2.9 18.8 1.8 25.3
總計 19.0 100 15.6 100 15.5 100 7.3 100
23. 我們的分包商通常包括具備技能及人力進行工程的公司。於往績記錄期間,我
們委聘的分包商數量截至2016年12月31日止三個年度各年及截至2017年4月30日止四
個月分別為29名、36名、45名及39名。於往績記錄期間,我們所有的分包商均位於新加
坡且所有服務費均以新加坡元計價。
24. 下表載列我們於2017年4月30日擁有的機械數目明細:
於2017年
4月30日
剩餘可用
年期範圍 購買成本 賬面淨值
單位數目 (年)
(新加坡元
百萬元)
(新加坡元
百萬元)
液壓挖土機 38 2.8-9.9 4.0 2.8
銑刨機 8 4.1-9.3 1.8 1.3
鋪路機 4 5.3-9.4 1.3 0.8
輾壓機 14 2.9-9.9 0.7 0.5
熱熔標線機 10 3.5-9.7 0.1 0.1
其他(附註) 54 1.1-8.1 4.9 3.3
總計 128 1.1-9.9 12.8 8.8
25. 使用率
我們存置使用主要機器類型(即液壓挖土機、銑刨機、鋪路機、輾壓機及熱熔標
線機)的內部記錄(包括所配備機器的期間及項目)。根據該記錄,下表載列往績記錄
期間內各主要機器類型的平均使用率(按於某一財政年度或期間租賃予客戶或在工
地所配備主要機器類型的總天數,除以該財政年度或期間的總工作天數(假設每週六
個工作天)計算):
截至以下日期止年度 截至2017年
4月30日
止四個月
2014年
12月31日
2015年
12月31日
2016年
12月31日
使用率
液壓挖土機 96% 98% 95% 91%
銑刨機 96% 87% 93% 94%
鋪路機 96% 99% 93% 94%
輾壓機 96% 98% 94% 94%
熱熔標線機 97% 98% 94% 92%
26. 事故率分析
下表載列在新加坡建築行業及本集團的工傷率:
建築業(附註1) 本集團
2014年
每100,000名僱員的工傷率(附註2) 594 321.5
工傷誤工頻率(附註3) 183 3.1
2015年
每100,000名僱員的工傷率(附註2) 451 1,234.5
工傷誤工頻率(附註3) 166 84.4
2016年
每100,000名僱員的工傷率(附註2) 467 零
工傷誤工頻率(附註3) 159 零
2017年
每100,000名僱員的工傷率(附註2) 不適用 229.4(附註4)
工傷誤工頻率(附註3) 不適用 25.2(附註
27. 僱員
於最後實際可行日期,我們合共僱用512名全職員工,彼等均位於新加坡。下表
按職能列出我們僱員人數的明細:
於最後實際
可行日期
管理層 3
賬目 6
行政及人力資源 6
合約 10
項目 20
安全 9
物流 29
工地管理 123
建築工人 306
總計 512
8 : GS(14)@2017-11-01 04:12:10

28. 龐錦強:1568、1560
29. 蕭文豪:897、1008、1570、1285
30. 邱仲珩:長春達興(已除牌)、458、8249、1008、1285、6113、30
9 : GS(14)@2017-11-01 04:14:49

31. 德勤
32. 2016年盈利增52%,至710萬,2017年增40%,至140萬,重債
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