[代網友dummy轉貼] 要求禁制TIDES HOLDINGS II LTD. 進一步延長對泰昇集團(0687)的收購要約說明
在星期五當日，被由黑石(Blackstone)控制的TIDES HOLDINGS II LTD. 收購中的泰昇集團(687)股價突然上升，公司由是發出一張公告稱，其已取得84.69%股權，並稱如取得超過90%股權，TIDES HOLDINGS II LTD. 會行使要約把公司全面私有化，並延長收購期限14日。但是由於股價大幅超過要約價，且在之前全購公告中說意頗為含糊，導致部分以為對私有化要約不以為然公司會被私有化。如果在該日購買的不知就裡股東，股權亦會因為被強制收購，這就會使這些小股東遭遇了重大損失，對小股東不公平。今日，有位網友dummy把文件發給筆者，希望作者發出文章，要求禁制TIDES HOLDINGS II LTD。 進一步延長對泰昇集團的收購要約，這份文章內容如下:
「
綜述TIDES HOLDINGS II LTD。 (要約人) 收購泰昇集團控股有限公司(股份代號:687)(集團)的首個無條件要約期於2014年1月17日截止，但要約人在當日收市後宣佈進一步延長收購要約期以進一步收購股份獲得強制性收購權力。然而，集團股份前收市價已經大幅高於要約價近19%，要約人仍然期望以要約價收購股份屬不合理，此舉更有機會令集團股份面臨長期停牌，把小股東處於不利位置，嚴重損害小股東利益。將股份除牌亦會損害股東價值，都屬不可接受。此外要約人對集團的意向表達含糊，亦令股東無所適從及難以作出決定。鑑於有關做法造成不公平及損害，希望監管機構能行使權力或循法律途徑禁制要約進一步延長，以保障股東利益。假如要約人希望繼續收購，應提高要約價，讓小股東可以選擇。
延長要約或令股份長期停牌把小股東處於不利位置
1. 雖然前收市價較要約價大幅溢價近19%，但仍不能排除會再有股東接納要約收購，由於現時公眾持股量只有15.21%，只要再有多於0.21%股份接受收購，集團股份便會因公眾持股量太低，不符合上市規則而面臨長期停牌，一旦發生這個情況，其他小股東將會處於不利位置，可能被迫以低價接受收購。萬一股份停牌，現時市價與要約價之間的溢價便可能化為烏有，面對這種情況，本來打算繼續持有的股東，也要被迫於市場沽出，假如選擇繼續持有，股份停牌後便只能以低於市價接受收購套現，當收購要約結束，停牌的股票便會套現無門，停牌的時間更是無限期，因此要約人延長要約期的做法變相成為對小股東的威脅，令小股東沒有選擇餘地。
要約人對集團的意向表達模糊
自從要約人向集團提出收購開始，要約人一直沒有明確表達對集團上市地位的意向。在綜合文件的第20頁提到
如股份要約的接納程度達到公司法第102(1)條下的指定水平及收購守則規則第2.11條准許強制性收購，及如要約人繼續行使該等強制性收購權利並將貴公司私有化，貴公司將根據上市規則第6.15(1)條申請撤銷股份於聯交所的上市地位並自股份要約截止之日直至撤銷股份於聯交所的上市地位之日止暫停股份買賣。
顯示即使接納程度達到一定水平，要約人也不一定會進行強制性收購:
但在1月3日，1月13日及1月17日的通告中，有關字眼改為
「此外，如綜合文件所述，如要約人自無利害關係股份持有人取得公司法第102(1)條及收購守則規則第2。11條所指定的90%的接納百分比，要約人擬根據公司法第102(1)條行使強制性收購權力將本公司私有化.....」
顯示如果接納程度達到90%，要約人便打算行使強制性收購權力將集團私有化
可是後面又同時寫到
「倘要約人並不強制性收購餘下股份（不論是因為並無獲得公司法規定的指定百分比或其他原因）， 要約人擬繼續本公司的上市地位.....」
按字面解讀，即使要約人成功收購九成以上無利害關係股份，也可以因為其他原因改變主意不進行私有化，而選擇保留上市地位。
集團是否繼續上市是股東決定接受收購或繼續持有的一項重要因素，但要約人對集團意向表達含糊，令股東無所適從及難以作出決定。
將股份除牌損害股東價值近年中國及某些地區股市集資困難，香港股市則具有高集資能力，因此很多企業來港借殼上市，按照近期多宗收購主板上市公司的個案，收購代價普遍較資產淨值溢價四至五億港元，上市地位成為了股份價值的一部分。假如要約人決定提高要約價，亦應同時考慮這個標準。如今要約人聲稱考慮將集團股份從聯交所除牌，做法等同把這部分的價值消滅，不符合現時的市場環境，亦損害了股東的利益。假如要約人對集團的資產有興趣，大可以直接收購相關資產，將所得用作派息套回成本或再投資，並可以把餘下部分保留或出售，充份實現其價值，才是合符股東利益的做法。事實上，集團現股價大幅高於要約價，或正正反映市場預期及憧憬集團將繼續上市。相反，資產規模數以千億計的要約人在過去數月經歷大量繁複手續收購一間小型上市公司，並花費大量法律及顧問相關費用，然後卻聲稱考慮將股份除牌，實在是莫名其妙。
對獨立財務顧問報告的意見雖然獨立財務顧問報告指收購價公平合理，並建議股東接納。但報告發出時股價比要約價低，現時則要約價低於股價，情況已經有所改變。此外，報告將集團跟幾間上市建築公司作估值比較，但近年集團業務已轉向側重於物業發展，相關資產及盈利比例均遠高於其他業務，縱使在營業額方面仍低於建築相關業務，但就股份價值而言，盈利一般比營業額重要得多而要約人亦是一間房地產信託企業，所以將集團跟其他上市房地產企業作比較或會更恰當。報告同時指出集團過往股價未曾高於每股資產淨值，因此在要約價低於每股資產淨值的情況下仍建議股東接受收購。但要約人是一家優質大企業，資產規模以至業績表現在全球同業中均屬首屈一指，一旦要約人完成執掌集團又繼續上市，集團股份有望享有管理層溢價，事實上，集團上周五的股價已經高於要約價及每股資產淨值，反映投資者的認同，股票價值應由市場決定。
總結不論往後發展如何，要約人此舉均會嚴重損害股東利益。因此希望監管機構能行使權力或循法律途徑，禁制收購要約進一步延長。
1.要約價大幅低於前收市價，延長要約期對私有化沒有多大意義，反而可能令股份長期停牌，把小股東處於不利位置。
2.假如要約期在2014年1月17日結束，公眾持股量仍符合豁免後的要求，股份仍然可以繼續買賣，對股東有利。
3.在上周五無條件要約期結束時仍持有股份的股東，已經準備放棄接納要約，因此結束要約對他們沒有影響。
假如要約人希望繼續收購，便應提高要約價，讓小股東可以選擇。
本申訴理據充份，且符合各股東以致香港市場發展的利益，希望監管機構能認真處理。假如投資者利益受損，長遠會損害香港作為金融中心的地位和聲譽。作為上市公司股東，亦應該上下齊心共同創造價值。」
希望大家看完後，把此文儘快廣傳，以免其他小股東受到意外的損失，並要求禁制TIDES HOLDINGS II LTD能夠對股東有更好的處理辦法。
證監會與Julius Baer (Hong Kong) Ltd解決合規事宜
1 :
GS(14)@2010-07-03 14:13:23http://www.sfc.hk/sfcPressRelease/TC/sfcOpenDocServlet?docno=10PR72
證監會與Julius Baer (Hong Kong) Ltd解決合規事宜
證券及期貨事務監察委員會（證監會）與Julius Baer (Hong Kong) Ltd（Julius Baer）就合規事宜達成解決方案（註1）。根據有關方案，證監會譴責Julius Baer並罰款300萬元。
證監會的調查發現，Julius Baer持有的牌照只准許其向專業投資者提供服務，但該公司：
‧ 將客戶視作專業賳磢怮e，沒有採取足夠步驟以識別出可視為專業投資者的客戶（註2）；
‧ 沒有每年重新確認客戶是否繼續符合有關專業投資者的規定；及
‧ 沒有就其向客戶提供的投資意見備存足夠的書面紀錄（註3）。
證監會決定上述紀律處分時，已考慮到以下因素︰
‧ 上述缺失於2006年10月至被揭發時即2008年7月這段期間出現；
‧ Julius Baer並無遭受紀律處分的紀錄；
‧ Julius Baer在解決紀律處分事宜的過程中表現合作；
‧ Julius Baer不承認證監會所發現的缺失；及
‧ Julius Baer將會委聘獨立機構檢討內部監控制度，範圍涉及該公司將客戶視為專業投資者時有否符合有關監管規定，以及向客戶提供投資意見的事宜。
證監會法規執行部執行董事施衛民先生（Mr Mark Steward）表示："專業投資者與普通散戶之間有重大分別。有關公司若不嚴格遵從規定，未有正確區分這兩類客戶，有關客戶會因而承擔不必要的風險。因此，證監會將會毫不猶疑地採取行動，遏止這種做法。"（註4）
完
備註：
1. Julius Baer根據《證券及期貨條例》獲發牌經營第1類（證券交易）及第4類（就證券提供意見）受規管活動的業務。
2. 《證券及期貨條例》及《證券及期貨（專業投資者）規則》訂明專業投資者的定義；在各類專業投資者當中，符合以下說明的個人可能屬專業投資者：單獨行事或聯同其有聯繫者，於某聯權共有帳戶擁有不少於800萬元或等值外幣的投資組合，而該投資組合的總值已載於由該人的核數師或會計師在有關日期前12個月內發出的證明書內，或通過參照在有關日期前12個月內發給該人的一份或多於一份保管人結單而獲確定。
此外，《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》（《操守準則》）亦規定，中介人必須──
(a) 按照客戶以往曾買賣的投資產品種類、交易的頻密程度及所涉金額、在相關市場上有多少年的交易經驗，及客戶對在相關市場上進行交易所涉及的風險的認知，認識及評估客戶的投資經驗；
(b) 向有關客戶提供一份書面說明，述明被視為專業投資者的風險及後果，同時知會該客戶享有撤回被視為專業投資者的權利；
(c) 取得由有關客戶提供及簽署的聲明書，當中述明有關客戶同意被視為專業投資者；及
(d) 每年進行一次確認，確保有關客戶繼續符合有關專業投資者的規定。
3. 《適用於證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人的管理、監督及內部監控指引》規定，持牌法團在提供投資意見時，應以文件載明所提供的投資意見或投資建議的依據，並向有關客戶提供一份副本。
4. 個別客戶若被視為專業投資者，中介人便無須就該客戶遵從《操守準則》內旨在保障投資者的若干條文。中介人為專業投資者提供服務時，可獲豁免遵守的主要規定，包括根據《操守準則》（第5.2段），中介人在向客戶作出建議、提供意見或作出銷售金融產品的招攬行為時，須確保有關產品適合有關客戶。
Woon Lee (HK) Co Ltd v Holyrood Ltd-百利大(495)
1 :
GS(14)@2010-08-14 13:12:33http://legalref.judiciary.gov.hk ... IS=72295&currpage=T
按: 我們留意到Holyrood是由百利大(495)持有，這爭拗是關於欣怡居(The Oasis),山頂道8,10,12號，另外，在判案書亦有提及法官認為在幾座物業中的閣樓及工人房全部都是僭建的。
We note that Holyrood is owned by Paladin Ltd (0495). This dispute relates to the Oasis, 8, 10 & 12 Peak Road, and mentions that there are cocklofts installed in several apartments as maids rooms, which the judge suggests are illegal structures.
2 :
GS(14)@2010-08-14 13:13:07http://www.bullyforum.com/dis/redirect.php?tid=2000&goto=lastpost
山 頂 道 8 號 被 控 貨 不 對 辦
收 樓 一 年 仍 工 程 處 處 三 業 主 入 稟 索 償
山 頂 道 8 號 豪 宅 欣 怡 居 （ The Oasis ） 於 04 年 11 月 開 售 ， 於 05 年 收 樓 ， 但 部 份業 主 指 這 個 呎 價 逾 萬 元 的 屋 苑 ， 在 入 伙 後 竟 仍 工 程 處 處 ， 除 有 礙 觀 瞻 ， 遊 樂 設 施 如游 泳 池 等 亦 未 投 入 服 務 ， 至 今 屋 苑 內 其 他 建 築 工 程 仍 造 成 滋 擾 。 三 名 業 主 昨 入 稟 高等 法 院 ， 就 有 關 滋 擾 申 請 禁 制 令 ， 並 向 發 展 商 索 取 賠 償 。
泳 池 未 取 得 食 環 署 許 可
原告 分 別 為 盛 冠 貿 易 有 限 公 司 、 港 駿 國 際 發 展 有 限 公 司 及 兆 丰 集 團 有 限 公 司 ， 被 告 為上 市 公 司 百 利 大 有 限 公 司 （ 0495 ） 旗 下 的 Holyrood Limited 。 資 料 顯 示 ， 盛 冠 貿易 的 董 事 林 雅 詩 ， 其 夫 是 負 責 管 理 盈 富 基 金 的 道 富 環 球 副 總 裁 姜 則 文 ， 她 亦 為 港 駿國 際 的 股 東 。
入 稟 狀 指 ， 被 告 為 山 頂 道 8-12 號 物 業 的 發 展 商 ， 三 名 原 告 於 04 年 11 月 25 日 以 4,600 至 4,900 多 萬 元 的 價 錢 購 入 三 個 單 位 連 車 位 ， 並 分 別 於 05 年 7 月 至 12 月 間 收 樓 。 該 屋 苑 由 三 幢 住 宅 樓 宇 組 成 ， 本 案 原 告 的 單 位 均 於 A2 座 。
原 告 指 ， 於 05 年 入 伙 時 樓 宇 外 牆 的 棚 架 仍 未 清 拆 ， 而 且 尚 有 多 項 設 施 包括 電 梯 大 堂 仍 在 建 築 階 段 ， 而 屋 苑 內 的 泳 池 及 遊 樂 場 仍 有 建 築 物 料 堆 積 ， 泳 池 亦 未取 得 食 環 署 的 許 可 ， 而 健 身 室 則 未 有 提 供 任 何 健 身 設 施 。 原 告 指 發 展 商 違 反 銷 售 協議 ， 未 有 提 供 理 想 居 住 環 境 ， 故 要 求 被 告 作 出 賠 償 。
另 外 ， 屋 苑 內 的 Ｂ 座 仍 有 工 程 進 行 ， 造 成 滋 擾 ， 令 業 主 無 法 享 受 居 住 環 境 或 將 單 位 出 租 。 原 告 遂 要 求 法 院 頒 令 ， 禁 制 被 告 繼 續 滋 擾 行 為 。
堆 積 建 築 廢 料 棚 架 未 拆
就 記 者 昨 日 所 見 ， 屋 苑 大 門 外 有 大 堆 建 築 廢 料 ， 而 現 時 仍 有 一 幢 樓 的 外 牆 棚 架 未 清 拆 。
涉案 山 頂 道 8 號 前 身 為 寶 雲 山 ， 於 97 年 由 被 告 重 建 ， 至 04 年 開 售 樓 花 。 當 時 購 入 樓盤 的 業 主 除 林 雅 詩 外 ， 尚 有 玩 具 城 兄 弟 鄭 躬 明 、 鄭 躬 洪 及 賭 王 何 鴻 燊 三 太 陳 婉 珍 的胞 妹 陳 婉 玉 等 。
案 件 編 號 ： HCA1158 、 1159&1162/07
3 :
GS(14)@2010-08-14 13:13:31http://orientaldaily.on.cc/cnt/finance/20100807/00202_014.html
百利大（00495）附屬Holyrood Ltd.旗下山頂道10-12號住宅發展項目，工程承辦商Woon Lee（HK）Company Ltd.因被指進行未經許可的工程而於○八年底把合約終止，Holyrood則拒絕支付未完成工程等欠款。該承辦商遂於去年入稟高院追討項目之裝修費用約 1,589萬元，Holyrood亦就工程項目中的瑕疵向承辦商反申索。法官昨判承辦商勝訴，賠償金額由雙方計算。因項目涉及僭建物，法官指示把判詞交予屋宇署跟進。
4 :
GS(14)@2010-10-30 09:09:25http://legalref.judiciary.gov.hk ... IS=73522&currpage=T
Holyrood is owned by Paladin (0495)
Hoywood 由百利大(0495)擁有
5 :
GS(14)@2011-01-08 15:22:49http://legalref.judiciary.gov.hk ... IS=74721&currpage=T
6 :
GS(14)@2011-04-25 15:59:40http://legalref.judiciary.gov.hk ... IS=76087&currpage=T
7 :
GS(14)@2011-05-05 22:46:23http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20110505385_C.pdf
訴 訟 之 最 新 消 息
茲 提 述Paladin Limited（「本 公 司」）日 期 為 二 零 一 一 年 月 二 日 二 十 二 日 之 公 佈（「該公 佈」），內 容 有 關(i) Woon Lee (HK) Company Limited（「Woon Lee HK」）及(ii) Woon Lee Construction Company Limited（「Woon Lee Construction」）之 訴 訟 及 仲 裁。
董 事 會（「董 事 會」）謹 此 向 本 公 司 股 東 及 潛 在 投 資 者 提 供 有 關(i) Woon Lee HK及(ii) Woon Lee Construction法 律 案 件 訴 訟 之 最 新 消 息。
獨 立 第 三 者Woon Lee HK及Woon Lee Construction已 呈 請 對 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司Holyrood Limited（「Holyrood」）發 出清 盤 令。
由 於Holyrood近 期 已 償 付 尚 未 償 還 之 餘 額，而 所 涉 各 方 亦 已 解 決 清 盤 事 宜，因此，於 二 零 一 一 年 五 月 四 日，法 院 應 各 方 申 請 授 出 判 令，解 除 清 盤 呈 請。
Probus Ltd v Treble & Triple Ltd, Fortune Asset Development Ltd v De Monsa Investments Ltd
1 :
GS(14)@2010-11-26 16:31:56http://legalref.judiciary.gov.hk ... IS=73880&currpage=T
The judge says Lauw Siang Liong (Amir Soemedi) was not demented when he bought 140 properties for over HK$6.5bn in a binge between Mar-2007 and Sep-2008, and his companies which defaulted on some of the purchases owe damages to the vendors.
判官指劉常仁於2007年3月至2008年9月間於酒會購入140個物業時，共計65億時，並無腦退化，另外，他的公司和賣方在破壞交易時，則有違約之嫌。
2 :
GS(14)@2010-11-26 16:32:45http://orientaldaily.on.cc/cnt/finance/20101118/00202_041.html
劉常仁公司判賠4500萬
印尼財團De Monsa股東劉常仁○七年十月至○八年一月，代表旗下兩公司簽訂三份買賣協議，斥資共逾3億元購入貝沙灣、荊威廣場及力寶中心物業，但全部沒有成交。買方堅持劉常仁涉案時患了癡呆症（現稱腦退化症），現要求取消交易。
不過，高院經審訊後，昨認為劉常仁簽訂買賣合約時並沒有癡呆症，裁定劉的公司須賠償共4,400多萬元差價損失予三賣方，另賠償地產代理美聯131萬元。
買方指年逾80歲的劉常仁○七年三、四月在家中跌倒，經診斷發現有慢性硬腦膜下血腫，同年七月進醫院接受腦手術，八月恢復上班。案中買方公司De Monsa Investments Ltd.及加寶有限公司的高層指，意外後劉常仁「變了另一個人」，大手購買物業，劉常仁「容易埋手」的消息在地產圈傳得火熱，大批經紀聞風而至，結果○七年三月至○八年九月，劉的公司斥資超過65億元，買入約140項物業。
買方並傳召精神科醫生曾淑鈞作證，她指劉常仁涉案時患了血管性癡呆症，頭部創傷及慢性硬腦膜下血腫特別容易引致該症；但出任賣方專家證人的港大精神科學系名譽臨床教授麥列菲菲卻認為，劉常仁只是一般年老記憶衰退，並沒有癡呆症，又指劉常仁在臨床測試中故意表現不濟。
無證據劉患癡呆症
綜觀全部證據後，法官裁定並無有力證據證明劉常仁涉案時患了癡呆症，並認為曾淑鈞醫生的意見有偏頗，不可靠。法官表示，如果劉常仁明顯患了癡呆症，其他在○七及○八年照顧過劉常仁的醫生，亦會轉介劉至精神科，但並沒有醫生這樣做；而劉大手囤積物業，可能只是愚蠢，而非精神失常。至於劉的公司員工指，劉常仁會把自己的司機當作的士司機、談話期間突然「轉台」說印尼話等，法官認為這些都不是有力證據，故裁定劉常仁的公司敗訴。
原訴人﹕運潤發展
答辯人﹕De Monsa Investments Ltd.、中原地產代理
案件編號﹕HCA167/2009
原訴人﹕Probus Ltd.
答辯人﹕加寶有限公司、美聯物業代理
案件編號﹕HCA2723/2008
原訴人﹕Multi Star Investment （Group） Ltd.
答辯人﹕De Monsa Investments Ltd.
案件編號﹕HCA1004/2009
Templeton Asset Management Ltd違反《收購守則》遭證監會制裁
1 :
GS(14)@2010-12-17 12:07:50http://www.sfc.hk/sfcPressReleas ... rvlet?docno=10PR147
Templeton Asset Management Ltd違反《收購守則》遭證監會制裁證券及期貨事務監察委員會（證監會）公開譴責Templeton Asset Management Ltd （Templeton），指該公司違反《公司收購及合併守則》（《收購守則》），沒有披露其進行的駿威汽車有限公司（駿威）股份交易。
2010年1月26日至2010年4月15日期間，Templeton執行了6,439項駿威股份的交易，使其於駿威的持股量由13.96% 增至15.47%。Templeton沒有按照《收購守則》規定就這些交易作出公開披露。
Templeton承認違反《收購守則》，並同意接受對其採取的紀律處分。Templeton 自發現上述違規事項後採取了多項措施，以確保日後遵從《收購守則》。
收購及合併執行人員的聲明及《收購守則》的有關條文可於證監會網站（
www.sfc.hk）〈收購及合併執行人員的聲明〉一欄取覽。
完
備註：
1. Templeton 根據《證券及期貨條例》（第571章）獲發牌在香港進行第9類（提供資產管理）受規管活動。
最後更新日期: 2010年 12月 14日
2 :
SYSTEM(-101)@2012-06-26 15:37:32nironimelind(zid:23853)所發的貼子已被鱷不群(管理組:1) 刪除了。(原因:)
3 :
SYSTEM(-101)@2012-06-26 20:50:43youthyouth(zid:23361)所發的貼子已被鱷不群(管理組:1) 刪除了。(原因:)
4 :
SYSTEM(-101)@2012-06-26 21:54:04ncobernroxan(zid:23431)所發的貼子已被鱷不群(管理組:1) 刪除了。(原因:)
5 :
SYSTEM(-101)@2012-06-26 23:41:38fortiffany(zid:21235)所發的貼子已被鱷不群(管理組:1) 刪除了。(原因:)
6 :
SYSTEM(-101)@2012-06-27 00:09:04fortiffany(zid:21235)所發的貼子已被鱷不群(管理組:1) 刪除了。(原因:)
7 :
SYSTEM(-101)@2012-06-27 03:12:56gianikaslore(zid:22962)所發的貼子已被greatsoup(管理組:8) 刪除了。(原因:廣告)
Next Page